西南化工研究设计院有限公司与成都锐逊科技有限公司、昊华气体有限公司西南分公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）川01民终16349号 上诉人（原审被告）：西南化工研究设计院有限公司，住所地：成都高新区高朋大道5号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被上诉人（原审原告）：成都锐逊科技有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号2栋21层2号。 法定代表人：李X，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川千毫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川千毫律师事务所律师。 原审被告：昊华气体有限公司西南分公司，经营场所：成都高新区高朋大道5号1栋1层101-3号（自编号）。 负责人：**，职务不详。 原审被告：昊华气体有限公司，住所地：河南省洛阳市吉利区道南路12号。 法定代表人：***，职务不详。 上诉人西南化工研究设计院有限公司（以下简称西化院公司）因与被上诉人成都锐逊科技有限公司（以下简称锐逊公司）及原审被告昊华气体有限公司西南分公司（以下简称昊华西南分公司）、昊华气体有限公司（以下简称昊华公司）买卖合同纠纷一案，上诉人不服成都市双流区人民法院（2022）川0116民初985号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法适用第二审程序，本案由审判员独任审理。上诉人西化院公司委托诉讼代理人***、被上诉人锐逊公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。原审被告昊华西南分公司、昊华公司经本院合法传唤未到庭应诉，也未提交书面答辩状和证据，视为放弃在二审中答辩、举证、质证、法庭辩论及最后陈述的权利。本案现已审理终结。 西化院公司上诉请求：撤销原判，改判驳回锐逊公司的全部诉讼请求。事实及理由：锐逊公司的供货存在严重质量问题，并导致西化院公司在另案中向最终用户山西道***公司扣减了503800元的货款；西化院公司不存在违约行为，不应承担利息，不应支付剩余货款，也不应当承担保全费。西化院公司对未支付货款金额403840元予以认可。 锐逊公司辩称，1.西化院公司在一审中为了拖延时间，故意不参加庭审，开庭后又针对本案一审发表书面答辩意见，在答辩中未提出案涉货物的质量问题，更未提出其上诉状中所称的两个案件。在案涉货物已经于2017年6月24日经过西化院公司验收合格至今，已长达5年多，2019年7月11日经对账结算，已长达3年，且本次上诉前从未提出质量异议的情况下，西化院公司将其上诉所称的（2021）晋0929民初14号及（2021）晋0929民初12号牵涉入本案，仅是为拖延支付货款。本案中没有任何证据证明案涉货物存在质量问题，西化院公司称供货质量有问题，而导致其向案外人追讨货款被扣减没有任何事实依据，锐逊公司不存在任何违约行为，西化院公司不享有先履行抗辩权，一审法院事实认定正确；2.根据《诉讼费缴纳办法》第6条、第10条、第29条的规定，锐逊公司向人民法院缴纳的保全申请费属于诉讼费用，依法应当由败诉方承担；3.本案付款条件早已成就，西化院公司未按合同约定付款时间付款已构成违约，双方虽然在合同中未约定利息，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，西化院公司应当承担资金利息。 锐逊公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令西化院公司***公司支付货款302880元、质保金100960元，合计403840元；2.判令西化院公司支付锐逊公司自2017年7月7日起至付清之日止的利息；3.判令西化院公司***公司支付保全费、保全担保费、律师费等实现债权的费用；4.判令昊华西南分公司和昊华公司对前述三项债务承担连带责任。 一审法院认定事实如下： 2016年12月28日，锐逊公司与西化院公司签订《采购合同》，约定西化院公司***公司采购相关色谱仪，合同价款1009600元，支付方式为：合同生效后5个工作日内转账预付货款30%；发货前需方支付合同总金额30%；货到经验收合格后10个工作日内，供方开具货款全额增值税发票，需方支付货款30%；余下10%作为质保金，质保期为一年，质保期满后10天内付清。2017年6月24日，西化院公司验收前述色谱仪产品。2019年7月11日，双方进行对账，确认未付货款金额为403840元。2021年4月30日，昊华化工科技集团股份有限公司董事会发布《关于向昊华公司划转资产的公告》，其中资产划转方案载明，拟将西南院气体事业部所属资产、负债按截至2020年12月31日账面净资产值无偿划转给昊华公司。2021年6月28日，昊华西南分公司***公司出具《债务变更函》，载明“原西南院气体事业部成都部分对锐逊公司的债权债务转移至西南分公司名下，为了不影响双方后续合作，西南分公司拟在原合同的基础上，与锐逊公司签订补充协议，以确认贵我双方的债权债务关系。请贵方在收到此函件后，10个工作日内，对是否同意与西南分公司签订补充协议进行书面回复，逾期未回复的，我公司视为贵方不认同变更，由此产生的后果由贵方自行承担”。2021年8月3日，锐逊公司向昊华西南分公司出具《回复函》，载明“我公司与西化院公司确实存在购销关系，我公司向西化院公司供货后，双方不存在任何质量方面的问题，也不能成为西化院公司迟延支付尾款的任何借口。我公司多次要求西化院公司对账且支付货物尾款，西化院公司至今没有履行付款义务。西化院公司违约行为及其自身行为（包括应作为而未作为）造成的任何损失与责任概由其自行承担，与我公司无关。我公司与西化院公司之间的债权、债务，我公司从没有同意其转让。经查我公司与贵公司之间尚不存在购销关系。” 一审法院认为，《采购合同》是锐逊公司与西化院公司的真实意思表示，不违反法律规定，系有效合同，当事人均应按合同约定履行自己的义务。合同签订于2016年12月，双方对账结算时间在2019年7月，故锐逊公司的起诉未超过诉讼时效。另外，在双方没有明确约定的情况下，是否开具增值税发票不构成买方拒付货款的有效抗辩理由，西化院公司应按合同约定的支付节点***公司支付货款，故一审法院对锐逊公司要求西化院公司支付货款403840元的主张予以支持。西化院公司未依约于2017年7月8日内(验收合格后10个工作日)***公司支付合同约定30%货款302880元及2018年7月5日前(质保期满后10天内)***公司支付10%质保金100960元，故西化院公司应以欠付的货款为基数，自逾期之日起至实际付清之日止，按同期相关贷款基准利率上浮50%支付利息。保全担保费、律师费并非必然产生的费用，一审法院不予支持。锐逊公司要求昊华公司及其西南分公司承担连带责任，一审法院认为，从《债务变更函》《回复函》的内容看，表明锐逊公司不认可涉诉债务由西化院公司转移至昊华西南分公司，故锐逊公司作为债权人不同意债务转移，债务转移无效。锐逊公司有权要求原债务人西化院公司承担责任，其主***公司及其西南分公司承担责任，一审法院不予支持。经一审法院合法传唤，西化院公司未派员到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，不影响一审法院根据本案事实和证据依法作出认定。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2012]8号）第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、西化院公司于一审判决生效之日起十日内支付锐逊公司货款403840元及利息(利息以302880元为基数,自2017年7月8日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止;以100960元为基数,自2018年7月5日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行业间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止)；二、驳回锐逊公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取4480元、保全费3270元，合计7750元，***公司负担1532元、西化院公司负担6218元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释规定。 首先，根据一审查明的各方无争议事实，双方约定案涉色谱仪的质保期为一年，质保期满后10天内付清货款；西化院公司于2017年6月24日验收案涉色谱仪。西化院公司验收案涉色谱仪至今已逾5年，未提供证据证明其在约定的质保期内对案涉色谱仪的质量问题提出过异议，亦未提供证据证明案涉货物存在质量问题，故本院对西化院公司以质量问题不支付货款的主张不予采纳。其次，案涉色谱仪包括质保金在内的全部货款支付条件已经成就，西化院公司未在双方约定期限内支付剩余货款及质保金的行为已构成违约，依法应承担逾期支付对锐逊公司造成的资金占用利息损失，一审法院根据锐逊公司的主张，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2012]8号）第二十四条第四款规定分段计算西化院公司逾期付款违约金并无不当。另，根据《诉讼费用交纳办法》第六条、第十条、第二十九条规定，锐逊公司因本案申请保全措施交纳的诉讼保全费为申请费，属于诉讼费的范畴，一审法院根据锐逊公司的诉讼请求，结合本案实际情况，决定由西化院公司承担保全费用并无不当。 综上，西化院公司的的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8960元，由西南化工研究设计院有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年十月九日 书记员　　***