安徽某甲有限公司;淮南某有限责任公司;合肥某有限责任公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院 民事判决书 （2025）皖0403民初7613号 原告：安徽某甲有限公司，住所地安徽省合肥市长丰县，统一社会信用代码913400xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：傅某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：石某，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，安徽皖美律师事务所律师。 被告：淮南某有限责任公司，住所地安徽省淮南市田家庵区，统一社会信用代码913404xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：郑某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 被告：合肥某有限责任公司，住所地安徽省合肥市区高新区，统一社会信用代码913401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：罗某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄某，该公司员工。 原告安徽某甲有限公司与被告淮南某有限责任公司、合肥某有限责任公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年7月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。双方当事人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽某甲有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决淮南某有限责任公司支付已到期一期工程质保金（工程款）人民币10501443.9元；2.判决淮南某有限责任公司支付质保金违约利息（以本金10501443.9元按银行同期贷款利息自2024年12月8日至付清工程款止）；3.判决淮南某有限责任公司支付二期、二期进度工程款16144966元；4.判决淮南某有限责任公司支付二期、三期进度工程款违约利息（以本金16144966元按银行同期贷款利息自2024年10月12日至付清工程款止）；5.判决安徽某甲有限公司享有就该工程折价或者拍卖的26646409.9元价款的优先受偿的权利；6.判决合肥某有限责任公司对上述工程款、工程质保金及利息承担连带清偿责任；7.判决淮南某有限责任公司、合肥某有限责任公司承担诉讼费。事实和理由：2020年9月1日，原告与被告淮南某有限责任公司签订了《淮南鼎元世家总包工程合同》，该工程一期于2022年12月7日竣工验收，于2023年11月28日双方已结算，工程审定价款210028878元。根据合同第九条第5款约定结算总价款4%质保金二年质保期满后返还，如果政府主管部门需按5%缴纳时，另行支付结算价款1%作为防水质保金六年质保期满返还。政府主管部门没有要求支付1%作为防水质保金，2022年12月7日竣工验收，该工程二年质保期于2024年12月7日已期满，故被告淮南某有限责任公司应支付二年已到期工程质保金10501443.9元，但被告淮南某有限责任公司没有按合同约定支付质保金（工程款）所以被告淮南某有限责任公司应支付违约利息。该工程二期、三期进度款应于2024年10月12日支付31144966元，但被告淮南某有限责任公司已支付15000000元，尚欠原告二期、三期进度工程款16144966元，被告未按合同约定支付剩余进度款，所以被告淮南某有限责任公司应支付违约利息。根据《民法典》第八百零七条规定“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”根据最高人民法院于2020年12月29日公布了《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）第四十一条承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。故原告享有就该工程折价或者拍卖的26646409.9元价款的优先受偿的权利。被告合肥某有限责任公司于2022年10月8日提供担保函自愿承担连带担保责任，故被告合肥某有限责任公司对上述工程款及利息承担连带清偿责任。淮南某有限责任公司唯一股东是合肥某有限责任公司，是一人公司，根据公司法第23条第3款规定，一人公司对股东承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 淮南某有限责任公司辩称，一、被答辩人诉请支付已到期一期工程质保金的金额有误。合同第九条第五款第二项（9.5质保金支付原则2）规定，“如政府主管部门不收取质保金时，则结算总价款的1%质保金在质保期满六年后甲方一次性无息返还给乙方(应扣除乙方责任维修款)；4%质保金在二年质保期满后一次性无息返还给乙方(应扣除乙方责任维修款)。”因案涉工程属于政府主管部门不收取质保金情形（被答辩人在起诉状中已自认），故结算总价款的1%质保金应于质保期满后6年后予以支付。而一期工程结算总价款为210028878元，竣工备案日期为2022年12月20日，故一期工程质保金尚有2100288.78元未到期。被答辩人现诉请要求支付全部质保金不符合合同约定。另外，在被答辩人未能解决报修问题的情况下，其诉请支付到期质保金不应得到支持。二、两年已到期质保金8401155.12元未予支付的原因系被答辩人未能依约完成维修义务，被答辩人要求支付利息的诉请没有法律依据。从答辩人梳理出来的一期工程2025年维修情况看，一期工程存在一些质量问题，报修时间均为2023年和2024年，但部分问题直到2025年方才修复，还有部分问题至今没有解决。在此情况下，基于不安抗辩权，答辩人方才没有支付2年已到期质保金。故到期质保金未予支付的责任不在答辩人，答辩人系正常行使法定不安抗辩权，故被答辩人诉请支付利息没有法律依据。另外，被答辩人在起诉状中关于一期工程竣工日期的陈述有误，答辩人认为竣工日期应以审批通过日期为准，故一期工程竣工备案日期为2022年12月20日，而不是被答辩人陈述的2022年12月7日。三、被答辩人关于二期、三期进度工程款的诉请金额错误。答辩人对二期、三期进度工程款总额3114.4966万元没有异议。但根据双方于2024年12月26日签订的《备忘录》，答辩人已支付1500万元，另外，抵扣了6套工抵房共计为5187069元，该6套房屋均已办理认购，其中鼎元世家25#101室已签抵房协议并办理了房产证。认购协议均是被答辩人安排的人员签订，故该5187069元应予扣除。故答辩人欠付二期、三期进度款为10957897元。另外，根据《备忘录》，该10957897元的支付时间节点为2025年3月30日，而非被答辩人陈述的2024年10月12日。综上，被答辩人一审诉请部分错误，缺乏事实和法律依据，恳请贵院依法判决。在贵院受理的范某诉本案两被告房屋买卖合同纠纷中，两被告提供了相应的审计报告，贵院一审判决确认不存在财产混同。 合肥某有限责任公司辩称，一、被答辩人依据的《合肥某有限责任公司第八届董事会会议决议》（以下简称董事会决议）系为答辩人的内部会议决议，对外不发生效力。2022年10月8日，合肥某有限责任公司作出第八届董事会决议，该份决议系合肥某有限责任公司内部文件，并未对外作出担保的意思表示。而本案中，被答辩人诉称答辩人应承担连带责任，其应提供答辩人有作出担保的意思表示，但被答辩人未能完全举证，其应当不能承担举证不能的后果。答辩人承担责任的前提应当是由合肥某有限责任公司有担保的意思表示且对外作出担保行为，不能是董事单独决定的事项。该份决议只能作为董事会作为公司的执行机关的内部意思表示，合肥某有限责任公司从未对外出具担保书或有任何担保的意思表示，故该份决议对外不发生效力。二、即使董事会决议有效，根据决议内容，担保期间已过担保期限，答辩人不应当承担连带责任。根据决议载明“如淮南某有限责任公司未能按照《鼎元世家总包合同》及补充协议的约定向安徽某乙有限公司支付工程款的，则合肥某有限责任公司资源承担连带保证责任，担保范围为《鼎元世家总包合同》及补充协议项下的工程款，担保期限为工程款支付履行期限届满之日起一个月止”。根据董事会决议可知，该担保责任的期限为工程款支付履行期限届满之日起一个月。因本案尚在审理中，案涉工程一期、二期、三期工程付款节点未能确定，即使依照原告诉请一期工程质保金利息起算点（应付工程款时间）为2024年12月8日，二期、三期进度工程款利息起算为2024年10月12日。上述两笔工程款均已过担保期限，合肥某有限责任公司不应当承担连带责任。综上，答辩人从未对外出具有担保责任的函件，被答辩人诉请要求答辩人承担连带责任无事实依据，请求法院依法驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求。 淮南某有限责任公司向本院提出反诉请求：1.判令安徽某甲有限公司向淮南某有限责任公司支付工程延期罚款暂计人民币100万元；2.本案诉讼费用由安徽某甲有限公司承担。本院于2025年9月9日向淮南某有限责任公司送达反诉费缴费通知，淮南某有限责任公司未按期交纳反诉费，本院已裁定按淮南某有限责任公司撤回反诉处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、案涉合同签订情况 发包人淮南某有限责任公司（甲方）与承包人安徽某甲有限公司（乙方）签订《淮南鼎元世家总包工程合同》，由安徽某甲有限公司负责施工淮南拓基·鼎元世家项目总包工程。合同就工程范围、工期、合同价款、工程质量、工程款支付等进行约定。合同第二条工程工期主要约定：合同工期（含节假日）：一期工程工期为500日历天，二期工程工期为500日历天。实际开工日期以甲方下达的开工令为准：其中1#、2#、3#、5#、6#楼在甲方下达开工令后55日历天前（2020.10.31日前）形象进度达到预收节点。其他住宅楼及商业达到预售节点时间按照甲方要求为准。上述竣工日期指本工程通过质量监督单位、甲方（含甲方组织的物业公司）、乙方、设计单位及监理单位核验认定本工程达到设计要求，符合本协议确定的各项标准之日。第三条合同价款约定：工程暂定总价为416378782元，其中合同价不含税价为38199.8882万元，增值税税金为3437.9899元（增值税税率为9%）。合同为综合单价包干合同，合同总价为暂定总价，双方根据核对后的施工图预算工程量（实体工程量）计算相应措施费、规费、税金并签订总价包干补充协议。合同第五条工期延误主要约定：5.1对因以下情况造成竣工日期推迟的，经监理及甲方确认，工期相应顺延：5.1.1重大设计变更（执行通用条款）；5.1.2不可抗力（执行通用条款）；5.1.3经甲乙双方协商确定的顺延工期的其它情况：乙方应在以上情况发生之日起5日内，就延误的内容及工期顺延的天数向甲方、监理单位提出书面报告，甲方、监理在收到报告后7天内予以答复或提出意见，逾期不作答复的或提出意见的，即可视为乙方提出的延误及工期顺延的天数已被确认。5.2因甲方原因，非乙方原因造成的工期延误，工期相应顺延，费用另行协商；5.3除根据5.1、5.2款规定相应顺延工期外，乙方未能按本合同约定的工期竣工，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此产生的包括但不限于费用在内的直接损失和间接损失。甲方有权对乙方按5.6条进行延期罚款。5.6条约定，因乙方原因，工期（包括分段工程工期）延期超过15日，每次处以20000元/天的罚款，延期超过15日，甲方有权解除合同并要求乙方承担总额50万元的违约金。合同第九条工程款支付主要约定：……乙方承包范围内的所有单体全部完工并经验收合格后付至已完工程量（下浮后）的80%，工程竣工资料完备并经监理单位审核合格，且甲方完成工程内部审核后付至该审核总价的85%；项目第三方审计定案后一个月内再付至总价的95%，余款5%作为质量保证金。关于质保金支付：1）结算总价款的1%质保金在质保期满六年后甲方一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）：结算总价款的4%质保金在工程竣工验收时甲方按政府实际需缴纳工程质量保证金给政府指定的专用账户，质保期满后甲方会同乙方按照政府规定并经甲方同意后无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）；4%的质保金中扣除缴纳政府主管部门后余下部分由甲方在二年质保期满后无息返还乙方（应扣除乙方责任维修款）。如政府主管部门需按5%缴纳时，乙方须另行支付结算价款的1%作为防水质保金六年质保期满后一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）。2）如政府主管部门不收取质保金时，则结算总价款的1%质保金在质保期六年后甲方一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）；4%质保金在二年质保期满后一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）。合同第十五条索赔主要约定：甲乙双方因履行本合同产生的索赔事宜，应于索赔事件发生后28天内以书面形式通知对方，并提出相关书面证据，未提出相应书面证据的视为无效索赔；对方收到索赔要求后，于28天内给予答复或要求进一步补充索赔理由和证据。 施工过程中，案涉一期二期工程实际被分为三期展开施工。2022年12月7日，鼎元世家1#、5#、9#、15#、30#楼竣工验收合格。2023年12月28日，鼎元世家7#、26#、31#、39#、43#楼竣工验收合格。2024年9月14日，鼎元世家22#楼竣工验收合格。 安徽某甲有限公司与淮南某有限责任公司就下述两份《工程造价审核定案表》中载明的案涉一期二期工程审定金额予以盖章确认：2023年12月12日《工程造价审核定案表》载明，鼎元世家1-3#、5-6#、9-13#、15-21#、30#、附属商业、幼儿园、附属人防及非人防地库工程，审定金额合计为210028878元；2024年9月12日《工程造价审核定案表》载明，鼎元世家7#8#、26-29#、31#-35#、39#-43#、P2、P3#、P5#、P6#、垃圾站附属商业、附属人防及非人防地库工程，审定金额合计为166523774元。 安徽某甲有限公司与淮南某有限责任公司均确认一期工程结算款金额210028878元。就一期工程质保金问题，安徽某甲有限公司陈述因政府主管部门没有要求支付1%作为防水质保金，一期工程已于2022年12月7日竣工验收，该工程2年质保期于2024年12月7日已期满，故淮南某有限责任公司应支付2年已到期工程质保金10501443.9元。淮南某有限责任公司称合同约定质保金六年返还期限尚未届满，同时提交自行制作的《鼎元世家一期质保期前报修未修及后期维修统计表》及相关微信聊天记录截图等证据拟证明一期工程存在质量问题。综合该组证据，能够体现安徽某甲有限公司就一期工程配合维修，无法体现淮南某有限责任公司因质量问题自行维修产生相关维修费用或安徽某甲有限公司未配合维修情形。 二、关于“工抵房”相关约定 2024年12月26日，淮南某有限责任公司（甲方）与安徽某甲有限公司（乙方）达成“工抵房”合意，签订《备忘录》明确：鼎元世家7#8#、26#-29#、31#-35#、39#-43#、P2、P3、P5、P6、垃圾站附属商业、附属人防及非人防地库工程应付结算款2497.8566万元；22#、23#、25#、36#、37#、38#、45#楼竣工应付款616.64万元，应付款合计3114.4966万元。双方经商定，书面达成如下内容：1、应付款3114.4966万中约500万元抵房（6套淮南鼎元世家房产），由乙方指定购房人购买甲方开发销售的房屋，房价按备案价的96.5%，每套房送一个人防车位，购房款进入甲方账户后40个工作日内支付给乙方。2、剩余约2614.4966万元，甲方于2025年1月23日前支付1500万元，其余应付款于2025年3月30日之前全部付清。3、2025年1月23日前先购买2套，2025年3月30日前购买剩余4套。 淮南某有限责任公司主张冲抵《备忘录》载明工程款的六套房屋房号分别为鼎元世家25#101室、13#1804室、21#202室、21#203室、13#303室、22#1801室，其分别就该六套房屋与五位业主签订如下《商品房认购协议》，协议约定购房款金额合计5187069元。认购协议签订情况如下： 2024年1月7日，淮南某有限责任公司与张某就鼎元世家25#101室达成《商品房认购协议》，约定“工抵房一口价920200元”。张某于2024年12月30日支付1000元定金，现房屋已经登记至张某名下，由其单独所有； 2024年12月30日，淮南某有限责任公司与胡某就鼎元世家13#1804室达成《商品房认购协议》，约定“工抵房一口价888800元”。胡某于当日支付1000元定金； 2025年3月18日，淮南某有限责任公司与闫某分别就鼎元世家13#303室、22#1801室达成《商品房认购协议》，13#303室约定“工抵房一口价829362元”,22#1801室约定“工抵房一口价906164元”。闫某于当日分别支付1000元定金两笔； 2025年3月12日，淮南某有限责任公司与鲍某就鼎元世家21#202室达成《商品房认购协议》，约定“工抵房一口价820263元，赠人防车位使用权名额一个”。鲍某于当日支付1000元定金； 2025年3月12日，淮南某有限责任公司与王某就鼎元世家21#203室达成《商品房认购协议》，约定“工抵优惠一口价822280元，人防车位使用权一个”。王某于当日支付1000元定金。 其中，2025年3月18日淮南某有限责任公司（甲方）与安徽某甲有限公司（乙方）就鼎元世家25#101室签订《债权债务抵消协议书》，约定乙方以工程款920200元（即“抵消金额”）与购房款中对应金额进行抵消。 安徽某甲有限公司与淮南某有限责任公司对二期三期工程进度款总金额31144966元无异议，并确认二期三期工程进度款淮南某有限责任公司已付款为1500万元。上述“二期三期工程”均属于合同约定的二期工程，“三期”系双方从二期工程中分离出的部分工程。淮南某有限责任公司认为还应从欠付工程进度款中扣除工抵房对应金额5187069元，安徽某甲有限公司对已经办理房产证的予以认可，未办房产证部分系淮南某有限责任公司违约，不予认可。 三、合肥某有限责任公司的相关事实 2021年11月12日，合肥某有限责任公司作为担保人就淮南拓基鼎元世家项目申请解款工程建设监管资金过账相关事宜向安徽某甲有限公司进行担保，出具《担保书》一份：安徽某甲有限公司配合淮南某有限责任公司（下称被担保人）提取该项目建设监管资金，后期如被担保人不能按总包合同约定支付安徽某甲有限公司工程款的，安徽某甲有限公司有权要求担保人及时支付，担保人在收到安徽某甲有限公司书面通知按总包合同约定全额支付，担保额为该项目未付部分及以后发生的工程款，担保人保证承担连带偿付责任和连带赔偿责任。合肥某有限责任公司及淮南某有限责任公司分别于担保人及被担保人处盖章确认。淮南某有限责任公司对《担保书》真实性无异议，合肥某有限责任公司认为该担保书未约定担保起算时间及结束时间，无法得知是否生效，不知情且无法核实真实性。 2022年10月8日，合肥某有限责任公司召开第八届董事会会议决议，会议审议通过如下事项：同意公司就淮南某有限责任公司与安徽某甲有限公司签订《鼎元世家总包合同》及补充协议项下的工程款提供连带责任担保。如淮南某有限责任公司未能按照《鼎元世家总包合同》及补充协议的约定向安徽某甲有限公司支付工程款的，则合肥某有限责任公司自愿承担连带保证责任，担保范围为《鼎元世家总包合同》及补充协议项下的工程款，担保期限为工程款支付履行期限届满之日起一个月止。 安徽某甲有限公司根据《公司法》第23条第3款规定并结合上述《担保书》、董事会会议决议，主张合肥某有限责任公司就案涉工程款、工程质保金及利息承担连带清偿责任。 2024年9月20日，本院立案受理的（2024）皖0403民初8173号原告范某与被告淮南某有限责任公司、合肥某有限责任公司房屋买卖合同纠纷案件中，生效判决认定“范某要求合肥某有限责任公司承担本案连带责任的请求，本院认为：庭审中，淮南某有限责任公司、合肥某有限责任公司向本院提交了两公司2023年度的财务报表审计，庭审后，本院核实了两公司2020年至2022年度的财务审计报告，该报告显示，两公司分别独立核算，并无资产混同的情形。因此，范某的该请求，没有事实和法律依据，本院不予支持”。 另查明，安徽某甲有限公司提交增值税专票发票一张拟证明其因本案花费保全担保费8000元，案涉总包合同未就此进行约定。 以上事实，由当事人提交的证据及当庭陈述在卷佐证。 本院认为，综合全案证据及各方诉辩意见，归纳本案争议焦点为：一期工程质保金返还条件是否成就；二期（三期）工程进度款金额确定以及相关利息主张是否应予支持；合肥某有限责任公司应否就案涉款项承担连带清偿责任。 关于争议焦点一。发包方淮南某有限责任公司与承包方安徽某甲有限公司签订案涉总包合同，系双方真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。安徽某甲有限公司施工的鼎元世家工程已经竣工验收，有权按照合同约定支付节点主张相应工程价款。安徽某甲有限公司与淮南某有限责任公司就案涉一期工程结算款210028878元无异议，本院予以确认。安徽某甲有限公司主张返还一期工程质保金，本院认为，安徽某甲有限公司已自认案涉工程属政府主管部门不收取质保金情形，对应案涉总包合同关于质保金退还条件的约定“如政府主管部门不收取质保金时，则结算总价款的1%质保金在质保期六年后甲方一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）；4%质保金在二年质保期满后一次性无息返还给乙方（应扣除乙方责任维修款）”。一期工程已于2022年12月7日竣工验收合格，约定的4%质保金两年质保期限已届满，满足返还条件，淮南某有限责任公司应予返还，即8401155.12元。1%质保金六年质保期尚未届满，返还条件未成就，本院不予支持。 安徽某甲有限公司庭审辩论中提及《建设工程质量保证金管理办法》规定质保金比例最高不能超过3%，主张质保金约定涉及违反规章系无效。本院予以特别说明，该管理办法系规范性文件，双方合同约定六年质保期未违反法律行政法规强制性规定，应遵从当事人意思自治，合同中质保金相关约定不宜认定无效。 淮南某有限责任公司提交微信聊天记录截图等证据能够佐证一期工程存在报修事实，但无法反映安徽某甲有限公司未尽到保修义务或淮南某有限责任公司实际产生相关维修损失，淮南某有限责任公司抗辩系因工程存在质量问题且部分问题至今未予解决故而行使不安抗辩权。本院认为，淮南某有限责任公司并未提供确切证据证明安徽某甲有限公司存在《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定的可使得淮南某有限责任公司中止履行（即未按期返还质保金）的任一情形，亦未就其主张的行使不安抗辩权及时通知安徽某甲有限公司，淮南某有限责任公司该部分抗辩理由缺乏事实及法律依据。本院对安徽某甲有限公司的利息主张，以质保金8401155.12元为基数，支持自2024年12月8日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准计至款清之日止的违约利息。 关于争议焦点二。安徽某甲有限公司与淮南某有限责任公司就二期（三期）工程进度款31144966元及已付款1500万元均无异议，双方就工程款金额支付以《备忘录》形式形成还款计划，并达成工抵房合意，本院予以确认。《备忘录》约定购房款进入淮南某有限责任公司账户后40个工作日内支付给安徽某甲有限公司，剩余款项淮南某有限责任公司于2025年1月23日前支付1500万元，其余应付款于2025年3月30日之前全部付清。淮南某有限责任公司已在约定期限内与业主签订认购协议，其中一套房屋已办理产权登记且完成购房款与工程款的抵消。考虑双方已在实际履行《备忘录》的客观情况，本院将六套工抵房对应金额5187069元从应付款中予以扣除。经计算，淮南某有限责任公司二期（三期）进度款应付款为10957897元。就安徽某甲有限公司相应的利息主张，本院以10957897元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准予以支持自2025年3月31日起至款清之日止的利息。 安徽某甲有限公司作为案涉工程承包人，其主张上述工程款未超出法律规定的十八个月，依法享有对上述工程价款的优先受偿权。 另，安徽某甲有限公司保全担保费的花费非诉讼必要支出且无合同约定，本院不予支持。 关于争议焦点三。一方面，《中华人民共和国民法典》第六百九十三条第二款规定，连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。根据该条规定，保证期间届满，债权人未依法向主债务人（一般保证）主张权利或者向保证人（连带责任保证）主张保证责任的，保证人的保证责任归于消灭。合肥某有限责任公司于2022年10月8日召开第八届董事会会议决议，审议通过事项为合肥某有限责任公司就淮南某有限责任公司与安徽某甲有限公司签订案涉合同及补充协议项下的工程款提供连带责任担保。并明确担保范围为案涉合同及补充协议项下的工程款，担保期限为工程款支付履行期限届满之日起一个月止。该决议内容能够与合肥某有限责任公司出具的担保书相互印证，合肥某有限责任公司作为连带责任保证人，其就案涉工程款的保证期间截至日期分别为：一期工程4%质保金应返还之日2024年12月8日后一个月，即2025年1月7日；二期（三期）工程进度款应付之日2025年3月31日后一个月，即2025年4月30日。保证期间现已届满，合肥某有限责任公司不再承担保证责任。 另一方面，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。淮南某有限责任公司提交本院（2024）皖0403民初8173号案件生效判决已经认定“庭审中，淮南某有限责任公司、合肥某有限责任公司向本院提交了两公司2023年度的财务报表审计，庭审后，本院核实了两公司2020年至2022年度的财务审计报告，该报告显示，两公司分别独立核算，并无资产混同的情形”。故此，本院对安徽某甲有限公司诉请合肥某有限责任公司就案涉款项承担连带责任的诉讼请求，依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六百九十三条第二款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条、第二十六条、第二十七条、第四十一条之规定，判决如下： 一、被告淮南某有限责任公司在本判决生效后十日内支付原告安徽某甲有限公司质保金8401155.12元及逾期付款利息（以拖欠款项为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准自2024年12月8日计算至款清之日止）； 二、被告淮南某有限责任公司在本判决生效后十日内支付原告安徽某甲有限公司工程进度款10957897元及逾期付款利息（以拖欠款项为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准自2025年3月31日计算至款清之日止）； 三、原告安徽某甲有限公司就其施工的案涉鼎元世家工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权； 四、驳回原告安徽某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费175032元，依法减半收取87516元，保全费5000元，原告安徽某甲有限公司负担67232元，被告淮南某有限责任公司负担25284元（于本判决生效后交纳，否则将被依法强制执行，并承担相应的执行费用）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十月三十日 法官助理*** 书记员*** 附本案适用的相关法律条文及执前通知 《中华人民共和国民法典》 第六百九十三条一般保证的债权人未在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人不再承担保证责任。 连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》 第十七条有下列情形之一，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持： （一）当事人约定的工程质量保证金返还期限届满； （二）当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年； （三）因发包人原因建设工程未按约定期限进行竣工验收的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后起满二年。 发包人返还工程质量保证金后，不影响承包人根据合同约定或者法律规定履行工程保修义务。 第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。 第二十七条利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间： （一）建设工程已实际交付的，为交付之日； （二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日； （三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。 第四十一条承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。执前通知 本判决生效后（当事人提起上诉的，以二审法院的生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决；逾期未履行的，应向本院主动报告财产状况，不得有隐匿、转移财产、高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条款，本院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、发布限制高消费令、罚款、拘留等措施；若存在转移责任财产的情况，本院将以涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。 本案进入强制执行程序后，本院将依法通过全国网络查控系统查询税务、保险、证券、网络资金、银行、车辆、不动产等有关财产信息，并采取冻结、划拨、查封、扣押等措施。财产符合处置条件的，将依法进行评估、拍卖。财产处置过程中，虚构财产租赁协议，提出虚假执行异议，设置执行障碍，阻挠财产处置进程的，本院将依法采取罚款、拘留措施；情节严重的，本院将以涉嫌虚假诉讼罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。拍卖成交或以物抵债后，负有履行义务的当事人不配合财产交付工作的，本院将依法采取强制腾退措施，由此造成的损失自行承担。