广西某某电气股份有限公司与广西某某集团第二安装建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民事判决书 （2024）桂0202民初1525号 原告：广西某某电气股份有限公司，住所地：柳州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广西众维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广西众维律师事务所实习律师。 被告：广西某某集团第二安装建设有限公司，住所地：柳州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 原告广西某某电气股份有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告广西某某集团第二安装建设有限公司（以下简称“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款叁佰零陆万肆仟玖佰伍拾元（￥3064950.00）；2.判令被告支付逾期付款违约金人民币捌万陆仟陆佰肆拾壹元伍角（￥86641.50）【违约金以货款本金3064950元为基数，按贷款市场报价利率1年期，自2023年7月15日起暂计算至2024年5月8日），之后的逾期付款违约金计算至实际清偿之日止】；3.本案的诉讼费、保全费、保全保险费等由被告承担。诉讼过程中，原告变更第二项诉讼请求为：判令被告支付逾期付款违约金81573.84元【违约金以货款本金3064950元为基数，按贷款市场报价利率1年期，自2023年8月1日起暂计算至2024年5月8日），之后的逾期付款违约金计算至实际清偿之日止】；并明确第三项诉讼请求中的保全保险费为3152元。 事实和理由：因“柳州市大数据产业园一起数据中心一阶段基础设施配套系统设备采购及安装（第一批）”项目需要，原告与被告于2020年10月28日至2021年6月11日期间陆续签订了《进出线柜、计量柜购销合同》《干式变压器购销合同》等系列购销合同及相关补充协议，被告从原告处购买了共计货款为24014950元的电气设备。上述合同签订后，原告按照合同约定将货物全数送达被告指定的地点并完成安装调试，合同中约定“项目竣工验收合格，且双方完善结算手续，需方在7个工作日内支付至结算确认货款总额的100%”。现原告已全部履行完合同的供货义务，并与被告完善了结算手续，原被告双方均确认货款总额为24014950元。被告某乙公司已向原告某甲公司支付了货款总额的87.24%（即20950000元），原告也已将全部货款的增值税专用发票开出，已满足货款付款条件，但经原告一再催促，被告仍然拒绝支付尚欠原告的3064950元货款本金。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望法院判如所请。 被告某乙公司辩称，原告要求支付案涉合同货款3064950元的主张不成立，事实和理由如下：1.按照案涉合同第六条第1点、第3点的约定可知：经***签字确认后的结算单才可作为结算依据，双方完善结算手续7个工作日内支付至结算总额的100%。本案中，原告仅是将《进、出线柜、计量柜购销合同及其补充协议》《干式变压器购销合同》单方盖章的结算单发至合同指定的邮箱备案，结算单上并没有指定结算对账人***的签字，也没有某乙公司盖章，且《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》结算单也未见，原告未按照合同约定方式履行结算对账义务，故本案案涉合同货款3064950元的付款条件不成立，原告也无权索要逾期付款违约金。退一步讲，即使法院认为原告将结算单发送至指定邮箱即完成结算对账义务，但邮箱备案的结算单中并没有《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》，故原告针对该购销合同并未履行结算对账义务，则该购销合同的付款条件不成立，付款条件不成立则不存在延期支付货款情形。另，原告主张按贷款市场报价利率1年期计算逾期付款违约金的计算方式及金额错误，案涉合同第七条第2点已明确约定逾期付款违约金计算方式及上限，即“需方延期付款，将承担所欠货款的0.03%／天（或0.2%／天）作为违约金，但延期付款违约金不得超过所欠货款总金额2%”，该约定是双方真实的意思表示且不违反法律强制性规定，原告应按该约定主张违约金。具体违约金计算结果详见《逾期付款违约金的计算方式及金额计算说明》。2.原告要求某乙公司承担本案的诉讼费、保全费、保全保险费的主张不成立。如上所述，本案案涉合同货款3064950元的付款条件并未成就，且双方签订的购销合同也并未约定以上费用由谁承担，故原告要求某乙公司承担以上费用无事实依据及法律依据，原告要求突破合同、法律法规的主张也是不合法、不合理的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将根据查明的案件事实综合分析认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 原告作为供方与被告作为需方签订如下合同： 1.进出线柜、计量柜：2020年10月28日，原告（供方）与被告（需方）签订《进出线柜、计量柜购销合同》，约定：经供需双方友好协商，同意就广西柳州市北某某投资开发集团有限公司建设，广西某某集团第二安装建设有限公司承建的柳州市大数据产业园一期数据中心一阶段基础设施配套系统设备采购及安装（第一批）工程的进出线柜、计量柜由需方向供方采购有关事宜订立以下合同条款，供需双方共同遵守；工程名称：柳州市大数据产业园一期数据中心一阶段基础设施配套系统设备采购及安装（第一批）；工程地点：柳州市北部生态新区，供货期：从2020年11月1日至2021年1月31日止；物资名称、品牌、规格、生产厂家、数量及供货时间详见附件材料清单，合同合计金额为16509600元；本合同中所约定的供货数量为暂定数量，供需双方最终结算数量以双方最终验收的实际合格数量为准，供方不得以合同暂定数量与需方发生任何经济与法律纠纷，更不得以合同暂定数量或合同暂定总金额为依据要求需方支付任何款项；以上单价为含13%增值税价，供方免收需方装车费，运杂费、卸车费等费用，负责交货到需方工地指定的地点并免费提供技术支持、售后服务；合同仅为预算采购数，超出预算部分双方需另行签订书面补充协议，未经需方书面签字盖公章（技术业务专用章无效），需方有权对超出部分的货物不予认可，需方的任何代表、个人所签认的数量和金额对需方无效，且不承担任何经济和法律责任，需方任何人员无权独立代表需方签订任何补充协议（以加盖公章为准）；需方采购物资如市场价格发生变化，双方可协商对单价进行调整，且双方签订补充协议并签字盖公章后执行；需方指定物资验收人：***，结算对账人：***；需方只对合同约定收货人员在供货单上加盖需方“收货章”并签字确认的数量给予确认，单价按双方签订的合同或合同补充协议约定的单价执行。未经需方盖公章确认，附加在供货单上的其它附加条款或需方人员所签认的欠条等单据，需方不认可并且不承担任何法律后果；结算依据：以需方指定收货人验收后加盖专用“收货章”并签字确认的供货单上的数量作为结算依据，价格按合同约定的价格或（补充协议的价格）结算，由合同约定的需方结算对账人员开具结算单（需方统一的结算单样式），经需方现场项目负责人***签字确认方可作为结算凭证，非经需方指定收货人加盖“收货章”并签字确认的单据需方不予认可，不能作为结算依据，对需方无法律效力；结算周期：按付款节点进行结算；付款时间：合同签订后，待合同约定的货物全数送达需方工地指定地点经验收合格且双方对清账目完善结算确认手续后，需方在7个工作日内支付至结算总额的30%。待安装调试完华后，需方在7个工作日内支付至结算总额的80%。项目竣工验收合格，且供方完善结算手续，需方在7个工作日内支付至结算总额的100%；在需方支付货款前，供方根据确认付款金额先开具合法有效的等额进出线柜、计量柜销售13%的增值税专用发票给需方，因供方延迟送达、开具错误等原因导致其提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，造成需方不能抵扣的，需方有权拒绝接收，因此给需方造成的损失由供方承担，且供方须继续开具合法的增值税专用发票给需方；付款方式：银行转账或银行承兑汇票、商业汇票等公对公支付，禁止现金支付；在需方收到项目业主方支付的上月工程款后向供方付款，如项目业主方逾期支付应付给需方的上月工程款，则需方付款也相应逾期，并无须承担任何违约责任，如项目业主方未足额付款，需方给供方的付款比例也同比例减少；供方负责将每次双方负责人签字确认的对账结算单（盖有供方单位公章或结算专用章）扫描并发送至需方单位ｍ19978238534@163.ｃｏｍ邮箱备案，并将结算单对账单原件邮寄至广西壮族自治区柳州市柳北区跃进路X号，广西某某公司材料设备科收；任何一方违反合同条款，都应承担违约责任，无论延期交货或者延期付款，若需方延期付款，将承担所欠货款的0.03‰／天作为违约金赔偿给供方，但不得超过所欠货款总金额的2%。合同附件《材料清单》载明了具体的货物名称、规格、采购数量等信息。2021年1月25日，原被告签订《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》，约定增加采购，合计金额1849200元。补充协议条款与原合同不一致处按补充协议执行，补充协议未约定的有关事项按原合同及原合同组成文件的各项约定执行。 2.干式变压器：2020年12月18日，原告（供方）与被告（需方）签订《干式变压器购销合同》，该合同约定采购干式变压器的数量为12台，合同总金额为3600000元；合同签订生效后，待合同约定的货物全数送达需方工地指定地点经验收合格且双方对清账目完善结算确认手续后，需方在7个工作日内支付结算确认货款总额的30%，待所有产品安装调试合格后7个工作日内需方支付至结算确认货款总额的80%，项目竣工验收合格后需方在7个工作日内支付至结算总额的100%；在需方支付货款前，供方根据确认付款金额先开具合法有效的等额干式变压器销售13%的增值税专用专票给需方。供方开具的发票不合格的或需方未准时收到等额增值税专用发票，需方有权拒付任何货款，且不承担违约责任，供方的各项义务仍按合同约定履行。需方收到增值税专用发票后办理认证手续，认证合格后5个工作日内支付相应款项给供方；若需方延期付款，将承担所欠货款的0.02‰/天作为违约赔偿给供方，但不得超过所欠货款总金额的2%。其他合同内容与第一份合同约定的基本一致。 3.低压配电柜、弧光保护主机：2021年6月11日，原告（供方）与被告（需方）签订《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》，该份合同约定采购货物数量为19台，合同总金额约定为2668150元；合同签订后，待合同约定的货物全数送达需方工地指定地点经验收合格且双方对清账目完善结算确认手续后，需方在7个工作日内支付结算确认货款总额的30%，待安装调试完毕后需方在7个工作日内支付至结算确认货款总额的80%，项目竣工验收合格且双方完善结算手续，需方在7个工作日内支付至结算总额的100%；在需方支付货款前，供方根据确认付款金额先开具合法有效的等额低压配电柜、弧光保护主机销售13%的增值税专用专票给需方。供方开具的发票不合格的或需方未准时收到等额增值税专用发票，需方有权拒付任何货款，且不承担违约责任，供方的各项义务仍按合同约定履行。需方收到增值税专用发票后办理认证手续，认证合格后5个工作日内支付相应款项给供方；若需方延期付款，将承担所欠货款的0.03‰/天作为违约金赔偿给供方，但不得超过所欠货款总金额的2%。 原告提交了上述合同的货物交接单及资料签收单，并表示《进出线柜、计量柜购销合同》约定的总额是16509600元，但第17项12台高压负荷开关柜双方直接约定取消发货，所以有612000元的货物没有发货，实际的总额是15897600元；《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》约定总价是1849200元，实际供货也是1849200元；《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》约定的总额是2668150元，实际交货也是2668150元；《干式变压器购销合同》约定总额是3600000元，已经交货完毕，实际金额和合同约定金额一致。故实际总货款为15897600+1849200+2668150+3600000=24014950元。原告并根据发货的数量及合同金额制作了加盖有原告公司公章的结算单，于2023年3月3日将除了《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》外的结算单发送至合同约定的被告邮箱。被告当庭对原告陈述的上述货款予以认可。 另查明，2021年6月11日至2023年7月20日，原告已向被告开具金额合计为24014950元的发票。被告表示认可，承认于开票当月收到发票。 此外，原告称被告已支付的货款金额为20950000元，被告对已付款金额无异议，并表示《进出线柜、计量柜购销合同》对应的已付款金额为15650000元，《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》对应的已付款金额为1800000元，《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》对应的已付款金额为0元，《干式变压器购销合同》对应的已付款金额为3500000元。原告认可被告在每个合同中的付款金额。另，被告表示案涉项目于2022年6月18日已经竣工验收，目前被告与业主还没有结算完毕。 现原告以被告一直未支付货款为由，提出前述诉请。 本院认为，原告与被告签订的《进出线柜、计量柜购销合同》《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》《干式变压器购销合同》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方成立买卖合同关系。 关于货款。原告已经按照合同约定向被告供应了货物，现原被告确认案涉合同总货款为24014950元，被告已经支付的货款为20950000元，则被告尚欠原告货款3064950元。被告辩称结算单上没有合同指定结算对账人***的签字也没有公司盖章，且《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》未见结算单，原告未按合同约定方式履行结算对账义务，故案涉合同货款付款条件未成就，原告无权索要逾期付款违约金。对此，一方面，根据原告提交的货物交接单、交货清单、资料签收单可以体现原告已经向被告供应了合同约定的货物，被告也认可收到总货款为24014950元的货物，也收到了相应金额的发票，且案涉项目也已经竣工验收；另一方面，在建设工程领域若一味要求合同指定的签收人签字，对于已经履行供货义务的守约方来说显失公平且不利于保障交易效率，因此在原被告已经对尚欠货款3064950元达成了确认的情况下，本案付款条件已经成就，原告诉请被告支付尚欠货款3064950元，本院予以支持。 关于逾期付款违约金。根据案涉合同约定，项目竣工验收合格，且供方完善结算手续，需方在7个工作日内支付至结算总额的100%，在需方支付货款前，供方根据确认付款金额先开具合法有效的等额增值税发票给需方。虽然被告未在结算单上签字，但原告向合同指定的邮箱发送结算单后被告依然未予确认，之后又接收了案涉合同对应货物的全部发票且未提出异议，当庭认可的货款与结算单的货款也一致，且被告称案涉项目已经在2022年6月18日竣工验收，原告也已经于2023年7月20日前开具了足额的发票给被告，故原告主张自2023年8月1日起计算逾期付款违约金，本院予以支持。《进出线柜、计量柜购销合同》《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》均约定：若需方延期付款，将承担所欠货款的0.03‰/天作为违约赔偿给供方，但不得超过所欠货款总金额的2%；《干式变压器购销合同》则约定：需方延期付款，将承担所欠货款的0.2‰/天作为违约赔偿给供方，但不得超过所欠货款总金额的2%。由于《进出线柜、计量柜购销合同》对应的已付款金额为15650000元，则未付款金额为247600元，违约金自2023年8月1日暂计至原告主张的2024年5月8日为2087.27元，之后的违约金以4952元为限（247600元*2%)；《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》对应的已付款金额为1800000元，则未付款金额为49200元，违约金自2023年8月1日暂计至原告主张的2024年5月8日为414.76元，之后的违约金以984元为限（49200元*2%）；《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》对应的已付款金额为0元，则未付款金额为2668150元，但由于该份合同的结算单原告并未通过邮箱发送给被告，故本院以被告当庭对货款进行确认的时间即2024年7月11日作为双方的结算时间，从该时间次日按照0.03‰/天计算违约金，并以53363元为限（2668150元*2%）；《干式变压器购销合同》对应的已付款金额为3500000元，则未付款金额为100000元，违约金自2023年8月1日暂计至原告主张的2024年5月8日为5620元，已经超过合同约定的逾期付款违约金的上限2000元（100000元*2%），故该份合同本院支持违约金2000元。 关于保全保险费。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条第二款的规定，原告申请诉讼财产保全应当提供担保。本案诉讼中原告选择以诉讼保全责任保险的方式提供担保。但首先，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》（2020年修正）相关规定，当事人申请财产保全时可采用多种担保方式，并非必须、必然产生财产保全担保保险费用。另根据《中华人民共和国诉讼费用交纳办法》第六条当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用的规定，以及第十条规定：当事人依法向人民法院申请下列事项，应当交纳申请费：（二）申请保全措施等相关规定可知，诉讼费用不包含财产保全担保保险费用。其次，原告与被告签订的合同也未约定财产保全担保保险费用由被告承担。综上，原告请求被告承担保全保险费无合同约定及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条规定，判决如下： 被告广西某某集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某某电气股份有限公司支付货款3064950元； 被告广西某某集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某某电气股份有限公司支付《进出线柜、计量柜购销合同》违约金2087.27元（该违约金暂计至2024年5月8日，之后的违约金以247600元中未清偿部分为基数，按照0.03‰／天计至实际清偿之日止，但违约金总额不得超过4952元）； 被告广西某某集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某某电气股份有限公司支付《进出线柜、计量柜购销合同补充协议》违约金414.76元（该违约金暂计至2024年5月8日，之后的违约金以49200元中未清偿部分为基数，按照0.03‰／天计至实际清偿之日止，但违约金总额不得超过984元）； 被告广西某某集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某某电气股份有限公司支付《低压配电柜、弧光保护主机购销合同》违约金（违约金计算方式：以2668150元中未清偿部分为基数，按照0.03‰／天从2024年7月12日起计至实际清偿之日止，但违约金总额不得超过53363元）； 被告广西某某集团第二安装建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广西某某电气股份有限公司支付《干式变压器购销合同》违约金2000元； 驳回原告广西某某电气股份有限公司的其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费减半收取后16006元，保全费5000元，合计21006元（原告已预交），由被告广西某某集团第二安装建设有限公司负担20459元，原告广西某某电气股份有限公司负担547元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月三日 代书记员施娜