某某建设集团有限公司、某某等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省邯郸市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀04民终3082号 上诉人（原审原告）：某某建设集团有限公司，住所地邯郸开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，河北万涛律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1957年10月4日出生，汉族，住武安市。 委托诉讼代理人：***，河北奉法律师事务所律师。 原审第三人：邯郸某某房地产开发有限公司，住所地武安市，碧桂园项目以西。 法定代表人：***。 上诉人某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人***、原审第三人邯郸某某房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服河北省武安市人民法院（2024）冀0481民初7239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销（2024）冀0481民初7239号民事判决，改判支持某甲公司的一审诉讼请求或发回重审；二、诉讼费由***承担。事实与理由：一、本案应为合同权利（债权）让与纠纷，本案房产更名前，某甲公司仅和第三人签订了非制式且未经备案的《商品房购买合同》，此时某甲公司并未取得案涉房产的所有权，只是取得合同约定房产的物权期待权，某甲公司将案涉房产更名给***，是让渡（转让）自己的《商品房购买合同》的权利（债权），不是转让房产所有权。因此，本案不属于房屋买卖合同纠纷，一审认定案由错误；二、本案双方未签订书面的转让合同，对《商品房购买合同》的权利（债权）转让对价数额、转让款支付方式、收款账号等基本内容未达成一致意见，且本案合同双方主体是某甲公司和***，***付款的对象只能是某甲公司，而***仅是项目负责人，其既不是《商品房购买合同》的权利人，也不是某甲公司委托的收款人，某甲公司亦未向***出具相关委托书，一审认定***为职务行为以及***转给***、***的款项是***向某甲公司支付的转让款错误。某甲公司在二审庭审中另补充上诉理由：一审未核实第三人身份，第三人在一审提交了证据但未质证，一审对***收取款项的行为性质认定不清，***的行为不能形成表见代理。 ***辩称，一、本案房屋买卖合同系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。某甲公司以抵账形式取得4＃商业商品房所有权，后某甲公司委托项目负责人***将商业商品房转让给***，2023年1月20日***以某甲公司委托人身份与***签订付款协议，同日***通过***账户向某甲公司指定的账户转给741万元的全部购房款。2023年2月27日某甲公司向某乙公司申请，将旭坤澜山悦府4＃商业房主由某甲公司名下变更到***名下，2023年2月28日某乙公司和***签订了《商品房买卖合同》，将2022年11月1日《商品房购买合同》中案涉房产的买受人变更为***，并约定某乙公司2023年9月30日前向***交付商品房；二、***的行为属于职务行为，某甲公司即便否认对***授权，***的行为也构成了表见代理。***是某甲公司承包的澜山悦府工程一期二标段的项目负责人，***一审期间提交了2024年2月25日某甲公司给某乙公司出具的请求协助工作函，通过该证据可以证实***在职期间，具有对案涉房产办理买卖、过户、收取房款等授权，故***的行为就是代表某甲公司的职务行为，即便某甲公司否认对***的授权，***依然相信***具有代理某甲公司的权限，***的行为也构成表见代理，某甲公司对此应当承担责任。***对某甲公司补充的上诉理由答辩表示，第三人在一审审理期间提交了相应的证据和答辩意见，***对第三人的证据复制后作为***的证据予以了提交，某甲公司也予以了质证，一审程序合法。综上所述，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确。应驳回上诉，维持原判。 某乙公司未提交陈述意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1、***立即支付购房款7713500元；2、***自起诉之日起按年利率3.45%支付违约金；3、诉讼费由***负担。 一审法院查明事实，2019年3月30日，某乙公司（发包方）与河北某某建筑装饰工程有限公司（承包方）签订《旭坤澜山悦府项目工程施工总承包补充合同》，工程名称为“旭坤澜山悦府一期（二标段）施工总承包”。工程为旭坤澜山悦府项目1＃、4＃、5＃、6＃住宅楼，部分地下车库及部分人防工程。工期2019年3月29日至2020年6月24日。***为旭坤澜山悦府项目总负责人。河北某某建筑装饰工程有限公司于2023年5月4日变更登记为某某建设集团有限公司。 2022年10月31日，甲方某乙公司（发包方）与乙方河北某某建筑装饰工程有限公司（承包方）签订《商品房折抵工程款协议》，约定某乙公司用4＃商业商品房，面积980.26㎡，单价8117.25元／㎡折抵应付某甲公司工程款7713500元，协议加盖双方公司印章及法定代表人印章。2022年11月1日甲方某乙公司与乙方河北某某建筑装饰工程有限公司签订《商品房购买合同》，付款方式某甲公司采取该项目工程款折抵的方式一次性支付，某乙公司在2023年5月31日前将符合使用条件的房屋交付，同日某甲公司向某乙公司开具工程款7713500元收款收据及增值税专用发票。 2023年1月20日***以某甲公司委托人身份与***签订付款协议，将澜山悦府4＃商业房原价每平方8117.25元，自愿以每平方7800元卖给***，合计款项为741万元，并指定将购房款打入***及***的银行账户。同日***通过***农业银行账户向***银行账户转款200万元，向***银行账户转款两笔341万元和200万元，支付全部购房款741万元。 2023年2月27日某甲公司向某乙公司申请对上述商品房购买合同所涉房产更名，客户更名申请单申请人河北某某建筑装饰工程有限公司加盖公司印章，委托授权为***，申请变更房主为***，某甲公司同时向某乙公司出具指定购房人确认书，写明2022年10月31日签订的《商品房折抵工程款协议》，现指定***作为原协议中约定折抵坐落于澜山悦府项目4＃商业的实际购房人，请求某乙公司配合办理签署购房合同的相关手续。并写明：我公司已确认该指定人员具备认购上述房屋的资格，并同意受让上述房屋产权，如因此引起的任何纠纷均由我公司执行承担，与贵公司无关。 2023年2月28日某乙公司（出卖方）与***（买受方）签订《商品房购买合同》，将2022年11月1日甲方某乙公司与乙方河北某某建筑装饰工程有限公司签订《商品房购买合同》中的案涉房产的买受人变更为***。合同约定该商品房建筑面积980.26㎡，单价8117.25元／㎡，价款7713500元。并约定出卖人在2023年9月30日前向买受人交付该商品房。 2023年9月20日，某某建设集团有限公司向某乙公司出具《合同变更告知函》写明:本告知函中的所有术语，除非另有说明，否则其定义双方于2022年10月31日签订的商品房折款协议，地下车位折抵工程款协议中定义相同。对原协议做如下修改：“河北某某建筑装饰工程有限公司”变更为“某某建设集团有限公司”，撤销原协议中对“***”的授权，且不承认原协议签署之后“***”签署的一切文件。原协议由“某某建设集团有限公司”履约，限某乙公司于本月25日前移交4＃商业及111个地下车位。 2024年2月25日某甲公司再次向某乙公司发出《请求协助工作函》，写明：“旭坤澜山悦府一期二标段”两位项目负责人“***、***”在项目施工期间涉嫌利用职务便利，侵占公司财产，并因此导致项目收尾工作阻滞，为避免损失扩大，更好地将该项目接续完工，请求贵公司协助、配合一些后续工作，从发该函之日起不得再为“***、***”办理任何涉及该项目施工期间工程款折抵房产、车位及商业楼变更及过户手续，请贵司予以配合。 一审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。某甲公司以折抵形式取得某乙公司4＃商业商品房，后委托项目负责人***将取得的商品房转让给***，并出具变更手续，将案涉商品房购买合同买受人变更为***，双方对案涉商品房购买合同的签订及变更均无异议，该协议并不存在违反法律或其他影响合同效力情形，合法有效，予以确认。本案争议的焦点为***向***及***银行账户转款是否视为已支付某甲公司的款项。本案中，***作为某甲公司案涉商品房建设的项目负责人，从签署相关合同，到办理房产折抵，先收取***的购房款，后由某甲公司出具变更合同买受手续，再到2023年9月20日某甲公司撤销原协议中对***的授权，***在某甲公司撤销授权前系履行职务行为，能够代表某甲公司进行履约，***向按***要求向其指定的银行账户付款，在某甲公司撤销***授权前一直没有异议，应视为***已支付某甲公司案涉商品房的款项。某甲公司另行向***主张支付购房款7713500元及利息，无事实和法律依据，对某甲公司的该项诉讼请求，不予支持。综上所述，一审依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第四百六十五条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决：驳回某某建设集团有限公司的诉讼请求。案件受理费65795元，由某某建设集团有限公司负担。 二审中，双方当事人未提交新证据。 一审所查事实与二审认定事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案中，河北某某建筑装饰工程有限公司（后变更为某甲公司）自发包方即本案第三人某乙公司处承包旭坤澜山悦府项目，证据显示***系该施工项目的负责人，后双方以签订《商品房折抵工程款协议》《商品房购买合同》的形式将4＃商业商品房折抵7713500元的工程款，***以某甲公司委托人身份于2023年1月20日将该处商业房以741万元转售给***，***同日将741万元购房款转入***及其指定账户。再之后，某甲公司向第三人某乙公司交付加盖某甲公司公章的《客户更名申请单》及《指定购房人确认书》，申请将4＃商业商品房由某甲公司更名至***名下，且在《客户更名申请单》中某甲公司委托授权人签字处的签名人即为***，并载明：“本人／公司河北某某建筑装饰工程有限公司承诺自愿更名，与受让人之间就更名及相关事宜产生的任何纠纷自行解决并承担相应责任，与邯郸某某房地产开发有限公司无关”，在《指定购房人确认书》中，亦载明：“根据我公司与贵公司于2022年10月31日签订的《商品房折抵工程款协议》（以下简称原协议），现我公司指定***作为原协议中约定的折抵坐落于澜山悦府项目4＃商业的实际购房人，……我公司已确认该指定人员具备认购上述房屋的资格，并同意受让上述房屋产权，如因此引起的任何纠纷均由我公司执行承担，与贵公司无关。”第三人某乙公司因而与***就4＃商业商品房买卖事宜在2023年2月28日签订了《商品房购买合同》，替换了前述某甲公司与第三人某乙公司所签订的《商品房购买合同》。 因此，从上述所查事实来看，某甲公司先是通过以物抵债形式取得某乙公司4＃商业商品房的相关权利，后由项目负责人***将该商品房转让给***，***支付相应购房款后再由某甲公司向某乙公司出具《客户更名申请单》及《指定购房人确认书》，某乙公司以此为凭据完成商品房购买合同的更名手续。而某甲公司作为原告提起本案诉讼，以***未实际向其支付购房款为由要求***支付购房款，因此，一审依据某甲公司的诉讼请求确认本案案由为房屋买卖合同纠纷并无不当，某甲公司认为本案案由应为合同权利（债权）让与纠纷的上诉理由无事实依据，也与其诉讼请求相悖，违反了民事诉讼活动“禁反言”的原则，本院对其该上诉主张不予采信。 关于***向***及其指定账户所转的741万元，某甲公司上诉虽否认是***为澜山悦府4＃商业商品房而支付的购房款，但***作为某甲公司所承建旭坤澜山悦府项目的负责人，以及办理更名手续的某甲公司委托授权人，其以某甲公司名义将案涉4＃商业商品房转售给***并收取购房款的行为并不违反日常认知和生活逻辑，***作为善意相对方，在买卖案涉4＃商业商品房以及交纳房款过程中无证据证明存在过错，而从某甲公司向第三人某乙公司此后交付加盖某甲公司公章的《客户更名申请单》及《指定购房人确认书》来看，无论是购房人***还是第三人某乙公司均完全有理由相信某甲公司对转让给***该商业商品房以及申请更名在***名下是知情且认可的，故至2023年2月28日第三人某乙公司与***签订《商品房购买合同》后，***已就4＃商业商品房事实上取得了合同上的权利以及基于该合同而产生的物权期待权，在无法定可撤销或无效的情形下，该合同应系合法有效。而某甲公司即使在2023年9月20日撤销了对***的授权，这也仅能够说明***在此后无权代表某甲公司，而并不能否定此前***代表某甲公司从事民事行为的法律效力，故一审综合本案情形，运用逻辑推理和日常生活经验法则，认定***已依约支付购房款而未支持某甲公司的诉讼主张并无不当，某甲公司该上诉理由不能成立，本院不予采信。对于某甲公司的其他上诉理由，均无事实和法律依据，本院均不支持。 综上所述，某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费65794.5元，由上诉人某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十四日 书记员***