上海金鼎市政工程建设有限公司与某某、某某等合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院 民事判决书 （2024）皖0403民初8492号 原告：上海金鼎市政工程建设有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇松金公路1793号19-4，统一社会信用代码91310116133708969C。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海金亭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海金亭律师事务所律师。 被告：姚某某，女，1969年2月28日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 被告：甘某某，男，1967年3月11日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 被告：***，男，1993年11月28日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 第三人：淮南中泰矿山装备制造有限公司，住所地淮南市凤台经济开发区孵化园，统一社会信用代码91340421322739684X。 法定代表人：姚某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 原告上海金鼎市政工程建设有限公司（以下简称金鼎公司）与被告姚某某、甘某某、***，第三人淮南中泰矿山装备制造有限公司（以下简称中泰公司）债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年10月11日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。当事人或其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金鼎公司向本院提出诉讼请求：1．姚某某在未实缴出资600万元范围内对中泰公司在（2021）皖0421民初5065号民事判决确定的不能清偿的债务（具体包括：保证金570000元及按《中华人民共和国民事诉讼法》规定加倍支付的迟延履行期间债务利息）承担补充赔偿责任；2．甘某某在未实缴出资200万元范围内对中泰公司在（2021）皖0421民初5065号民事判决确定的不能清偿的债务（具体包括:保证金570000元及按《中华人民共和国民事诉讼法》规定加倍支付的迟延履行期间债务利息）承担补充赔偿责任；3．***对甘某某未按期缴纳的出资承担补充责任。事实与理由：2020年9月，金鼎公司与中泰公司签订机械设备租赁合同，约定金鼎公司承租中泰公司顶管机两套作为工程施工使用。2021年3月19日，双方签订协议确认，设备租期自2020年9月起至2021年1月5日止。根据合同约定，设备退还，经双方检验合格，所有设备退还中泰公司指定地点后，十个工作日内，中泰公司将设备保证金570，000元无息退还金鼎公司。因金鼎公司按照合同约定退还设备后，中泰公司未退还设备保证金，金鼎公司向安徽省凤台县人民法院起诉。2021年11月15日，由安徽省凤台县人民法院作出（2021）皖0421民初5065号民事判决，载明：一、淮南中泰矿山装备制造有限公司返还上海金鼎市政工程建设有限公司保证金570000元，于本判决生效后十五日内履行完毕；二、驳回上海金鼎市政工程建设有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5043元，上海金鼎市政工程建设有限公司负担631元，淮南中泰矿山装备制造有限公司负担4412元。因中泰公司未履行生效判决约定的付款义务，金鼎公司向安徽省凤台县人民法院申请强制执行。2022年8月29日，安徽省凤台县人民法院作出（2022）皖0421执1022号执行裁定，载明：现因被执行人名下暂无其他财产可供执行，经向申请人释明被执行人的财产情况，申请人明确表示提供不出被执行人可供执行的财产或财产线索，并在本院穷尽财产调查措施后，已告知申请人。故本案未能执行的标的额为550306元。依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条之规定，裁定如下：终结本次执行程序。另，中泰公司是一家成立于2014年10月29日的有限责任公司，注册资本为600万，股东：姚某某；2014年12月30日，增资为：800万，新增股东：***，持股比例：25%。2019年6月19日起，***将股权全部无偿转让给甘某某，股东变更为：姚某某75%，甘某某25%。上述股东均未实缴出资。中泰公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，姚某某和甘某某为中泰公司的股东，应在未出资范围内对中泰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。***作为中泰公司原股东，将已认缴出资但未届出资期限的股权无偿转让给甘某某，***应对甘某某到期未足额实缴的出资承担补充责任。现原告为了维护其合法权益，特向贵院提起诉讼。 姚某某、甘某某、***、中泰公司辩称，一、金鼎公司诉请的并非事实，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，无事实及法律依据。中泰公司欠金鼎公司保证金是事实但是本案中，中泰公司尚有一台顶管设备在金鼎公司抵押，由于双方约定先付款后退顶管设备，但是由于中泰公司没有资金退还，导致金鼎公司占有使用中泰公司的设备至今，根据丰台县法院执行局的裁定书并不是全部事实，由于金鼎公司不将设备交付法院拍卖，导致法院出具了裁定书，但是并不是穷尽一切执行措施无财产可执行的情形。根据全国民商法审判工作会议纪要（二）在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，人民法院不予支持。二、中泰公司股东不存在公司法规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的情形。金鼎公司也没有举证证明存在上述行为。三、前股东***将股权转让给甘某某发生在中泰公司与金鼎公司有经济往来之前。1．股东根据公司法的规定，对认缴出资享有期限利息，前股东***将股权转让给甘某某，并且在工商局办理变更登记，公司登记信息作为公司对外公示的权利外观的一部分，构成了债权人判断公司综合商业能力的信赖外观，因此作为金鼎公司是明确知道在与其发生经济往来时，公司的股东是登记的现有股东。2．***将股权转让给甘某某是善意的。***将股权转让给甘某某发生在中泰公司与金鼎公司有经济往来之前，不可能有先见之明，要与金鼎公司有往来，再恶意的转让股权，如果有先见之明也不会写了先退钱后退设备，导致价值49万的设备在金鼎公司处三年之久，损失巨大。***将股权转让给甘某某发生的2019年，发生公司法修改之前，根据法不溯及既往的原则，***也不应对转让后的公司经营风险承担责任。同时，金鼎公司也未举证证明***将股权转让给甘某某存在恶意的行为。综上，金鼎公司起诉无事实和法律依据，依法应当驳回。 本院经审理查明事实如下：2020年9月，金鼎公司与中泰公司签订机械设备租赁合同，约定金鼎公司承租中泰公司顶管机两套作为工程施工使用。2021年3月19日，双方签订协议确认，设备租期自2020年9月起至2021年1月5日止。根据合同约定，设备退还，经双方检验合格，所有设备退还中泰公司指定地点后，十个工作日内，中泰公司将设备保证金570，000元无息退还金鼎公司。因金鼎公司按照合同约定退还设备后，中泰公司未退还设备保证金，金鼎公司向安徽省凤台县人民法院起诉。2021年11月15日，安徽省凤台县人民法院作出（2021）皖0421民初5065号民事判决，中泰公司返还金鼎公司保证金570000元，于本判决生效后十五日内履行完毕；二、驳回金鼎公司其他诉讼请求。案件受理费5043元，上海金鼎市政工程建设有限公司负担631元，淮南中泰矿山装备制造有限公司负担4412元。中泰公司不服上述一审判决，于2021年11月29日向淮南市中级人民法院提起上诉，后于2022年2月25日申请撤回上诉，淮南市中级人民法院作出（2021）皖04民终2710号裁定书准许中泰公司撤回上诉。 因中泰公司未履行生效判决约定的付款义务，金鼎公司向安徽省凤台县人民法院申请强制执行。2022年8月29日，安徽省凤台县人民法院作出（2022）皖0421执1022号执行裁定，载明：现因被执行人名下暂无其他财产可供执行，经向申请人释明被执行人的财产情况，申请人明确表示提供不出被执行人可供执行的财产或财产线索，并在本院穷尽财产调查措施后，已告知申请人。故本案未能执行的标的额为550306元。依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第五百一十九条之规定，裁定如下：终结本次执行程序。 中泰公司是一家成立于2014年10月29日的有限责任公司，注册资本为600万，股东姚某某持股比例100%；2014年12月30日，增资为800万，股东姚某某持股比例75%，新增股东***持股比例25%。2019年6月19日，***将股权转让给甘某某，股东变更为姚某某持股比例75%，甘某某持股比例25%。上述股东均未实缴出资，认缴出资时间2029年4月30日。 姚某某、***、甘某某主张中泰公司有一台设备在金鼎公司处抵押，并非没有财产可供执行。金鼎公司认为该设备在之前的案件中已经处理，是中泰公司自愿把设备放在金鼎公司处由法院进行处理，但目前法院未将该设备拍卖变现。庭审中，姚某某、***、甘某某要求金鼎公司将该设备返还给中泰公司，由中泰公司自行处置。金鼎公司同意退回。 以上事实，由当事人提交的证据及当庭陈述在卷佐证。 本院认为，公司作为企业法人享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。本案中，金鼎公司对中泰公司享有的债权已经（2021）皖0421民初5065号民事判决确认，并经过（2022）皖0421执1022号执行，中泰公司作为被执行人案件，执行法院已穷尽有效执行措施。姚某某、***、甘某某辩称中泰公司有一台设备在金鼎公司处抵押。但案涉设备已经过执行法院处理，无法拍卖变现，姚某某、甘某某作为中泰公司股东，未举证证明中泰公司尚有可执行财产，本院对姚某某、甘某某的抗辩意见不予采纳。因中泰公司无可供执行的财产，执行法院已裁定终结本次执行程序，可以认定中泰公司已达到无财产可供执行的状态，无法清偿到期债务。姚某某、甘某某作为中泰公司股东，未举证证明其已实缴全部出资，其对中泰公司的认缴出资应加速到期，金鼎公司有权要求中泰公司的股东姚某某、甘某某对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”《中华人民共和国公司法》第八十八条的立法目的，是为了避免转让人以转让股权之名，行逃避债务之实，即转让股权如果具有逃避债务的恶意，转让人要承担出资的补充责任。反之，在债务发生之前即转让股权的历史股东，明显不具有逃避债务的恶意，可以作为对抗后来公司债务人要求历史股东就出资范围内承担补充责任的抗辩理由。《最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及适用的批复》（2024年12月24日施行）规定，2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案中，案涉债务发生在***于2019年6月19日将股权转让给甘某某之后，***系在债务发生之前即转让股权的历史股东，现有证据不足以证明***转让股权具有逃避债务的恶意，故金鼎公司要求***对于甘某某在未出资范围内的赔偿责任承担补充责任的诉讼请求，本院依法不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第五十四条、第八十八条规定，判决如下： 一、被告姚某某在未实缴出资600万元范围内对（2021）皖0421民初5065号确定的淮南中泰矿山装备制造有限公司不能清偿的债务（具体包括：保证金570000元及按《中华人民共和国民事诉讼法》规定加倍支付的迟延履行期间债务利息未履行的部分）承担补充赔偿责任； 二、被告甘某某在未实缴出资200万元范围内对（2021）皖0421民初5065号确定的淮南中泰矿山装备制造有限公司不能清偿的债务（具体包括:保证金570000元及按《中华人民共和国民事诉讼法》规定加倍支付的迟延履行期间债务利息未履行的部分）承担补充赔偿责任； 三、驳回原告上海金鼎市政工程建设有限公司其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9303元，财产保全费3272元，均由被告姚某某、甘某某负担（于本判决生效后交纳，否则将被依法强制执行，并承担相应的执行费用）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月三十一日 法官助理*** 书记员*** 附本案适用的相关法律条文及执前通知 《中华人民共和国公司法》 第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第四条公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定： （一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定； （二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定； （三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定； （四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定； （五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定； （六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 执前通知 本判决生效后（当事人提起上诉的，以二审法院的生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决；逾期未履行的，应向本院主动报告财产状况，不得有隐匿、转移财产、高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知。违反本条款，本院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、发布限制高消费令、罚款、拘留等措施；若存在转移责任财产的情况，本院将以涉嫌拒不执行判决、裁定罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。 本案进入强制执行程序后，本院将依法通过全国网络查控系统查询税务、保险、证券、网络资金、银行、车辆、不动产等有关财产信息，并采取冻结、划拨、查封、扣押等措施。财产符合处置条件的，将依法进行评估、拍卖。财产处置过程中，虚构财产租赁协议，提出虚假执行异议，设置执行障碍，阻挠财产处置进程的，本院将依法采取罚款、拘留措施；情节严重的，本院将以涉嫌虚假诉讼罪移送公安机关立案侦查，依法追究其刑事责任。拍卖成交或以物抵债后，负有履行义务的当事人不配合财产交付工作的，本院将依法采取强制腾退措施，由此造成的损失自行承担。