泉州市房地产开发经营公司、泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽0503民初6440号 原告：泉州市房地产开发经营有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区东海街**垵街100号海星小区扩建一期1#楼1层,统一社会信用代码91350500489238849F。 法定代表人:**，该公司经理。 委托诉讼代理人：**，***行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赫珂珂，***行律师事务所律师。 被告：泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区体育街269号1#9层-A,统一社会信用代码91350503754996940K。 法定代表人：***，该公司经理。 第三人：***，男，1972年1月9日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 第三人：***，男，1983年4月9日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 第三人：***，男，1966年3月8日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 原告泉州市房地产开发经营公司（以下简称泉州房地产公司）与被告泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司（以下简称利源公司），第三人***、***、***股东资格确认纠纷一案，本院于2021年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泉州房地产公司的委托诉讼代理人赫珂珂，被告利源公司的法定代表人即第三人***，第三人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泉州房地产公司向本院提出诉讼请求：一、依法确认泉州房地产公司系利源公司的实际股东，***、***、***持有的利源公司100%股权份额(出资额100万元)为泉州房地产公司所有；二、利源公司、***、***、***协助泉州房地产公司在判决生效十日内将***、***、***持有的利源公司100%股权份额(出资额100万元)变更登记至泉州房地产公司名下；三、本案诉讼费由利源公司承担。事实和理由：泉州房地产公司成立于1993年4月23日，原系隶属于泉州市住房和保障局的事业单位法人。2020年4月间，经批准转制为国有公司制企业，转制后直接划转至泉州市城建集团有限公司名下，并变更企业登记性质。泉州房地产公司现为国有出资设立的企业。2003年，泉州房地产公司拟出资成立泉州市利源房屋拆迁有限公司（即利源公司，2013年12月10日变更为现名称），但因当时的政策原因，泉州房地产公司作为事业单位无法直接对外投资。因此经过主管部门批准，同意由泉州房地产公司指定员工***、***作为出资人设立利源公司，公司设立时的注册资本100万元，其中***名义出资55万元，***名义出资45万元。公司成立后，该公司的人员均由泉州房地产公司派出。2005年4月26日，利源公司的注册资本由100万元增加为200万元，该增资的100万元由泉州房地产公司支付。后利源公司进行了三次的股东变更，具体情况如下：(1)2009年4月13日，利源公司名义股东***、***将持有的利源公司股权以每股1元的价格进行转让，股权转让后的股东为***(占股10%)、***(40%)、洪珊珊(15%)、***(25%)、**如(10%)。变更后的股东也均为泉州房地产公司员工。(2)2019年8月22日，利源公司名义股东***将其持有利源公司40%的股权出资额80万元，分为两组，分别以1元的价格转让给***、***；股东***将其持有的利源公司的10%股权出资额20万元，以1元价格转让给***。股权转让后，利源公司的股东变更为***(占股20%)、***(占股10%)、***(占股20%)、洪珊珊(占股15%)、***(25%)、**如(占股10%)。变更后的股东也均为泉州房地产公司员工。(3)2021年4月6日，洪珊珊将持有利源公司5%的股权出资额10万元，以1元的价格转让给***，将持有的10%的股权出资额20万元以1元的价格转让给***；***将持有的利源公司5%的股权出资额10万元，以1元的价格转让给***，将持有的利源公司20%的股权出资额40万元，以1元的价格转让给***；**如将其持有的利源公司的10%的股权出资额20万元，以1元的价格转让给***。股权转让后，利源公司的股东变更为***(40%)、***(20%)、***(40%)。同时利源公司进行减资，注册资本减少至100万元。***、***、***也均为泉州房地产公司员工。因利源公司系泉州房地产公司出资设立，后续的股东均系泉州房地产公司员工代持股份。根据2020年8月4日泉州房地产公司清产核资专项审理报告体现，因政策原因利源公司股份由个人股东**如、洪珊珊、***、***、***、***6人代持，利源公司实际控制人为泉州房地产公司。后上述员工将利源公司的股权转让给员工***、***、***。该代持股份的三名员工出具了声明，利源公司的实际出资人为泉州房地产公司。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条，“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”之规定，泉州房地产公司提起诉讼。 利源公司辩称，对泉州房地产公司的诉讼请求没有意见，我方认可泉州房地产公司是利源公司的实际股东。 ***、***、***均述称，对泉州房地产公司的起诉无意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，泉州房地产公司请求确认其股东资格，利源公司及股东***、***、***对此均无异议。泉州房地产公司提交的《机关、事业单位工作人员考核晋升工资花名册》《机关、事业单位工作人员（考核***档）审批表》《声明》《关于代持泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司股份的声明》，以及本院向***、***所做调查，可体现利源公司的历届股东均为泉州房地产公司的员工及其认可代泉州房地产公司持股的事实。泉州房地产公司另提交利源公司的企业信用信息公示报告，可体现***、***、***名下股份未被出质、冻结。对于泉州房地产公司的诉讼请求，本院予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十五条规定，判决如下： 一、确认第三人***、***、***持有的被告泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司100%股权为原告泉州市房地产开发经营有限公司所有； 二、被告泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司，第三人***、***、***应于本判决生效之日起十日内协助原告泉州市房地产开发经营有限公司将第三人***、***、***持有的被告泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司100%股权变更登记至原告泉州市房地产开发经营有限公司名下。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告泉州市利源房屋征迁咨询服务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年八月二十六日 书记员　　*** 附注所引用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。