湖州某有限公司;通州某有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

江苏省如皋市人民法院 民事判决书 (2025)苏0682民初4166号 原告（反诉被告）：湖州某有限公司，住所地浙江省湖州市。 法定代表人：吴某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏启星律师事务所律师。 被告（反诉原告）：通州某有限公司，住所地江苏省南通市高新区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏圣典（南通）律师事务所律师。 原告（反诉被告）湖州某有限公司（以下简称某公司）与被告（反诉原告）通州某有限公司（以下简称通某公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，先依法适用简易程序，后裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）某公司的委托诉讼代理人***，被告（反诉原告）通某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 铭锐辉公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款利息471978元；2、判令被告赔偿原告律师费15000元；3、判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原、被告分别于2019年3月20日、4月30日签订《销售合同》两份，约定由原告向被告的南通如皋某项目工程供应各类管材。至2021年9月30日，原被告经对账确认共计供货金额为5033756元，被告付款290万元，余款在原告多次催促下，于2024年1月30日以南通长泰银河国际的房屋抵算。原告认为，根据双方合同约定逾期付款超过五天的，按照同期银行贷款利率的三倍计算利息给原告。 通某公司辩称，原告尚欠被告发票未开，案涉货物买卖发生于2019年底，至今已经逾期数年，明显违反相关规定。根据原被告于2022年6月15日达成的供应商抵房协议，如皋工程的付款约定以房抵款，房价为2390942元，抵清如皋工程款后剩余部分257186元抵算了泰州工程款项。由此可见如皋工程并不存在拖欠工程款等费用，否则不会将多余的工程款抵扣在泰州工程。原告应当提供合同约定的垫资金额给买受人使用，买卖合同的欠款不应当理解为垫资。本案原告没有提供资金给买受人所以不存在垫资，不存在垫资就不存在合同中约定逾期付款责任。基于债务负担的顺序，应当先利息后本金，原告事后再主张利息有违诚信。基于查明事实原告应当依法向被告开具税率为13%的增值税专用发票，其未依法在规定期限内开具发票，增加了被告的财务成本和管理费用，造成被告相应的财产损失。综上，请求依法驳回原告诉讼请求。 通某公司向本院提出反诉请求：1、判令某公司开具金额为2833713.9元、税率为13%的增值税专用发票。审理中，通某公司变更诉讼请求为判令某公司开具面额为2133756元、税率为13%的增值税专用发票。事实和理由：通某公司向某公司购买建材若干，共计价款5033756元，已付款2900000元，以房抵款2133756元。某公司已开票290万元，未开票2133756元。 某公司针对反诉答辩称，没有开具的发票金额是2133756元，没有开具的原因是经咨询税务机关，其认为该款项没有直接支付到原告的公司账户，如果开具发票会导致抵扣等混乱，建议案件全部处理完毕后凭法院的生效文书去税务局进行税务处理。 经审理查明，2019年3月20日、4月30日，某公司（供货方、乙方）与通某公司（购货方、甲方）分别签订了两份销售合同，约定某南通如皋港华源山水国际项目工程向某公司订购水电材料、消防材料等，合同对产品名称、型号规格、数量、单价、增值税发票的开具、税率等进行了约定，还约定乙方前期垫资金额约50万元，二个月内付清。如甲方违约延期付款超过5天，自延期之日起每天按总欠款同期银行贷款利率的三倍计算付给乙方利息，并承担相应的违约金责任赔偿给乙方造成的损失(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、交通住宿费等)。 2019年3月19起至2021年9月30日止，某公司合计送货5033756.25元给通某公司。 2019年8月7日，通某公司给付某公司20万元。2019年9月18日，通某公司给付某公司30万元。2019年11月13日，通某公司给付某公司35万元。2020年1月22日，通某公司给付某公司50万元。2020年5月13日，通某公司给付某公司50万元。2020年11月10日，通某公司给付某公司50万元。2021年2月9日，通某公司给付某公司20万元。2021年4月23日，通某公司给付某公司20万元。2021年6月25日，通某公司给付某公司15万元。 2019年5月13日起至2025年4月30日止，某公司合计开具2900000.17元的增值税专用发票给通某公司，税率13%。 2022年5月5日，某公司出具承诺书给通某公司，载明：现向贵司申请将贵公司承接的位于南通市崇川区江海大道南、外环西路东的R20026地块项目二期工程中的，房号为11号楼（销售楼栋为19号楼）903室，房款总价为2133756元作为为贵司下属608工程部（***）所送水电材料的材料款的抵扣。承诺此房款在与通州某有限公司608工程部（***项目部）所有材料款往来结算中扣除，不得退还，如若违约，将赔偿房款总价的两倍价格作为补偿。该承诺书加盖某公司印章，许某签名。 2022年5月5日，案外人苏州某有限公司出具承诺书给通某公司，载明：现向贵司申请将贵公司承接的位于南通市崇川区江海大道南、外环西路东的R20026地块项目二期工程中的房为11号楼（销售楼栋为19号楼）903室，房款总价为257186元，作为为贵司下属608工程部（***）所送水电材料的材料款的抵扣。承诺此房款在与通州某有限公司608工程部（***项目部）所有材料款往来结算中扣除，不得退还，如若违约，将赔偿房款总价的两倍价格作为补偿。该承诺书苏州某有限公司加盖印章，许某签名。 2022年6月15日，以通某公司为甲方、某公司为乙方签订供应商抵房协议，载明：甲方以南通长泰滨河国际项目房源壹套，抵扣乙方材料款，具体房号、面积、单位如下：1、房源：19号楼903号房，面积105.43平米，单价22678元/平米，房款合计：2390942元（大写：贰佰叁拾玖万零玖佰肆拾贰元整）；房款中不包括该房屋办理产权所需的契税、大修基金、公证等费用以及物业管理费。2、甲方应协助乙方办理产权过户至郑某本人名下手续。......二、根据双方签订的抵房合同，本合同中的房源只能用于抵扣乙方在南通长泰滨河国际项目二期工程及南通某国际项目工程所送材料款项，该款项在乙方办理材料款结算时扣除。若乙方材料款未达到房款总价，多出部分则以现金或送水电材料至南通长泰滨河国际项目二期工程以结清房款。三、乙方承诺不向甲方提出退房、换房或索取其他赔偿等要求，否则给甲方造成的损失由乙方承担。四、甲方同意乙方指定的其他单位、个人的名义购买上述抵扣房屋。乙方如指定其他单位、个人购买本合同约定的抵扣房屋的，须向甲方提交书面《更名申请函》。乙方以其指定的个人购买上述抵扣房屋的仍视为乙方购买了上述抵扣房屋，乙方应保证变更后的购房主体配合甲、乙双方执行本合同的约定。该协议***在甲方签名，未加盖通某公司印章。乙方处郑某、许某签名，加盖某公司印章。 郑某与南通某有限公司签订商品房买卖合同，约定郑某向南通某有限公司购买河滨花园19幢903室房屋，房屋交付时间为2023年12月31日前。房屋总价款为2271395元，签订本合同前，已支付定金100000元抵作商品房价款，首期房款454279元于2023年1月17日前支付。2023年2月17日前付清房款。南通某有限公司于2024年1月29日开具价税合计2271395元的不动产发票给郑某。 审理中，某公司陈述其主张的利息计算方法为：2021年9月30日为最后一笔送货，此时欠款总额为2133756元，按照年利率3.7%的三倍计算至2023年1月17日，自2021年10月1日至2023年1月17日计算利息为：2133756×3.7%÷365×472×3=277078元。2023年1月17日，通某公司支付购房首期款438279元，欠款总额为2133756元-438279元=1695477元，从2023年1月18日起至2024年1月31日（所有货款抵扣房款）计算利息为：1695477×3.7%÷365×378×3=194900元。 还查，案外人苏州某有限公司（原告）与通某公司（被告）买卖合同纠纷一案，泰州市高港区人民法院作出(2024)苏1203民初473号民事判决书，该判决书认定以下事实：2022年5月5日，原告向被告出具《承诺书》，载明“苏州某有限公司现向贵司申请将贵公司承接的位于南通市崇川区江海大道南、外环西路东的R20026地块项目二期工程中的房号为11号楼(销售楼栋为19号楼)903室，房款总价为257186元，作为贵司下属608工程部(***)所送水电材料的材料款的抵扣。承诺此房款在与通州某有限公司608工程部(***项目部)所有材料款往来结算中扣除，不得退还，如若违约，将赔偿房款总价的两倍价格作为补偿”。2022年7月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《供应商抵房协议》一份，约定甲方以南通长泰滨河国际项目房源一套(19号楼903号房，房款合计2390942元)抵扣乙方材料款。 原告某公司2024年8月27日起诉至本院，请求判如所请。本院于2024年8月28日立案诉前调解，诉前调解过程中，某公司提出诉讼保全的申请并提供担保，本院审查后作出(2024)苏0682民诉前调11299号民事裁定，裁定冻结通某公司银行存款486978元或查封、扣押相应价值的其他财产，并依法采取了保全措施。为本案诉讼，某公司委托江苏启星律师事务所指派律师代理，支付律师代理费15000元。 以上事实有某公司提供的销售合同、对账单、送货单、付款凭证、商品房买卖合同、法律服务合同、律师费支付凭证、发票、微信聊天记录以及通某公司提供的承诺书、供应商抵房协议、泰州市高港区人民法院（2024）苏1203民初473号庭审笔录、判决书等证据在卷佐证，可以认定。 本院认为，本案争议焦点为：1、某公司要求通某公司支付利息及律师代理费的诉讼请求能否成立？2、通某公司要求某公司开具增值税专用发票的诉讼请求能否成立？ 关于争议焦点1。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。本案中，某公司与通某公司签订的销售合同系双方真实意思的表示，不违反相关规定，双方均应严格按照合同的约定履行义务、行使权利。某公司与通某公司对于某公司实际供货5033756元、通某公司已付款2900000元、以房抵款2133756元的事实不存在争议。某公司认为通某公司逾期支付货款，应当支付逾期付款利息并依据合同约定承担律师代理费。通某公司认为双方货款已经结算完毕，某公司的主张不能成立。本院认为，某公司的主张不能成立。理由：1、2022年5月5日，某公司出具给通某公司的承诺书载明的以房抵款的金额2133756元即为通某公司最终欠付的材料款，而2022年6月15日通某公司与某公司签订供应商抵房协议约定的抵款房款金额为2390942元，超过通某公司欠付某公司材料款257186元。该257186元被用于抵扣了通某公司欠案外人苏州某有限公司的材料款。而且，某公司、苏州某有限公司与通某公司办理以房抵款的经办人均为许某。如某公司认为通某公司还应当支付其货款的利息，在当时即应当向通某公司提出主张。现某公司未提供证据证明其向通某公司提出过逾期付款利息的诉求，反而同意将剩余金额抵算了案外人苏州某有限公司的材料款，可以推定当时某公司与通某公司是就双方间材料款整体进行了结算。某公司所称未放弃利息主张，无充分证据予以证明。2、某公司与通某公司签订的供应商抵房协议约定所抵房屋办理至郑某名下，现郑某已经与南通某有限公司签订商品房买卖合同，该商品房买卖合同约定的房屋即为某公司与通某公司抵房协议约定的抵款房屋。此种情况下，某公司与通某公司之间的以材料款抵房协议已经履行，通某公司与某公司之间材料款已经结算完毕。某公司再行主张相应材料款利息不能成立。3、某公司与通某公司所签订的供应商抵房协议约定抵房款项在铭某办理材料款结算时扣除,若材料款未达到房款总价，多出部分则以现金或送水电材料至南通长泰滨河国际项目二期工程以结清房款。实际履行中该条约定的“多出部分”被用于了案外人苏州某有限公司相应材料款的抵扣，但也可以从另外一方面印证某公司所述的相关利息双方未一并结算不能成立。前述协议还约定某公司承诺不向通某公司提出退房、换房或索取其他赔偿等要求，故而某公司再行向通某公司主张逾期付款利息，无事实和法律依据。4、某公司与通某公司所签订的销售合同对于某公司前期垫资款的给付期间作出约定，但对于其余材料款的给付时间并没有作出约定。现有证据表明，在案涉销售合同实际履行过程中，通某公司分批支付了相应的货款，对于剩余货款也与某公司协商达成了以房抵款的协议并履行完毕，故某公司认为通某公司违约并需要承担相应违约责任依据不足。 关于争议焦点2。出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。买卖合同关系中，开具增值税专用发票是出卖人的法定义务，且开具的增值税专用发票，应符合相关规定。本案中，某公司与通某公司签订的两份销售合同均约定某公司开具增值税13%专用发票。现某公司与通某公司对于某公司尚未开具发票金额2133756元并无争议。某公司所辩解未开具发票的理由不能成立，通某公司要求某公司开具税率13%、金额2133756元的增值税专用发票的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第四条之规定，判决如下： 一、湖州某有限公司于本判决生效后十日内向通州某有限公司开具价税合计2133756元（税率13%）的增值税专用发票。 二、驳回湖州某有限公司全部本诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息,如未按本判决指定的期限履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本诉案件受理费8607元、保全费2955元，由湖州某有限公司负担。反诉案件受理费40元，由湖州某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时应按照本院提供的上诉案件诉讼费用交纳通知书确定的银行账号，向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二五年七月二十五日 法官助理*** 书记员***