长沙华勇空调设备有限公司与岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司、平江县嘉湘城市投资发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省平江县人民法院 民事判决书 （2020）湘0626民初2119号 原告：长沙华勇空调设备有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路98号孵化楼3号栋4楼，统一社会信用代码：91430102395782499T。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***（公司职工），女，37岁，汉族，住湖南省平江县。 被告：岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司，住所地：岳阳市岳阳楼区青年路国贸邦臣大酒店商务楼1013房，统一社会信用代码：91430600329455385M。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***（公司经理），男，44岁，汉族，住湖南省南县。 被告：平江县嘉湘城市投资发展有限公司，住所地：湖南省平江县伍市镇武岗村，统一社会信用代码：91430626053872769F。 法定代表人：***，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***（公司经理），男，44岁，汉族，住湖南省南县。 原告长沙华勇空调设备有限公司与被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司（以下简称“嘉湘农业公司”）、平江县嘉湘城市投资发展有限公司（以下简称“嘉湘城投公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法由审判员***任审判长，与人民陪审员***、***组成合议庭公开开庭进行了审理，原告长沙华勇空调设备有限公司的法定代表人***、委托诉讼代理人***、被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司、平江县嘉湘城市投资发展有限公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长沙华勇空调设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告立即支付所欠货款426820元；2、截止2020年6月2日逾期付款违约金24471元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年4月18日，原告与被告嘉湘农业公司签订了合同编号为：HY20190411-008的《购销合同书》。合同约定由原告向被告嘉湘农业公司提供负压风机900台，水帘墙10000平方，分批次打款及发货，总计合同款项274万元。合同签订后2019年4月19日被告嘉湘农业公司支付第一批货的30%定金19万元给原告，并约定2019年8月31日前支付30%，2020年1月10日前付清尾款，原告收到定金后按被告嘉湘农业公司要求开始送货，2019年5月10日被告嘉湘农业公司又将第二批货的30%定金支付给原告。2019年8月29日被告嘉湘农业公司通知原告需要暂停送货，2019年9月5日被告嘉湘农业公司由于种植品种发生变化，新品种不需要风机跟水帘墙，该项目需要停止。2019年9月23日双方协商后签订了编号为HY20191029-001的协议书约定：被告嘉湘农业公司已交付并安装完成的货物价款为561500元，对于原告已经送至被告嘉湘农业公司指定地点的货物折价380000元退还原告，经结算后被告还需向原告支付426820元，被告嘉湘农业公司需于2020年1月10日前支付213410元给原告，剩余213410元于2020年4月30日前支付完毕，如果被告未按照约定付款，需支付货款每月按百分之二的逾期付款违约金给原告，直到款项全部付清为止。2019年12月8日，原告已将退回货物拉走，但被告嘉湘农业公司未按照约定支付货款。原告多次要求被告支付款项，但被告嘉湘农业公司一直没有履行，原告向法院起诉请求支持原告的诉讼请求。 庭审中原告请求追加诉讼请求：被告支付自2020年6月1日起至货款全部付清为止的利息，按协议约定每月百分之二计算，同时请求追加平江县嘉湘城市投资发展有限公司为被告，对被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司的债务承担连带责任。 被告嘉湘农业公司、嘉湘城投公司共同答辩称：对原告的诉请没有异议，是因为公司的原因拖欠了货款。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交了购销合同书、协议书、定金付款凭证、送货单、退货单，拟证明被告嘉湘农业公司拖欠原告货款426820元及双方约定违约金的事实。 被告嘉湘农业公司、嘉湘城投公司对原告提交的上述证据无异议，认可货款总价为806820元，已支付380000元，尚欠426820元，并认可双方在《协议书》中约定的违约金计算方式。 被告嘉湘农业公司未向本院提交证据。 被告嘉湘城投公司未向本院提交证据。 本院审查后认为，原告提交的上述证据符合证据的真实性、合法性，本院予以认定。 根据已认定的证据，经审理查明：2019年4月18日原告长沙华勇空调设备有限公司与被告嘉湘农业公司签订合同编号为HY20190411-008的《购销合同书》，约定被告嘉湘农业公司从原告处购买负压风机900台，水帘墙10000平方，合同总价为2740000元。双方还就付款方式和时间、发票、设备运输及卸货、甲方的责任、售后服务、其他协定进行了约定。合同部分履行后，被告嘉湘农业公司因生产经营情况变化要求停止履行合同，双方经过协商后于2019年10月29日达成了编号为HY20191029-001的《协议书》，约定提前终止双方于2019年4月11日签定的购销合同书（合同编号HY20190411-008），并就已经履行的部分及部分退货损失达成了协议。双方确认原告已经交付负压风机388台、水帘墙3240平方米，合计价款为561500元。原告已经发货至被告嘉湘农业公司指定地点的货物折价380000元退回给原告，因退还货物的损失245320元由被告嘉湘农业公司承担，将被告嘉湘农业公司已经向原告的380000元定金抵扣货款后，被告嘉湘农业公司还需向原告支付426820元。双方约定该426820元货款被告嘉湘农业公司需在2020年1月10日前向原告支付50%，即213410元，剩下款项213410元于2020年4月30日前支付完毕。原告在协议签订后将货物收回，被告嘉湘农业公司应按合同约定支付款项，如有延迟需支付所欠货款每月按百分之二的逾期付款违约金给原告，直到货款全部付清为止。 2019年12月8日原告已经约定退还的货物收回，被告嘉湘农业公司至今未付426820元货款。 另查明，被告平江县嘉湘城投公司于2012年9月19日注册成立，现有股东***、***、***，并由法定代表人***担任及执行董事，***担任监事，注册地址为湖南省岳阳市平江县伍市镇武岗村。被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司于2015年3月16日注册成立，曾用名为岳阳市嘉湘新能源科技发展有限公司，现有股东***、***，并由法定代表人***担任执行董事兼总经理，***担任监事，注册地址为岳阳市岳阳楼区青年路国贸邦臣大酒店商务楼1013房。公司设立时由***出资3000万元、***出资2000万元，2018年1月12日变更为***出资750万元、***出资750万元、***出资3500万元，公司法定代表人由***变更为***，同时备案了分支机构岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司平江分公司，该分公司的负责人为***，注册地址为湖南省岳阳市平江县伍市镇武岗村五组。被告嘉湘农业公司的主要经营项目为在平江县伍市镇武岗村由被告嘉湘城投公司经营的光伏发电站内的太阳能板的钢架大棚下进行农业种植。 本院认为：1、原告与被告嘉湘农业公司签订的《购销合同书》及补充《协议书》合法、有效，双方在合同中已经对合同价款的计算方式，付款方式及违约后果进行了明确的约定，现双方对于所欠货款的金额没有争议，原告也提供了相应的送货单、退货单、付款凭证予以证实，原告请求被告嘉湘农业公司支付到期货款426820元的诉讼请求本院予以支持。 2、原告要求被告嘉湘农业公司支付逾期付款利息是以双方在合同中约定的违约责任为依据的，且不违反法律规定，被告嘉湘农业公司对于因付款违约产生的逾期付款利息的数额没有异议，对于原告要求被告嘉湘农业公司支付逾期付款利息的请求本院予以支持。截止6月2日的前段利息原告主张24471元，本院在24471范围内予以支持。后段利息以未付货款426820元为本金月利息2%自2020年6月3日起计算至完全履行之日止。 3、原告还认为被告平江县嘉湘城市投资发展有限公司与被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司有关联关系，要求被告嘉湘城投公司对上述债务承担责任。从本院已查明的情况来看，被告嘉湘城投公司与被告嘉湘农业公司虽然在工商登记部门登记为独立的法人，但存在共用主要生产经营场所、股东存在重叠、高级管理人员相互兼任等公司人格混同的表征因素。两被告的共同委托代理人也在庭审中承认两个公司存在内部关联关系，使用共同的办公场所，会议都是一起开的，使用的同一套领导班子。同时被告嘉湘农业公司目前涉及一系列的民事纠纷，对于所欠债务明显缺乏清偿能力，严重损害原告的利益。上述情形违背了法人独立人格制度设立的宗旨，其行为本质和危害结合与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应予参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，由被告嘉湘城投公司对被告嘉湘农业公司的债务承担连带责任。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、一百一十五条、第一百三十条，第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、由被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司向原告长沙华勇空调设备有限公司支付货款426820元； 二、由被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司向原告长沙华勇空调设备有限公司支付逾期付款利息（分两段计算：前段为24471元，后段以未付货款426820元为本金月利息2%自2020年6月3日起计算至完全履行之日止）； 三、被告平江县嘉湘城市投资发展有限公司对上述(一)(二)项债务承担连带责任。 以上给付内容，限被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司、平江县嘉湘城市投资发展有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费8069.36元，由被告岳阳市嘉湘农业科技发展有限公司、平江县嘉湘城市投资发展有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二〇年九月二十三日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。