某某与宁夏通信规划设计院与公司有关的纠纷二审民事判决书

宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁01民终516号 上诉人（原审被告）:***，男，1981年1月5日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：***，北京市中银（银川）律师事务所律师。 被上诉人(原审原告):宁夏通信规划设计院(有限责任公司),住所地宁夏回族自治区银川市金凤区北京中路**信通大厦**。 法定代表人：**中,该公司董事长。 委托诉讼代理人:**，**，宁夏兴业律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人宁夏通信规划设计院（有限责任公司）与公司有关的纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院（2019）宁0106民初13324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 上诉人上诉请求：1.请求依法撤销一审判决,驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：《股权管理办法》中关于股东离职强制转让股权及强制交易价格的约定侵害了股东财产权益，应属无效条款；在被上诉人未按照内部文件规定穷尽强制股权转让程序的情况下，本案不宜由人民法院作出处理；一审被判决对上诉人持有的股权份额、转让方式、转让价款、股权受让方等关键问题均未查清，作出的相应认定严重错误。双方在内部文件中并没有股东离职公司强制收回股权的约定，仅仅是股东离职公司强制转让股权的约定。 被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 原审原告向一审法院起诉请求：1.确认被告***于2013年12月17日起不再具有原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）的股东资格；2.被告配合原告办理股权变更登记手续；3.本案的诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告***于2004年12月在原告处工作，2013年4月15日，原告根据《中华人民共和国公司法》相关规定和股东会决议，修订《宁夏通信规划设计院（有限责任公司）章程》，并修改了《股权管理办法》，被告作为股东均进行签字确认。根据《公司章程》第三章第五条：“依据本公司《股权管理办法》转让或优先购买个人股”的规定，股东的股权转让应当应按照股权管理办法执行；根据《股权管理办法》第二条：“本公司股份从性质上分为二类，即岗位期权股和个人股。岗位期权股是依据本公司管理模式所设定，其所有权属于岗位，在相应岗位的员工享受该岗位期权股的权益。个人股由员工个人出资或企业定向送配获得”和第六条第三款：“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。及第十四条：“股东因个人原因离开本公司的，其股权须在其办理相关离职手续前实施转让，转让实施办法参照第十二条执行”。2013年12月17日，被告因个人原因辞职，原告同意其辞职，并为被告出具了终止（解除）劳动关系备案证明书。根据原告公司《股权管理办法》第六条、第十二条、第十四条的规定，持有公司股权的员工离职的，离职员工应将股权转让于其他股东或由董事会定向转让，被告不得再继续持有原告公司股权。被告原持有的岗位期权股自动放弃并注销。原告向被告支付了个人股转让的对价5万元，被告个人股已转让于原告，原告公司也已经回购，被告离职后，其已不具有股权资格，但被告迟迟未配合原告办理股权工商变更登记手续。 一审法院认为，一、公司章程及股权管理办法的效力问题。《中华人民共和国公司法》通过公司章程赋予了公司自治的权利，因此依法制定和修改的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。有限公司在不违反法律法规禁止性规定的情况下，有权自行决定公司事务。原告的《股权管理办法》规定“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。并未违反法律法规的禁止性规定，亦未违反公司章程，属于公司意思自治范围，经股东大会合法表决通过后，且被告亦对此签字确认，属合法有效，应具有法律约束力。二、被告是否丧失股东资格。《公司章程》第三章第五条：“依据本公司《股权管理办法》转让或优先购买个人股”和《股权管理办法》第二条：“本公司股份从性质上分为二类，即岗位期权股和个人股。岗位期权股是依据本公司管理模式所设定，其所有权属于岗位，在相应岗位的员工享受该岗位期权股的权益。个人股由员工个人出资或企业定向送配获得”和第六条第三款：“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。及第十四条：“股东因个人原因离开本公司的，其股权须在其办理相关离职手续前实施转让，转让实施办法参照第十二条执行。”根据上述规定，股东因个人原因离职的，岗位期权股自动放弃并予以注销，个人股应当转让。本案中公司章程明确规定，股东的股权转让应依据《股权管理办理》执行。《股权管理办法》的性质，根据其内容规定股东的资格和评选条件、股东评选程序、股东退股及扩股情形，公司回购股权的情形及价格等等，上述内容体现出该办法的适用对象系公司的全体股东，具有管理的性质，且《股权管理办理》在修改时，被告仍选择继续作为公司股东，被告亦对此办法签字确认，表明被告对于该规定的认可。即“公司章程或经股东会通过的公司股权管理办法中，所确立的不在岗、离职、退休人员不得持有公司股权，股东自上述情形出现时，不再具有股东资格”。依据上述规定，被告在辞职时，其期权股自动放弃并予以注销，个人股应当转让，且原告已向被告支付了个人股转让的对价，被告曾持有的全部股权均已转让或灭失，其已丧失股东资格。三、被告是否应当配合原告办理股权变更登记手续。根据《公司登记管理条例》的相关规定，变更股东登记的，公司应当向登记机关提交法律法规和规章所规定的资料，而被告自辞职后，拒绝配合原告签署股东变动的相关协议和股东会决议以及协助现场办理变更登记手续等行为。故根据《合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，被告负有对股权转让之附随义务，其应当配合原告办理股权变更的相关手续。庭审中，被告未举证证明原告制定《股权管理办理》不符合法定程序，且违反了法律法规的禁止性规定，被告辩称原告制定的《股权管理办理》明显侵害了被告的财产权利，其相关条款属于无效条款的抗辩意见，不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第四款，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十六条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认被告***于2013年12月17日后不具有原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）的股东身份；二、被告***协助原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）办理股权转让手续。案件受理费50元，由被告***负担。 二审中双方当事人均未提交证据。二审查明的事实与一审一致，对一审认定的事实予以确认。 本院认为，依照本案《股权管理办法》的规定，上诉人在辞职时，其期权股自动放弃并予以注销，个人股应当转让。该规定并未违反法律法规的禁止性规定，属合法有效，对本案双方均具有约束力。且被上诉人已向上诉人支付了个人股转让的对价，上诉人曾持有的全部股权均已转让或灭失，其已丧失股东资格。现上诉人并未举证证明被上诉人制定《股权管理办理》不符合法定程、违反了法律法规的禁止性规定、相关条款属于无效条款，上诉人的上诉请求不成立。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审判长　　李**程 审判员　　王　刚 审判员　　*** 二〇二〇年五月十三日 书记员　　杨　红 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。