某某与宁夏通信规划设计院股东知情权纠纷一审民事判决书

宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院 民事判决书 （2019）宁0106民初11259号 原告：***，男，1981年11月5日出生，汉族，宁夏银川市人，住宁夏回族自治区银川市金凤区。 委托诉讼代理人：***、**，北京市中银（银川）律师事务所律师。 被告：宁夏通信规划设计院（有限责任公司），住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。 法定代表人：**中，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**、**，宁夏兴业律师事务所律师。 原告***诉被告宁夏通信规划设计院（有限责任公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，因本案需以另一案审理结果作为定案依据，本院于2019年10月29日作出了（2019）宁0106民初11259号民事裁定书，中止了案件的审理，现本案恢复审理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人**，被告宁夏通信规划设计院（有限责任公司）的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供2009年度至2019年度经过审计的财务报告供查阅并复制；2.被告向原告提供2009年1月至2019年9月期间财务会计报告供查阅并复制;3.被告向原告提供2009年1月至2019年9月期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记帐、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供查阅并复制,查阅时委托两名会计师依法辅助进行；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告宁夏通信规划设计院(有限责任公司)成立于2001年8月,注册资本6000.3652万元。原告系被告经工商登记的自然人股东,出资数额为26.0185万元,占总注册资本的0.4336%。因被告自2012年起出现连续数年未分红的情况,为了解公司资产及实际运营情况,原告于2019年8月1日向被告寄送《申请书》一份,要求依法行使股东知情权,申请查阅、复制财务报告及会计账簿,如公司在十五日内不予答复,视为公司拒绝提供查阅。被告在收到上述申请书后,却以种种理由拒不配合查阅、复制。原告认为,原告作为被告的股东,有权依照《公司法》第三十三条的规定,查阅、复制会计报告及会计账簿。原告已依照法定程序向被告提出申请,被告以种种绝提供材料行为侵害了原告的股东权益。为此，原告诉至法院，请求判如所请。 被告辨称，1.原告已不具有被告公司股东资格,无权利查阅公司特定文件资料,除非原告举证证明被告在原告持股期间侵害其合法权益；2.原告主张股东知情权具有不正当性,原告系宁***建设工程咨询有限公司的法定代表人和执行董事,该公司的主营业务与被告公司有实质性竞争关系。虽然2019年1月2日原告注销了该公司,但原告个人与被告亦属于同业竞争关系,且该公司注销后半年原告即向被告提起诉讼,实为规避实质性竞争关系的情形。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：原告提交的企业信息查询单，被告对真实性及合法性认可，关联性及证明目的不认可；收据四张，被告对三性及证明目的认可。但被告已经在原告离职时退还了上述个人出资，上述证据本院对三性预确认，对证明目的不予确认；申请书、EMS快递单，被告对三性及证明目的认可，本院予以确认。被告提交的（2019）宁0106民初13324号民事判决书、（2020）宁01民终516号民事判决书，原告对三性认可，证明目的不认可，本院予以确认；企业信用报告，原告对真实性及合法性认可，对证明目的及关联性不认可，本院对真实性及合法性予以确认，对证明目的及关联性不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告宁夏通信规划设计院(有限责任公司)成立于2001年8月,注册资本6000.3652万元。原告***于2004年12月在被告处工作，2013年4月15日，被告根据《中华人民共和国公司法》相关规定和股东会决议，修订《宁夏通信规划设计院（有限责任公司）章程》，并修改了《股权管理办法》，原告作为股东均进行签字确认。根据《公司章程》第三章第五条：“依据本公司《股权管理办法》转让或优先购买个人股”的规定，股东的股权转让应当应按照股权管理办法执行；根据《股权管理办法》第二条：“本公司股份从性质上分为二类，即岗位期权股和个人股。岗位期权股是依据本公司管理模式所设定，其所有权属于岗位，在相应岗位的员工享受该岗位期权股的权益。个人股由员工个人出资或企业定向送配获得”和第六条第三款：“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”及第十四条：“股东因个人原因离开本公司的，其股权须在其办理相关离职手续前实施转让，转让实施办法参照第十二条执行”。2013年12月17日，原告因个人原因辞职，被告同意其辞职，并为原告出具了终止（解除）劳动关系备案证明书。根据原告公司《股权管理办法》第六条、第十二条、第十四条的规定，持有公司股权的员工离职的，离职员工应将股权转让于其他股东或由董事会定向转让，原告不得再继续持有被告公司股权。原告原持有的岗位期权股自动放弃并注销。被告向原告支付了个人股转让的对价5万元，原告个人股已转让于被告，被告公司也已经回购，原告离职后，其已不具有股东资格。 因被告自2012年起出现连续数年未分红的情况,为了解公司资产及实际运营情况,原告于2019年8月1日向被告寄送《申请书》,要求依法行使股东知情权,申请查阅、复制财务报告及会计账簿,如公司在十五日内不予答复,视为公司拒绝提供查阅。被告在收到上述申请书后,却以种种理由拒不配合查阅、复制。现原告认为,原告作为被告的股东,有权依照《公司法》第三十三条的规定,查阅、复制会计报告及会计账簿。为此，原告诉至法院，请求判如所请。 另查明，（2019）宁0106民初13324号民事判决书、（2020）宁01民终516号民事判决书已经确认原告***于2013年12月17日后不具有原告宁夏通信规划设计院（有限责任公司）的股东身份；原告***协助被告宁夏通信规划设计院（有限责任公司）办理股权转让手续。 本院认为，股东知情权是股东固有的、法定的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。股东知情权是基于股东身份所产生的，具有身份权的特性，行使知情权的适格主体原则上是具有股东身份的自然人和法人。股东退出公司，丧失了股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权，原则上不被允许。但《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条也规定了非公司股东行使股东知情权的例外，但非公司股东行使股东知情权必须同时满足以下两个条件：一、原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害；二、行使股东知情权的范围只能是请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。本案中，原告***的股东资格经一、二审法院审理确认，***于2013年12月17日后不具有原告宁夏通信规划设计院（有限责任公司）的股东身份。因此，原告在本案起诉时已经不是被告公司的股东，原告的诉讼请求及理由不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，理由如下：1.原告起诉要求行使股东知情权的理由及提交的证据与其要求行使股东知情权无关联性。原告认为被告公司自2012年起出现连续数年未分红的情况，侵害了其权利。庭审中，原告未能提供证据证明其权利受到侵害而应行使股东知情权。如果原告认为被告公司应分红而未分红，侵害原告利益，其可另案提起诉讼主张分红，而不是提起本案的股东知情权诉讼；2.原告的诉讼请求不符合法律、法规的规定。原告诉请要求被告向原告提供2009年1月至2019年9月期间的会计账簿供查阅并复制。本院认为原告的诉讼请求过于广泛，而非请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，故原告的诉讼请求不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定。综上，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二〇年六月十五日 书记员 ***