沈阳众维重工钢结构工程有限公司、吉林省恒润建工有限公司承揽合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省抚松林区基层法院 民事判决书 （2025）吉7604民初27号 原告：沈阳众维重工钢结构工程有限公司，住所地：辽宁省**区***。 法定代表人：***，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。 被告：吉林省恒润建工有限公司，住所地：吉林省**县***。 法定代表人：***，系公司总经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古天厚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，系吉林省恒润建工有限公司项目经理。 原告沈阳众维重工钢结构工程有限公司（以下简称众维公司）与被告吉林省恒润建工有限公司（以下简称恒润公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告众维公司委托诉讼代理人***、被告恒润公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 众维公司向本院提出诉讼请求：1.判令恒润公司给付材料款412,000元；2.判令恒润公司支付违约金276,600元；3.诉讼费用由恒润公司承担。事实与理由：2020年10月13日，恒润公司作为甲方与乙方众维公司签订了《材料销售合同》。2023年3月10日，吉林省恒润水利水电工程有限公司更名为吉林省恒润建工有限公司。合同约定恒润公司向众维公司采购钢结构框架、屋面维护系统、采光排烟天窗等工程材料、构件等，工程名称为长白山抗战遗址保护利用项目研究培训基地，工程地址为吉林省白山市。合同工期为2020年10月12日至2020年11月15日，合同价款为12,300,000元整，付款时间依据工程进度按比例付款。之后，双方签订《钢结构补充合同》，对工程内容及承包范围、合同工期、合同金额等内容进行了变更，变更后的合同总额为9,220,000元，工期到2021年10月10日。众维公司已按照合同约定履行完供货义务，但恒润公司未按合同约定付款。截至2022年1月30日，众维公司付款总金额为8,808,000元，尚欠412,000元未付。《材料销售合同》第九条违约责任约定，甲方（恒润公司）不按合同约定支付工程款，由甲方承担违约责任，并按合同总价款的万分之三/天向乙方（众维公司）支付违约金，赔偿总额不高于合同总价款的百分之三。众维公司数次向被告索要欠款未果。 恒润公司辩称：一、双方签订的名为《材料销售合同》，实为建设工程施工合同，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十五条规定：“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系。”虽然名为《材料销售合同》，但从约定的工程内容、质量验收标准（设计图纸和钢结构工程质量验收规范）均包括安装施工内容：《工程报价表》中：主次钢结构部分：环氧富锌底一道40-50m，丙烯酸树脂漆一道50-60um，氧化橡胶面漆两道120-150um；屋面隔气膜和层面透气膜见图纸要求：电动排烟天窗、天窗底座、采光玻璃窗、天沟均见图纸要求；《工程材料供货及安装合同补充协议书附件》中工程量增减清单亦包含施工内容。《工程报价表》和《工程量增减清单》中合同款的计价方式和计价构成包括：工程材料及制作费、工程直接费、管理费、措施费、利润、11%税金，含税工程造价，均体现为建设工程的施工合同关系。因此双方签订的合同名为材料销售合同，但实为建设工程施工合同。 二、《材料销售合同》无效。如前所述，材料销售合同实为建设工程施工合同，依照《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”因此材料销售合同无效，那么该材料销售合同中约定的付款条款、违约条款等内容均无效条款，不能依照无效条款主张权利。 三、众维公司未施工完毕且已施工部分工程存在严重质量问题。1.《材料销售合同》的工程报价表中：屋面隔气膜117,848.50元、屋面透气膜96,421.50元、钢结构补充合同的《工程量增减清单》中屋面隔气膜加长1,825.00元、屋面透气膜加长1,493.21元、天窗拉强劲未做，上述款项从总工程款中扣除。2.已施工部分存在严重质量问题，比如屋面板未封闭，钢构件间连接不能满足设计要求、天窗拉强筋未做影响结构质量等。3.施工过程中原告因违反现场管理规定和合同约定，被罚款近12,000.00元，应从工程款中扣除。 四、众维公司、恒润公司之间系施工合同关系，众维公司竣工后应通过竣工验收，并于验收合格后进行工程款结算，然而众维公司拒不申请竣工验收也不与恒润公司进行对账结算，导致工程量无法确认、工程质量无法确认、工程款数额无法确认，恒润公司有权拒绝支付工程款。 五、因工程未竣工验收合格，恒润公司有权扣留3%质量保证金。 六、恒润公司未按约定开具发票，存在违约行为，有权拒付工程款。 本院经审理认定事实如下：2020年10月13日，众维公司与恒润公司签订了《材料销售合同》，约定众维公司对恒润公司所承包的长白山抗战遗址保护利用项目—研究培训基地工程施工图纸范围内整体钢结构框架、屋面围护系统、采光排烟天窗等全部工程的材料、构件等供应、加工制作、运输（报价清单内所列项目）。合同工期为2020年10月12日至2020年11月15日，合同价款为12,300,000元整。随后，双方又签订了《钢结构补充合同》，对工程内容及承包范围、合同工期、合同金额等内容进行了变更，变更后的合同总额为9,220,000元，工期到2021年10月10日。截至2022年1月30日，恒润公司付款总金额为8,808,000元，尚欠412,000元。 另查明，2020年9月1日，长白山保护开发区天池南城市经营投资有限公司与恒润公司签订了《建设工程施工合同》，约定计划开工日期为2020年8月31日，计划竣工日期为2021年7月31日。2025年3月25日，吉林省誉达工程项目管理有限公司、长白山保护开发区天池南城市经营投资有限公司出具了《情况说明》，内容是：“关于吉林省恒润建工有限公司（曾用名吉林省恒润水利水电工程有限公司）承建的长白山抗战遗址保护利用项目—研究培训基地（一标段），截止2025年3月25日项目还处于未完工状态，未竣工验收。” 本院认为，审理中，恒润公司主张本案案由应为建设工程施工合同纠纷，众维公司认为本案案由应为承揽合同纠纷。关于本案案由问题。认定案由不能仅以合同冠名直接认定，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质。《中华人民共和国民法典》第七百七十条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作”。第七百七十二条第一款：“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作，但是当事人另有约定的除外”。《中华人民共和国民法典》第七百八十八条第一款：“建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。”众维公司作为供方，并不只是将钢结构框架、屋面围护系统、采光排烟天窗等工程转移所有权，而是以自己的技术和设备组织生产，按照定作人恒润公司的要求完成工作，交付工作成果，恒润公司支付报酬的合同。建设工程施工合同作为建设工程合同的一种，以一方当事人为另一方当事人完成特定建设工作为目的，属于加工承揽合同范畴。区别于一般的加工承揽合同，建设工程施工合同的标的物为建设工程，主体资格严、工作程序多、建设时间长、质量标准高，直接影响到社会公共利益。结合《材料销售合同》第二条：“长白山抗战遗址保护利用项目—研究培训基地工程施工图纸范围内整体钢结构框架、屋面维护系统、采光排烟天窗等工程材料、构件等供应、加工制作、运输。乙方（众维公司）以包材料费、包制作加工人工费机械费、包运输费用的方式承包”、第八条：“3、甲方（恒润公司）应确保乙方（众维公司）通过安全的通道进入工地，乙方将、材料、设备、构件等运至工地后，交由甲方保管”，故认定本案的案由为承揽合同纠纷。关于恒润公司是否应当支付材料款412,000元及违约金276,600元的问题。《中华人民共和国民法典》第七百八十二条：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付”。本案中，承揽人众维公司对合同中所涉及的项目已经全部交付，定作人恒润公司应当支付相应报酬。恒润公司主张《材料销售合同》的工程报价表中的屋面隔气膜117,848.50元和屋面透气膜96,421.50元未施工，《钢结构补充合同》的工程量增减清单中屋面隔气膜加长1,825元和屋面透气膜加长1,493.21元未施工，以上共计217，588.21元，众维公司提交的收货凭证无恒润公司签收的签字且提交的凭证中亦无上述材料，众维公司提交证据的不能够证明其已完成此四项承揽工作，故对恒润公司主张的从未支付的价款中扣除相应款项予以支持，即恒润公司尚欠194,411.79元（412,000元-217,588.21元=194,411.79元）。众维公司与恒润公司签订的《材料销售合同》第五条中约定：“第五期付款：甲方预留材料款的3%作为质量保证金，质保期届满后一个月内在无质量问题的情况下无息返还给乙方（众维公司）。质量保证期间为12个月，从工程竣工验收合格之日起开始计算”，因该工程尚未竣工验收，依据此约定恒润公司可留276,600元（9,220,000元×3%）作为质保金，故本案中恒润-公司不需承担支付义务，亦未存在违约，众维公司主张违约金的诉讼请求本院亦不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第七百八十二条、第七百七十条、第七百七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，判决如下： 驳回沈阳众维重工钢结构工程有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取5,343元，由沈阳众维重工钢结构工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春林区中级法院。 审判员 *** 二〇二五年三月二十八日 书记员 ***