山某、四川金星清洁能源装备集团股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山西省太原市中级人民法院 民事判决书 （2024）晋01民终1032号 上诉人（原审被告）：山某。 法定代表人：王某 委托诉讼代理人：贾某。 被上诉人（原审原告）：四川金星清洁能源装备集团股份有限公司。 法定代表人：吴某 委托诉讼代理人：张某。 上诉人山某因与被上诉人四川金星清洁能源装备集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2023）晋0105民初12895号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年1月18日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人山某委托诉讼代理人贾某，被上诉人四川金星清洁能源装备集团股份有限公司委托诉讼代理人张某到庭接受询问。本案现已审理终结。 山某上诉请求：一、依法撤销原审判决；二、改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；三、本案上诉费等费用由被上诉人承担。事实和理由：原审判决所查明的事实有误，适用法律错误，上诉人不存在故意拖欠或迟延履行付款义务的行为；上诉人不存在违约行为，承担逾期付款利息于法无据；且被上诉人提供的设备存在严重的质量问题。1．上诉人向被上诉人支付货款的条件尚未成就，其不存在违约行为，亦不应当承担逾期付款利息案涉合同第五条约定了上诉人付款的条件为：“．．．设备安装调试合格，设备投产运行正常后，付至实际供货金额的95％，质保金（实际供货金额的5％）质保期满，并经甲方运行管理部门确认无质量问题后方可支付不计利息”。合同约定的给付款条件尚未成立，并非上诉人恶意拖欠或故意迟延支付被上诉人的货款或质保金（即568000.00元的货款及142000.00的质保金）。结合本案来讲，本案设备至今未投产使用，且质保期限也未届满，上诉人向被上诉人的付款条件未成就。上诉人不存在违约行为，判决上诉人向被上诉人支付货款、承担逾期利息缺乏事实与法律依据。2．被上诉人向上诉人提供的设备存在严重的质量问题：注油泵电机（型号：YB290L-40）早在2014年就已被列入《淘汰目录》；循环水泵电机（型号：YB3-90S-2）、设备空冷器电机（型号：YB3-160M2-8WF1）缺少能效标识案涉设备为高耗能特种设备，上诉人作为买受人无法在收货后即对隐蔽瑕疵提出异议；同时，根据《民法典》第六百二十二条规定，合同所约定的验收期限，应当视为上诉人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。被上诉人作为生产商，销售者在明知的情况下仍然继续生产，已被列入《淘汰目录》的产品，还向上诉人销售应当标注而未标注能效标识的产品及被列入《淘汰目录》的产品，其行为存在欺诈。被上诉人故意提供存在质量瑕疵的标的物给上诉人的情况下，上诉人作为买受人的质量异议不应受时间的限制。退一步讲，即使认为上诉人应在合同所约定的质保期内，对案涉设备质量问题提出异议；根据《合同》第五条的约定，保期为18个月，自该项目点火通气之日起计算；上诉人对货物质量提出异议的时间亦在合同所约定的质保期限内。综上所述，原审判决所查明的事实有误，适用法律错误，为维护自身合法权益，上诉人特向贵院依法提请上诉，请求撤销原判，给予依法改判或发回重审。 四川金星清洁能源装备集团股份有限公司辩称，第一，上诉人与被上诉人双方于2019年11月20日签订了案涉压缩机设备的采购合同，双方签订合同后，被上诉人按合同约定于2020年6月30日向上诉人交付了合同约定的全部设备，且上诉人也予以签收。同时上诉人在收到相关的设备之后，被上诉人也按要求提供了相关的售后服务，且上诉人代理人也在售后服务卡签字予以确认，对售后服务满意。第二，被上诉人在起诉之前是多次向上诉人催收相关的款项，就剩余的款项，并要求对设备进行调试。但因上诉人项目搁置自身存在不具备调试条件，所以案涉压缩机至今是没有调试的，之后案涉压缩机没有调试即投产运行系上诉人的原因造成，上诉人却以此抗辩认为不符合合同约定的付款条件，其抗辩理由是明显不成立的，同时也显失公平。第三，上诉人提出设备存在严重质量问题的事实不符。首先，从被上诉人2020年6月30日向上诉人交付设备之后至今已经快四年了，被上诉人在一审法院提起诉讼之前，从来没有收到上诉人关于设备存在质量问题的异议。在一审庭审中上诉人提交了三张照片，想证明设备存在质量问题这个抗辩理由也是不成立的，首先，上诉人提交关于注油泵的照片，想证明注油泵电机已列入淘汰目录的产品，然后被上诉人查询案涉的设备。注油是通过曲轴的方式进行，根本不需要注油泵电机来完成，所以在一审其提交照片显示是注油泵电机的事实，与案涉交付的设备不一致，之后上诉人查询到案涉压缩机油泵的电机有可能是预润滑油的电机，同时从该电机照片显示并不能证明其是不符合国家要求的。其次，被上诉人已经向上诉人交付了压缩机相关的产品以及固件已经快四年，上诉人也是予以签收了，即便是上诉人认为这个电机不符合相关的要求，该电机整个价值是不到1000元，上诉人抗辩不支持剩余货款的支付的理由是不成立的。同时从设备交付已经快四年了，上诉人主张案涉设备缺少能效标识的抗辩是不成立的。综上，一审法院判决是认定事实清楚，适用法律正确，二审法院应予维持。 四川金星清洁能源装备集团股份有限公司向一审法院起诉请求：1．判令被告向原告支付货款710000元；2．判令被告向原告支付逾期付款利息65651元（逾期付款利息计算到被告实际付清之日止，利率为LPR平均利率3.8％，568000元的利息自起诉时2022年9月30日起暂计至2023年6月30日，质保金142000元的利息自2022年4月30日计算至2023年6月30日）；3．判令被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：原告（乙方）与被告（甲方）于2019年11月20日签订《端氏-长子输气管道工程柿庄输气站，压缩机设备采购合同书》约定：本合同的组成部分包括合同，中标通知书，招标文件，投标货物数量、价格表，投标文件、澄清、往来电函，技术规范偏离表，合同补充条款或说明；甲方向乙方采购压缩机（D-11.8／8-12-35-JX型）2台、电机（YB隔爆型异步电动机400KW）2台等设备，合同总价为2840000元（固定单价），合同数量最终以实际供货数量结算，交货地点为山西省晋城市沁水县；合同生效后，待合同全部货物运到甲方指定现场清点完毕，并附有产品质量保证书、产品合格证及相关质检报告，经甲乙双方、监理、施工方签字验收合格，并经甲方办理完入库，乙方提供实际供货金额的合规增值税专用发票后，支付至实际供货金额的75％，设备安装调试合格后，设备投产运行正常，付至实际供货金额的95％，质保金（实际供货金额的5％）质保期满，并经甲方运行管理部门确认无质量问题后方可支付（不计利息），质保期为18个月，自该项目点火通气之日起计算；对乙方提供的货物存在与技术规格书（或设计图纸）不符等重大质量问题，甲方有权退货或拒收，同时按本合同中约定的相关违约条款追究责任，并且甲方有权解除本合同；甲方有权根据项目工程进展实际情况通知乙方缓供或加快供应合同项下的货物，乙方在接到甲方通知后，对于已经生产出来的货物有替甲方无偿、妥善保管好的义务；乙方交货过程中如不能在合同约定的时间内交清全部货物，应向甲方支付合同总价的5％作为违约金等。上述合同签订后，原告完成发货，被告签收后于2020年6月30日在原告出具的售后服务卡上签字表示满意。2020年8月4日，原告向被告开具金额为2840000元的增值税专用发票，被告于2020年9月15日向原告付款2130000元。由于被告项目进展迟缓，原告供应的设备一直未能调试运行，后续款项一直未能支付。2023年9月2日，原告为案涉项目进行了压缩机管道安装施工，于2023年9月25日交工并验收合格。 一审法院认为，案涉采购合同系双方真实意思的表示，内容合法有效。原告已完成供货及开具增值税发票义务，被告收货验收后已付款至合同金额的75％，自货物交付至原告起诉三年有余，期间被告未对货物质量提出异议，故其关于已交付货物存在质量问题的抗辩意见不成立，本院不予采纳。虽双方约定后续货款的支付条件为设备安装调试合格后投产运行正常，但被告作为项目建设单位，未遵循诚信原则根据工程进展妥善安排原告供货时间，造成原告供货后长期无法收回货款，明显不公平，故本院综合全案判定被告向原告支付剩余货款710000元。对于原告主张的逾期付款利息，理由正当，本院予以支持，以710000元为基数，按照同期一年期LPR标准自起诉之日即2023年7月17日计算至款项清偿之白止。依照《中华人民共和国民法典》第一条、第六条、第七条、第五百零二条、第五百零九条、第五百八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、被告山某于本判决生效后五日内向原告四川金星清洁能源装备集团股份有限公司支付货款710000元。二、被告山某于本判决生效后五日内向原告四川金星清洁能源装备集团股份有限公司支付逾期付款利息，以710000元为基数，按照同期一年期LPR标准自2023年7月17日计算至款项清偿之日止。三、驳回原告四川金星清洁能源装备集团股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5778元（原告已预交），由被告山某负担5450元，由原告四川金星清洁能源装备集团股份有限公司负担328元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交证据1．山西天然气有限公司出具的《关于山西煤层气天然气集输有限公司与四川金星清洁能源装备集团股份有限公司买卖合同纠纷一案的情况说明》。证据2．山西天然气有限公司试装输气站压缩机管道安装工程施工合同。证据3．山西煤层气天然气技术有限公司试装输气站技术交流会会议纪要。三份证据共同证明被上诉人在一审中提交的竣工报告并非是山西天然气对案涉设备的验收，而是针对管道安装工程进行的验收。被上诉人质证称，对证据1情况说明是由上诉人的母公司即山西天然气有限公司作出，与上诉人之间是存在利害关系的，同时，情况说明能印证案涉的设备项目至今没有调试运行的原因非被上诉人，如果是某些设备没有能效标识，天然气公司不可能签竣工验收报告，说明相关的设备是符合相关的产品质量要求。对证据2．合同真实性予以认可，证明目的不认可。对证据3．会议纪要，该合同签订时间是2019年11月20日，早于被上诉人发货时间，对其证明目的不认可。 二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，关于上诉人应否支付被上诉人剩余货款的问题。案涉协议约定设备安装调试合格后，设备投产运行正常，付至实际供货金额的95％，质保金是实际供货金额的5％，质保期为18个月，自该项目点火通气之日起计算。本案中，被上诉人完成发货义务，上诉人签收后于2020年6月30日在被上诉人出具的售后服务卡上签字表示满意。现被上诉人已供货达3年之久，但案涉设备非因被上诉人原因仍不能达到调试的条件，上诉人长期不支付工程款显失公平，一审综合案件审理的基本情况，判令上诉人支付货款并无不当，本院予以维持。关于上诉人提出的质量问题。因上诉人在2020年6月30日前已经签收货物，并在服务卡上签字表示满意，按照法律规定，上诉人应在收货后的合理期限内对于货物数量和质量进行货物验收，但上诉人未提交证据证明就货物质量问题在被上诉人索要剩余货款前向被上诉人提出异议。现案涉设备的安装已竣工验收，上诉人二审提交的会议纪要、情况说明等证据不能充分推翻一审已经认定的事实，一审判令上诉人支付货款并自被上诉人起诉之日起支付利息已经平衡双方当事人之间的利益，应予维持。 综上所述，上诉人山某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，不得有转移、隐匿财产等逃避执行行为，并不得有高消费及非生活或者经营必需的消费行为。本条款即为执行通知，人民法院在受理执行申请后，依法可以立即对违反本条款规定内容的相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费11556元，由上诉人山某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年二月二十三日 书记员***