河北某某设备有限公司与攀枝花市某某矿业有限公司、攀枝花市某某矿产有限责任公司等普通破产债权确认纠纷一审民事判决书

四川省会理市人民法院 民事判决书 （2024）川3402民初2124号 原告：河北某某设备有限公司，住所地：河北省保定市蠡县。 法定代表人：房某某。 委托诉讼代理人：***，河北浩雄律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：攀枝花市某某矿业有限公司，住所地：米易县。 法定代表人：***。 诉讼代表人：攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整管理人。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***,代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：***，四川龙途律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：攀枝花市某某矿产有限责任公司，住所地：四川省会理市。 法定代表人：***。 诉讼代表人：攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整管理人。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***,代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：***，四川龙途律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：会理县某某工贸有限责任公司，住所地：四川省会理县疾病预防控制中心红格病区。 法定代表人：***。 诉讼代表人：攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整管理人。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***,代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：***，四川龙途律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原告河北某某设备有限公司（以下简称某丙公司）与被告攀枝花市某某矿业有限公司（以下简称某乙公司）、会理县某某工贸有限责任公司（以下简称某甲公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2024年6月3日受理后，依职权追加攀枝花市某某矿产有限责任公司（以下简称某丁公司）为被告参加诉讼，后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司、某丁公司、某甲公司的委托诉讼代理人***、三被告诉讼代表人的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令依法确认原告为攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案债权人，依法对被告享有债权180000元；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与二名被告有长期业务往来。2019年1月22日，原告与二名被告经过清算并协商，三方均同意将剩余货款共计460000元于2019年7月28日前全部支付原告。到期后，原告多次催要，被告二陆续还款至2021年2月3日，剩余180000元至今未还。二名被告均为攀枝花市某某矿产有限责任公司的关联公司，财产高度混同，贵院于2022年7月8日裁定受理攀枝花市某某矿产有限公司及其关联企业实质合并重整案。2022年9月22日，原告向该管理人第一次申报债权，于2024年5月11日收到以超过诉讼时效为由不予确认债权的复核结论通知书。原告多次以各种方式向被告催要货款，同时被告陆续还款，不存在超出诉讼时效的情形。为维护原告合法权益，特此诉至法院。 被告辩称：被答辩人与答辩人某乙公司及某甲公司间系独立的债权债务关系，两笔债权不应当混同，被答辩人主张的答辩人某乙公司的债权已不存在，另被答辩人主张的答辩人某甲公司的债权诉讼时效已过，不应当予以确认。为保护其他债权人的合法权益，应当依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 一、案涉纠纷发生在《民法典》施行前，因此民法典施行前实施的民事行为应当以《民法典》施行前的法律及司法解释之规定，作为法律适用依据。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“.......民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定……”之规定，案涉的输送带买卖合同关系发生在2019年之前，本案中涉及的《债权债务处理协议》即债权债务关系发生在2019年，故应当依据当时的法律和司法解释之规定处理。 二、被答辩人提起的本案诉讼所指向的某乙公司债权已不存在，指向的某甲公司债权已超过法律规定的诉讼时效期间，不应当予以确认，其权利依法不再受法律保护。 1、被答辩人与答辩人签署的《债权债务处理协议》，内容明确约定，“被答辩人自愿承诺将对被答辩人某乙公司债权379750元进行打折处理，被答辩人某乙公司应付答辩人货款减为33万元，剩余部分放弃主张；自愿承诺将对被答辩人鸿鑫工贸债权169760元进行打折处理，答辩人鸿鑫工贸应付货款减为13万元，剩余部分放弃主张；被答辩人某乙公司承诺在六个月内付清33万元货款，具体为2019年7月28日前；答辩人鸿鑫工贸承诺在六个月内付清13万元货款，具体为2019年7月28日前。”据此，被答辩人对于答辩人两笔债权的诉讼时效起算点应当是2019年的7月28日。 2、《债权债务处理协议》签署后，答辩人某乙公司自2019年4月25日起相继转委托四川某戊公司金属材料有限公司及会理某某矿业有限公司向被答辩人转账共计330000元整，故答辩人某乙公司对被答辩人的债权已经清偿完毕，双方已经不存在债权债务关系。 3、《债权债务处理协议》约定的某甲公司支付货款的期限于2019年7月28日届满，因此诉讼时效应当从此起算。根据当时有效的《民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。之规定”，被答辩人主张权利的诉讼时效期限届满时间应为2022年7月28日，但是在此期间内，被答辩人均未向答辩人某甲公司任何有处置权利的管理人员进行过沟通或者主张过权利，在答辩人某甲公司进行实质合并破产重整时的债权申报期间，被答辩人于2022年9月22日才向答辩人某甲公司申报债权。故其案涉债权已经超过诉讼时效，不应当予以支持。 三、被答辩人主张的两笔债权系各自独立且属于不同公司的债权，各方已签订《债权债务处理协议》，明确了债务金额及责任承担主体，故被答辩人主张的债权所对应的主体属于独立的主体，不应当混同。 四、被答辩人在诉状内容中载明：“原告多次以各种方式催要货款，同时被告陆续还款，不存在超出诉讼时效的情形。”对此陈述被答辩人应当提供证据予以证明，答辩人某乙公司的债务已于2021年2月3日清偿完毕，被答辩人所述的陆续还款事实主体应当是某乙公司，与某甲公司无关。综上所述，请驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为证明自己的主张，向本院提交以下证据： 证据一：1.原告营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件1份，证明原告身份信息，主体适格，可以参加本案诉讼；2、被告企业信用信息报告，证明被告身份信息，主体适格，可以参加本案诉讼，且二名被告为同一法定代表人，属于关联企业，虽为两个公司但负责人员重合。 证据二：债权债务处理协议，证明原告与被告二人于2019年1月22日经过清算，被告攀枝花市某某矿业有限公司、会理县某某工贸有限责任公司确认分别欠付原告货款33万元、13万元，于2019年7月28日前还清。二名被告对债务在同一协议处理，说明为关联企业、财产混同，任一被告还款或对其工作人员催要均可产生中断诉讼时效的法律后果。 证据三：中国建设银行活期存款明细账，证明被告攀枝花市某某矿业有限公司通过银行转账方式陆续支付原告货款，最后一次支付货款是2021年2月3日，被告会理县某某工贸有限责任公司剩余130000元未还，原告于2022年9月22日收到债权申报通知后第一次申报债权，本案未过诉讼时效，被告应当偿还，在本案破产程序中原告应当确认为债权人。 证据四：原告公司负责人***与被告公司工作人员聊天记录，证明二名被告工作人员高度重合，同一领导班组负责两个公司的事项，原告自2018年至2023年3月22日间均向二被告催要过货款，不存在超过诉讼时效的问题，其中攀枝花市某某矿业有限公司“***”与原告聊天记录证明攀枝花市某某矿业有限公司以会理某某矿业有限公司的账户偿还原告货款共计280000元，与银行转账记录相对应，原告与备注“科总某乙公司”的科总聊天记录为申报债权不予确认后，向科总核实原因，可以证明其履行职务行为且负责会理县某某工贸有限责任公司的债务问题，向其催要货款可以起到中断诉讼时效的法律后果，破产管理人以超过诉讼时效为由不予确认债权不符合法律依据。在某乙公司偿还完全部货款的前提下，原告仍然向被告的工作人员催要，被告对欠付的事实未予以否认，可以说明，被告的负责人员实为同一班组成员，可以对被告一产生刷新诉讼时效的法律后果。 证据五：债权申报登记表、债权申报书、债权申报材料清单及被告应付款项明细复印件1份，证明原告于2022年9月22日第一次进行债权申报，距离被告最后一次转账记录2021年2月3日未满3年。 证据六：债权审查结论通知书、复核申请书及复核结论通知书2份，证明被告对原告的合法债权以超过诉讼时效为由不予认定，但被告为关联企业实质合并重整案，二被告为关联公司，财产混同，偿还货款的实际支付主体相同，被告二的还款产生刷新的诉讼时效的法律效力应当适用于二名被告，同时在原告持续向二名被告催要货款且攀枝花市某某矿业有限公司持续还款至2021年的前提下，不予登记债权没有法律依据。 被告为证明自己的主张，向本院提交以下证据： 证据一、《债权债务处理协议》，证明2019年1月22日，原被告双方签署《债权债务处理协议》，明确原告对被告某乙公司的债权金额为330000元整，对被告某甲公司的债权金额为130000元整；案涉债权的诉讼时效起算时间为2019年7月28日，截止2022年7月28日届满，原告的主张已经丧失胜诉权。 证据二1、《电子银行承兑汇票》；2、《委托书》《业务回执单》，1证明某乙公司于2019年4月25日、9月9日、10月29日、2020年1月20日转委托四川坤元某某有限公司向原告转账共计230000元整；2证明某乙公司于2020年10月28日、2021年2月3日转委托会理某某矿业有限公司向原告转账共计100000元整；3证明原告对某乙公司享有的债权已消灭。 原告某丙公司对被告提交的证据发表以下质证意见：对证据一、二真实性无异议，经与原告核实，原告收到了被告陆续还款33万元，但对证明目的不予认可，1、本案未过诉讼时效，因为在被告2货款付清的确前提下，对原告的催要欠付货款予以认可，可以证明原告是对会理县某某工贸公司存在的催要行为。2、被告列为关联公司进行破产重整，就已经说明了被告公司账务不清，高度混同，债务支付的实际主体相同，所以未超过诉讼时效。 三被告共同对原告提交的证据发表以下质证意见：对证据一三性予以认可，对证明目的1认可，对证明目的2部分不予认可，系二名被告为同一法定代理人所以为关联企业不认可。本案二被告法人在实质重整前并非同一法定代表人，是重整需要才变更的。 对证据二三性予以认可，证明目的不予认可，原告不是与二被告清算，而是分别与被告进行清算。对说明为关联企业、财产混同，任一被告还款或对其工作人员催要均可产生中断诉讼时效的法律后果这一证明目的不予认可，二被告属于独立的主体，不存在财产混同等情况。一方还款对另一方不产生中断诉讼时效的法律后果。 对证据三明细账三性认可，证明目的不予认可，经被告某乙公司核实，已委托某戊公司偿还了债权债务处理协议约定的债务，且委托支付的款项上明确写了代立宇还款，与某甲公司无任何关系。本案针对被告某甲公司的权益已经过诉讼时效，原告的权利不再受法律保护，被告某乙公司支付债务的行为不对被告某甲公司产生任何法律效力。 对证据四聊天记录三性及证明目的均不予认可。1、虽然原告提交的微信聊天记录及微信名片备注为“科总某乙公司”，但微信名可随意更改，无法核实聊天对象的主体及聊天内容的真实性；2、聊天内容不明确；3、该份证据性质相似于证人证言，证人没有出庭接受询问的情况下，不能作为本案的证据。微信名称攀枝花市某某矿业有限公司“***”及“林总”三性及证明目的均不认可，理由同上。内容是2023年12月，是实质重整，原告向管理人申报债权之后的时间，无法达到原告的证明目的。经庭审中核实微信聊天原始载体 对证据五该份证据形式上的真实性予以认可，对内容的真实性不予认可，系原告单方制作而成，对证明目的不予认可，案涉纠纷中某乙公司的债权债务已经消灭，付款时也明确了是支付某乙公司的款项，与某甲公司无关，不对某甲公司产生任何法律效力。 对证据六真实性认可，关联性认可，对合法性不予认可，证明目的不予认可，管理人作出的审查结论通知书仅依据原告方单方提供的材料作出的结论，被告方某乙公司与原告的债权债务早已消灭，且原告方申报的债权对象及金额不对。 对原、被告提交的证据，本院作如下认定：对原、被告均无异议的证据，本院依法予以确认并收录在案，对原、被告有异议的证据，本院将结合案件审理的事实及证据的真实性、合法性、关联性综合的予以认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本案认定事实如下：某丙公司成立于2008年10月20日，经营范围为一般项目：物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售等。 2011年8月起，某丙公司与某乙公司和某甲公司建立长期的输送带买卖合同关系。2019年1月22日，某丙公司（甲方）与某乙公司（乙方）、某甲公司（丙方）签订《债权债务处理协议》，协议载明“鉴于：1、甲乙丙三方之间存在长期的输送带买卖合同关系，乙丙方尚欠甲方部分货款未付；2、现为了妥善解决三方债权债务关系，甲乙丙三方在平等、自愿、互惠互利的基础上协商一致达成本协议。第一条、甲乙丙三方共同确认：1、截止2019年1月22日，乙方差欠甲方货款379750元未付；2、载止2019年1月22日，丙方差欠甲方货款169760元未付；3、甲方已开具给乙丙方的税务发票已足额开具并交付乙方。第二条、债务处理约定：1、甲方自愿承诺将第一条第1款所述债权379750元进行打折处理，即乙方应付甲方货款减为330000元，剩余部分放弃主张；2、甲方自愿承诺将第一条第2款所述债权169760元进行打折处理，即乙方应付甲方的货款减为130000元，剩余部分放弃主张；3、乙方承诺在六个月内付清330000元货款，具体为：2019年7月28日前支付清。4、丙方承诺在六个月内付清130000元货款，具体为：2019年7月28日前支付清。5、前述费用采用银行承兑汇票支付。第三条、特别约定：乙丙方按照第二条之约定足额支付甲方460000元货款后，甲乙丙三方之间的所有债权债务即告终结，甲方不得再向乙丙方主张任何权利。第四条、其他：1、本协议系甲乙丙三方真实、自愿、不可撤销的意思表示。2、本协议经甲乙丙方签字盖章后生效，本协议一式六份，甲方执两份，乙丙方各执两份，具有同等法律效力。某丙公司在甲方处加盖公章，某乙公司在乙方处加盖公章，某甲公司在丙方处加盖公章。 上述协议签订后，某乙公司自2019年4月至2021年2月向某丙公司支付330000元，支付情况分别如下：1、2019年4月24日，委托四川坤元某某有限公司用电子银行承兑汇票支付50000元；2、2019年9月9日，委托四川坤元某某有限公司转账支付50000元；3、2019年10月29日，委托四川坤元某某有限公司转账支付50000元；4、2020年1月10日，委托四川坤元某某有限公司转账支付80000元（50000元于2020年1月2日支付，30000元于2020年1月13日支付）；5、2020年10月20日，委托会理某某矿业有限公司转账支付70000元（30000元于2020年6月24日支付，20000元于2020年8月28日支付，20000元于2020年10月28日支付）；6、2021年2月3日，委托会理某某矿业有限公司转账支付30000元。某丙公司认可上述支付款项，变更诉讼请求第1项为确认原告为攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案债权人，依法对三被告享有债权130000元。 2022年7月8日，会理市人民法院依法分别裁定受理某丁公司重整案及某甲公司重整案，并于2022年9月1日分别指定北京市中伦律师事务所担任某丁公司及某甲公司管理人。后因管辖权争议，层报四川省高级人民法院指定管辖。四川省高级人民法院于2023年2月6日作出2023川民辖1、2号《民事裁定书》分别指定会理市人民法院审理某乙公司、某丁公司破产重整案。2023年2月17日会理市人民法院作出（2022）川3402破申7号之一《民事裁定书》裁定受理某乙公司的破产重整申请并指定北京市中伦律师事务所担任破产管理人。2023年5月26日，会理市人民法院作出（2023）川3402破申3号《民事裁定书》裁定对某丁公司、某甲公司、某乙公司实质合并重整，并指定北京市中伦律师事务所担任实质合并重整管理人。2022年9月22日，某丙公司向管理人申报某甲公司权180000元债权。2022年10月27日，某甲公司管理人作出鸿鑫重整债审字第106号《债权审查结论通知书》，对某丙公司申报的债权不予确认。2023年11月18日某甲公司管理人作出鸿鑫重整债审字第106号《债权复核结论通知书》认为某丙公司申报的债权已超过诉讼时效，对申报的债权不予确认。某丙公司于2023年12月27日提交《债权复核申请书》，2024年4月28日，攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整管理人作出合并重整债审字第261号《攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案债权复核结论通知书》认为原告申报的债权已超过诉讼时效，对某丙公司提交的债权异议不予支持。故，某丙公司向本院提起本诉。 本院认为：本案债权系因双方之间合同成立及履行而引发的，虽然债权形成及《债权债务处理协议》签订时间都在《中华人民共和国民法典》施行前，但某乙公司的付款时间持续至《中华人民共和国民法典》施行后，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。 对于诉讼时效的问题，应当从诉讼时效起算、期间、诉讼时效中止、中断方面进行分析。本案中被告某乙公司、某甲公司与原告某丙公司于2019年1月22日达成付款协议，某乙公司、某甲公司所欠某丙公司的款项均由某乙公司支付。虽然合同约定了支付时间为2019年7月28日，但某乙公司采取分批付款的方式至2021年2月3日支付某丙公司330000元，某乙公司的每次付款均引起诉讼时效的中断，故本案诉讼时效起算时间应为某乙公司支付最后一笔款项时即2021年2月3日。某丙公司于2022年9月22日向某甲公司申报债权，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”规定，原告诉请确认的债权尚在法定的诉讼时效期间。 被告辩称案涉130000元欠款的支付方应为某甲公司，双方签订的《债权债务处理协议》第2条约定乙方（某乙公司）应付甲方货款为笔误，但未向本院提交证据加以佐证，应承担举证不能的后果，对其辩解意见，本院不予支持。 综上所述，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 确认原告河北某某设备有限公司为攀枝花市某某矿产有限责任公司及其关联企业的债权人，享有普通债权130000元。 案件受理费3900元，由被告会理县某某工贸有限责任公司、攀枝花市某某矿业有限公司、攀枝花市某某矿产有限责任公司连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省凉山彝族自治州中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年九月二日 法官助理代励 书记员***