上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海申龙可信数字科技股份有限公司保证合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2021）沪0115民初95328号 原告：上海张江集成电路产业区开发有限公司，住所地上海市浦东新区张东路1158号，丹桂路1059号2幢104室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦（上海）律师事务所律师。 被告：上海申龙可信数字科技股份有限公司，住所地上海市浦东新区张东路1388号18幢102室一层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，上海狂龙投资有限公司员工。 原告上海张江集成电路产业区开发有限公司与被告上海申龙可信数字科技股份有限公司保证合同纠纷一案，本院于2021年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告法定代表人***及委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。后本院依法将本案转为适用普通程序（独任制），并再次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。因新冠肺炎疫情影响，本案于2022年3月28日中止诉讼，后恢复审理。本案现已审理终结。 原告上海张江集成电路产业区开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付（人民币，以下币种同）247,326.76元；2.判令被告按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向原告支付逾期付款利息（以100,885.5元为基数，自2020年7月1日起计算至实际付款之日；以100,885.5元为基数，自2020年12月1日起计算至实际付款之日；以45,555.76元为基数，自2021年4月1日起计算至实际付款之日）；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：2020年6月2日，原告、被告以及案外人上海姝儿咖啡科技有限公司（以下简称姝儿咖啡公司）签订《还款承诺书》。其中明确，姝儿咖啡公司欠付原告247,326.76元。被告为姝儿咖啡公司提供连带责任保证，保证范围为姝儿咖啡公司所负全部债务。若姝儿咖啡公司无法足额支付欠款，被告代为支付。但姝儿咖啡公司未依约向原告支付欠付款项，原告多次催促无果。被告作为连带责任保证人，有义务向原告支付欠款。为维护原告合法权益，故诉至法院。原告当庭补充如下事实：原告是盛夏路570号房屋产权人，被告与姝儿咖啡公司为同一主体运营，姝儿咖啡公司是被告控制，原告2015年起将房屋租给姝儿咖啡公司，2017年将房屋出租给被告，2018年4月起被告与姝儿咖啡公司欠付租金，原告起诉后调解结案。 被告上海申龙可信数字科技股份有限公司辩称：对原告所述事实认可、诉请认可，未付款原因在于被告是做文旅，因疫情资金困难。被告愿意付款，但目前没有还款能力。 经审理查明，2020年6月2日，本院出具（2020）沪0115民初17485号民事调解书，载明原告与姝儿咖啡公司自愿达成如下协议：一、姝儿咖啡公司应支付原告房屋租金172,902.69元、电费32,953.3元、水费716.51元及违约金40,754.26元，以上共计247,326.76元…… 2020年6月2日，原告（甲方）、被告（乙方）、上海狂龙数字科技股份有限公司（丙方）签订《还款承诺书》，约定就浦东新区盛夏路570号104室房屋租赁合同纠纷，经各方协商，确认还款计划如下：一、原合同履行情况。1.甲乙双方于2018年1月11日签订了《房屋租赁合同续租协议》。2.甲乙双方确认，截至本协议签署之日，乙方欠付甲方房屋租金172,902.69元、电费32,953.3元；水费716.51元、应付违约金40,754.26元，共计247,326.76元。二、还款安排。1.乙方承诺依照下述还款进度向甲方归还欠款：第一期，还款100,885.5元，最晚还款日期2020年6月30日。第二期，还款100,885.5元，最晚还款日期2020年11月30日。第三期，还款45,555.76元，最晚还款日期2021年3月30日。三、担保。1.丙方自愿为乙方提供连带责任保证，保证范围为乙方所负全部债务。若乙方不能按期足额支付欠款，丙方代为支付。2.保证期限为自乙方还款期限届满之日起二年。 2020年9月7日，上海狂龙数字科技有限公司更名为上海申龙可信数字科技股份有限公司。 2021年5月7日，本院出具（2021）沪0115执1944号执行裁定书，载明经穷尽财产调查措施，被执行人姝儿咖啡公司暂无财产可供执行，无继续执行的条件，裁定终结本次执行程序。 另查，被告系成立于2012年3月23日的股份有限公司（非上市）。董事为***、***、***、***、***。股东***、上海狂龙投资有限公司、***占持股比例分别为39.29%、21.43%、14.29%，合计75.01%。被告公司章程第四十条约定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）、（五）应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审理前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 审理中，被告股东***、***、上海狂龙投资有限公司出具《关于还款承诺书说明》一份，载明：关于上海申龙可信数字科技股份有限公司2021-95328一案说明，根据上海申龙可信数字股份公司章程公司有权决定该项目内容公司担保事项。2020年6月2日姝儿咖啡公司签订了《还款承诺书》，姝儿咖啡公司欠付原告247,326.76元，被告同意为姝儿咖啡公司在《还款承诺书》中的债务提供连带责任保证。 以上事实，由企业公示信息、（2020）沪0115民初17485号民事调解书、《还款承诺书》、（2021）沪0115执1944号执行裁定书、被告公司章程、《关于还款承诺书说明》、当事人陈述等为证。 本院认为，案涉法律事实发生于民法典施行前持续至民法典施行后，应适用民法典的规定。原告对姝儿公司的债权经法院生效文书确认，本院予以认可。《还款承诺书》系原、被告真实意思表示，应属有效。根据被告章程，股东会或董事会有权决定公司对外担保。审理中，被告同意还款，并提供由持股比例超过三分之二股东***、***、上海狂龙投资有限公司出具的《关于还款承诺书说明》，可视为共同持有被告超过三分之二以上的股东追认担保的效力，故担保对被告发生法律效力。《还款承诺书》约定姝儿咖啡公司欠付原告247,326.76元，并分期约定还款期限及被告的保证范围，姝儿公司逾期未还款，应当承担违约责任，原告自相应最晚还款日的次日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息并无不当。综上，原告主张被告为姝儿咖啡公司所负上述全部债务承担连带责任保证，本院予以支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百九十一条之规定，判决如下： 被告上海申龙可信数字科技股份有限公司对2020年6月2日《还款承诺书》项下上海姝儿咖啡科技有限公司对原告上海张江集成电路产业区开发有限公司的付款义务（含247,326.76元及逾期付款利息，逾期付款利息计算方式为：以100,885.5元为基数，自2020年7月1日起算；以100,885.5元为基数，自2020年12月1日起算；以45,555.76元为基数，自2021年4月1日起算，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际付款之日止）承担连带保证责任。 负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,121元，财产保全费1,756元，共计6,877元，由被告上海申龙可信数字科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年八月十五日 书记员*** 附：相关法律条文