四川久环环境技术有限责任公司与武汉立方科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）鄂0192民初1063号

原告（反诉被告）：四川久环环境技术有限责任公司，住所地：**川省绵阳市绵山路**号（科学城环保科研大楼）。

法定代表人：刘彬，总经理。

委托诉讼代理人：黄靖然，北京中伦（成都）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：武汉立方科技有限公，住所地：湖**省武汉**湖新技术开发区关山**路特**号国际企业中心**栋**层**室**层**室室。

法定代表人：沈洁，董事长。

委托诉讼代理人：张晓宇，该公司员工。

委托诉讼代理人：姜咏梅，湖北华隽律师事务所律师。

原告四川久环环境技术有限责任公司（以下简称四川久环公司）诉被告武汉立方科技有限公司（以下简称武汉立方公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月20日立案受理后，武汉立方公司于2016年5月12日提起反诉，两案合并审理，依法适用简易程序，由审判员彭林独任审理，于2016年6月3日公开公开进行了审理，四川久环公司的委托诉讼代理人黄靖然及武汉立方公司的委托诉讼代理人张晓宇、姜咏梅到庭参加诉讼。根据当事人的共同申请，本院给予双方调解期限。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）四川久环公司向本院提出诉讼请求：1、武汉立方公司向四川久环公司支付所拖欠的协议第二笔款项530000元以及第三笔款项735000元，共计1265000元；2、武汉立方公司向四川久环公司支付第二笔拖欠款项逾期付款违约金，计算方式是以530000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2015年2月2日起计算至实际付清之日；3、武汉立方公司承担本案的诉讼费。事实和理由：2014年12月，四川久环公司和武汉立方公司双方签订了编号为“XS2014-030”的陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工IV项《设备采购及安装调试协议》，约定由四川久环公司向武汉立方公司提供施工IV项目的设备采购、安装、调试等工作，合同金额为210万元。协议约定的付款方式为：第一次付款，武汉立方公司应自协议签订后5日内支付协议总金额的30%的预付款；第二次付款，在全部设备到场报验后5个工作日内武汉立方公司支付协议总金额的30%；第三次付款，武汉立方公司在收到竣工验收合格通知书后5个工作日内支付协议总金额的35%。协议履行过程中，武汉立方公司支付了第一笔款项后，四川久环公司于2015年2月2日将全部设备供应到场，武汉立方公司、监理均在设备进场报验单上签字盖章，但武汉立方公司一直拒不支付第二笔款项。经四川久环公司多次催收，武汉立方公司于2015年10月16日支付了第二笔款项中的100000元，剩余的530000元一直未付。因武汉立方公司原因导致项目竣工时间延迟，四川久环公司本应收回的第三笔款项至今无法收回。

被告（反诉原告）武汉立方公司针对本诉请求答辩称：请求驳回四川久环公司的本诉请求。1、本案四川久环公司并未按照双方签订的《设备采购及安装调试协议》约定足额足量提供设备材料。协议签订后，四川久环公司虽陆续向三水库提供了工程设备，但报验合格的设备中未提供3台叶绿素a测量池，未报验合格的设备有2台雷达水位计、1台大屏显示器、3台台式电脑、1台纯水机、1台笔记本电脑、2个灭火器及其他设备，未提供及未报验合格的设备对应的设备价款不低于135271元，应在第二笔应付款项中扣减。2、第三笔款项未竣工验收款735000元，现工程并未竣工验收，根据双方协议约定并未达到付款条件，在付款条件成就前武汉立方公司有权拒绝支付。3、四川久环公司未全面履行合同义务，部分设备质量不合格，施工中未按照技术要求安装、控制系统无法正常运行，前述施工或软件运行问题如不及时更正，将严重影响到该项目的竣工验收。

被告（反诉原告）武汉立方公司提出反诉请求称：1、四川久环公司立即向武汉立方公司提交以下技术文件：（1）进口设备海关商检相关文件：①Seres2000MP、Seres2000NH3-N、Seres2000CODmn、Seres2000TN、Seres2000TP进口设备海关商检文件，②叶绿素a在线分析仪合格证、检测报告和进口设备海关商检文件；（2）线路施工安装文件材料：3处水质监测站（冯家山水库水质监测站、石头河水库水质监测站、王瑶水库监测站）线路施工安装文件资料（包括线路施工具体位置、管线布置图、所用管线材料、数量及施工安装图片及相关记录）；（3）竣工图：①控制单元柜接线原理图，②配水单元柜、五参数分析柜、高锰酸盐分析柜、氨氮分析柜、总磷分析柜、总氮分析柜配套的柜体布局走线图；（4）整改方案及施工文件：①完工验收整改方案，②整改记录文件，③石头河水质监测站防雷接地隐蔽工程照片；（5）设备维护资料：现场维护记录资料；（6）现场培训资料：现场培训资料（电子版资料或纸质资料）；（7）系统软件：3处水质监测站（冯家山水库水质监测站、石头河水库水质监测站、王瑶水库监测站）所有PLC源程序，组态开发软件包、组态软件密码及设备登录及相关软件密码；（8）反映项目重要阶段或节点的照片：①施工过程完整照片，②设备调试过程照片，③现场维护照片，④现场培训照片。2、四川久环公司立即向武汉立方公司支付逾期提交技术资料违约金（自2015年6月6日暂计算至2016年5月15日为344000元，自2016年5月16日起按每日1000元标准计算至实际交付全部技术文件止）。3、诉讼费由四川久环公司承担。事实和理由：2014年12月，武汉立方公司和四川久环公司签订了《设备采购及安装调试协议》，约定将陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线检测）施工IV项目设备采购、现场安装、调试、检测、验收等相关工作交由四川久环公司负责。协议中约定四川久环公司负责提供本项目所需正确的文档及验收等资料给武汉立方公司、建设单位、监理单位，主要资料包括（不限于）合同文件、技术图纸资料、验收资料、运行证明、用户意见、付款申请资料、施工资料、维护资料、施工管理记录、产品合格证、操作说明书、培训资料、来往公函等，其他资料以招标文件和相关规范要求为准；四川久环公司提供的所有硬件、软件（包括源代码）不得设置密码；四川久环公司提交的所有资料，应在正常工期要求完工后10天内提交给武汉立方公司。协议签订后，武汉立方公司按时支付了合同预付款，四川久环公司一直拒绝按照协议内容提供技术文件，且机器设备及软件均设置了密码，致使武汉立方公司无法进行系统操作和维护，项目近乎瘫痪。经多次催促，仍拒不提供技术文件及密码等，直接导致武汉立方公司无法进行技术预验收及竣工验收，造成了严重的经济损失。协议约定，四川久环公司未能按本合同规定的时间提交技术文件的，则每个图号或每种手册每逾期一天应支付1000元违约金。四川久环公司未按照协议约定提供技术文件和密码，理应按照约定承担违约责任。

原告（反诉被告）四川久环公司针对反诉请求答辩称：请求驳回武汉立方公司的反诉请求。1、反诉指控的法律前提不存在：四川久环公司在2015年2月供货完成后，武汉立方公司未根据合同支付第二笔款项，已然违约在先，根据合同法第67条的规定，四川久环公司自武汉立方公司拖欠货款时已经享有合同履行抗辩权，即使四川久环公司未履行后续义务，也谈不上对武汉立方公司违约，而事实是四川久环公司仍然秉着善意合作原则履行了后续义务。2、反诉指控的事实基础不存在，四川久环公司在享有合同抗辩权的前提下，仍按照武汉立方公司要求提交了技术资料。武汉立方公司列出的技术文件清单中，第1项“进口设备海关商检相关文件”不应提供，因为采购设备不涉及进口设备故不存在海关文件；第8项照片不属于技术资料，不应提供；除了第1项、第8项和第7项中的源代码，清单中的其他项目都已提供。3、反诉请求属于恶意索赔，按照武汉立方公司的观点，四川久环公司应当在2015年6月集中提交技术资料，其依据是《合同完工验收鉴定书》，该份文件从未向四川久环公司披露过，在2015年6月至本案提起诉讼的期间，武汉立方公司从未要求四川久环公司在上述时间节点前集中交付技术资料，这是完全违背常理的。并且在这个过程中，四川久环公司一直在根据武汉立方公司的要求提交技术资料，但全然不知上述鉴定书提到的节点即2015年5月26日，如果武汉立方公司认为四川久环公司应当在此后10日内提交技术资料，应该提前发出通知，而不是等到一年后起诉之时再提到；4、从逻辑角度讲，自2015年2月起设备已在实际运行，并产生监控数据，且项目也通过了国家水利部的验收，这两个事实都以四川久环公司提供的技术资料为前提。如果武汉立方公司认为未提供，那么推导出的结论是武汉立方公司在验收过程中向建设单位、水利部门提供的资料是虚假的，这显然自相矛盾；5、1000元一天违约金的约定本身严重脱离实际损失，根据合同法司法解释，不应得到支持。技术资料中除了源代码，其他均已提供。

经审理查明，2014年4月，陕西省国家水资源监控能力建设项目办公室（以下简称陕西水监项目办公室）对外发布《陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）招标文件》（以下简称《招标文件》），将陕西国家水资源监控能力建设项目取用水户与水功能区监测体系划分为四个施工标项和一个设备采购标项对外进行招标工作，其中施工Ⅳ标项为涉案项目。该《招标文件》在第6章“技术标准和要求”中的第5点“质量保证”中载明“所提供的货物应具有出厂检验合格证，不得是长期积压产品。招标方不接受拼凑、组装的货物投标，不接受试制品或不成熟、未定型的货物”。

2014年4月，武汉立方公司提交了《陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工Ⅳ项投标文件》（以下简称《投标文件》）。该《投标文件》第4章“已标价的工程量清单”中的“4.2分类分项工程量清单”对涉案设备的名称、数量、价格载明如下：“一、在线分析仪表：1、常规水质五参数（水温、PH、溶解氧、电导率、浊度）3套，每套200000元；2、3台叶绿素a，每台200**元；3、高锰酸盐指数3台，每台1000**元；4、氨氮3台，每台200**元；5、总磷3台，每台1000**元；6、总氮3台，每台1000**元；7、水质自动采样器3台，每台1000**元；8、雷达水位计3台，每台128**元。二、系统集成及辅助设施：1、采、配水系统（含栈桥建设）3套，每套80000元；2、预处理系统3套，每套50000元；3、除藻、清洗系统3套，每套50000元；4、控制系统及集成技术［1］3套，每套50000元；5、集成辅助设备及系统［2］3套，每套30000元；6、纯水设施3套，每套12000元。三、台式计算机3台，每台62**元。四、信息采集接收软件：1、大屏显示器1台，68000元；2、笔记本电脑1台，13300元。五、通信设备3套，每套3000元。六、站房配套设施：1、空调（2P以上）3台，每台61**元；2、CO2灭火器3个，每个500元。七、备品备件3套，每套5000元。八、专用工具3套，每套4500元。以上合计2931600元。”该《投标文件》在第5章“技术部分”的“5.4.1监测设备的监测范围、分辨率、精度等完全满足招标文件要求和质量标准”部分载明：“常规水质五参数、叶绿素a、氨氮在线分析仪表的生产厂家是奥地利是能，高锰酸盐指数、总磷、总氮在线分析仪表的生产厂家是法国SERES”。

武汉立方公司成功投标后，陕西水监项目办公室与武汉立方公司于2014年6月16日签订了合同编号为SX-GKSZY-SGNQ-2014-006的《陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工合同书》，主要内容如下：“陕西水监项目办公室（××）与武汉立方公司（××）就陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）建设施工协商一致，订立本合同。一、工程概况。工程名称：陕西省国家水资源监控能力建设项目；工程内容：石头河、冯家山、王瑶水库3处水源地建设水位、水质自动在线监测系统，包括编制水质自动监测系统设计、实施方案，全部监测设备安装调试、系统集成、数据传输、技术培训等；工程地点：信息平台系统设在陕西省水利厅信息中心，水质在线监测点包括石头河、冯家山、王瑶水库三处水源地所涉及本工程的建设地点；资金来源：中央财政资金和省级财政资金。二、合同工期：取用水点建设：自合同签订之日起90天（日历天）；工程试运行期：工程完工验收合格后6个月；工程质量保修期：工程完工验收合格后24个月。三、质量标准：建设内容必须满足《国家水资源监控能力建设项目陕西省技术方案（2012-2014年）》设计要求和本招标文件第6章的技术标准和要求，质量合格。四、合同金额：本合同总金额3081600元，其中包括暂定金额150000元。六、合同文件：本合同所附下列文件是构成本合同不可分割的部分：1、合同协议书，2、合同条款，3、中标通知书，4、投标函及投标函附录，5、投标报价表，6、已标价工程量清单，7、投标人提交的技术方案，8、其他合同文件。”“合同条款”对项目的安装、调试、试运行和验收作出了如下约定：“武汉立方公司应按照技术规范书的要求和工程进度负责进行安装调试；安装调试完成后，武汉立方公司提出申请，由陕西水监项目办公室组织完工验收；完工验收合格，待总体集成项目完成并具备试运行条件，进入为期六个月的试运行阶段，试运行期间设备性能、系统功能应符合本合同技术规范要求但不限于××的承诺和担保，如果在试运行期内发现任何与本合同约定不符之处，武汉立方公司有责任及时进行修改、完善，直至达到合同规定，同时试运行期自系统故障排除之日起根据故障持续的时间做相应顺延，试运行期内如果由于武汉立方公司原因造成整个系统瘫痪并且武汉立方公司不能在接到陕西水监项目办公室通知后三日内使系统恢复正常运行，则试运行期将自系统恢复正常运行之日起重新开始计算；试运行期满，达到系统功能、满足使用要求后，由陕西水监项目办公室组织进行技术预验收；在技术预验收合格后一个月内进行整体项目竣工验收”。

2014年7月，武汉立方公司和四川久环公司到石头河、冯家山、王瑶水库三处水源地现场踏勘，共同拟定了项目施工方案。2014年12月，武汉立方公司和四川久环公司签订《陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工Ⅳ项设备采购及安装调试协议》（以下简称《设备采购及安装协议》），主要内容如下：“鉴于建设单位与武汉立方公司签订的陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工Ⅳ项施工总承包合同（“主合同”），结合工程的具体情况，双方就项目编制水质自动检系统设计、实施方案、全部设备采购、安装调试、系统集成、数据传输、技术培训等事项经协商达成一致，订立本合同。一、工程项目：1、工程地点：主合同约定项目地点范围内。2、供货及项目施工方式：包设备采购、包安装调试及相关服务等。3、供货范围：详见项目招投标文件、主合同、实施方案、其设备材料供应、运输、安装、调试及相关服务。二、技术要求：1、工期要求，合同签订，四川久环公司收到预付款后60天内。2、技术要求：四川久环公司完成根据陕西省国家水资源监控能力建设项目（水功能区水质在线监测）施工Ⅳ项目招投标文件及武汉立方公司制定的工程实施方案规定的内容和招投标文件验收标准完成设备采购、安装调试工作和服务。三、武汉立方公司的权利和义务：1、武汉立方公司应按照本合同中的设备采购、现场安装、调试、检测、验收配合等工作交于四川久环公司，具体技术要求详见本项目的招标文件、投标文件、主合同、实施技术方案和与建设单位的来往信函。2、四川久环公司负责现场安装、调试、检测、验收等相关工作，四川久环公司如有协调困难，武汉立方公司有义务协助四川久环公司协调建设单位和监理单位。3、武汉立方公司对设备质量、安装进度、工程资料等进行监管。4、武汉立方公司收到四川久环公司的设备和付款申请后，按照本合同约定及时支付相应的款项。5、武汉立方公司对四川久环公司提供的本项目知识产权（专利或非专利技术）享有永久免费使用权。武汉立方公司有权要求四川久环公司提供所有硬件产品技术文档和最终软件源代码，在质保期内如有升级，四川久环公司须提供免费服务。四、四川久环公司的权利和义务。1、四川久环公司负责该合同中的设备采购、安装、验收、项目资料整理等所有与本项目相关的工作，并配合办理项目所有工程款事宜与验收工作。四川久环公司须按照主合同要求完成售后服务和质保工作，并承担相关责任和费用。2、四川久环公司负责提供本项目所需正确的文档及验收等资料给武汉立方公司、建设单位和监理单位，主要资料包括（不限于）：合同文件、技术图纸资料、验收资料、运行证明、用户意见、付款申请资料、施工资料、维护资料、施工管理记录、产品合格证、操作说明书、培训资料、来往公函等，其他资料以招标文件和相关规范要求为准。3、四川久环公司所提供的所有硬件、软件（包括源代码）不得设置密码，如有特殊情况须经武汉立方公司同意并在武汉立方公司备案，确保武汉立方公司和建设单位的正常使用。本项目所有开发软件的著作权和版权属于四川久环公司所有，武汉立方公司享有使用权……6、所有设备和器材进入现场后，武汉立方公司为四川久环公司提供保存条件和方便，经武汉立方公司、建设单位代表、监理工程师及四川久环公司验收前均由四川久环公司妥善保管，如有损坏和遗失均由四川久环公司负责。7、四川久环公司须按投标文件和主合同等相关要求进行设备采购、安装、调试，售后、质保等，保证工程质量，不得实施损害武汉立方公司名誉的行为。8、四川久环公司需提交的所有资料，应在正常工期要求完工后10天内提交给武汉立方公司。五、费用情况与支付方式。1、合同总金额210万元；2、合同签订后5日内，武汉立方公司支付合同总金额30%的预付款项；3、全部设备到场后5日内，四川久环公司向武汉立方公司、建设单位代表、监理工程师提交相应报验资料，经建设单位代表、监理工程师报验签字后5个工作日内，武汉立方公司按照合同规定支付合同总金额的30%；4、竣工验收后5日内，四川久环公司向武汉立方公司、建设单位代表、监理工程师提交提交本阶段的结款资料，且武汉立方公司收到建设单位出具的竣工验收合格通知书后的5个工作日内，武汉立方公司按照合同规定支付合同总金额的35%；5、竣工验收合格后开始计算质保期，质保期为24个月，质保期满后5个工作日内，武汉立方公司支付合同总金额的5%。六、武汉立方公司的违约责任：1、武汉立方公司无正当理由中途退货的，应支付合同总金额15%的违约金；2、武汉立方公司违反合同规定无正当理由拒绝接货的，应当承担由此造成的直接经济损失和运输部门的罚款。七、四川久环公司的违约责任：……6、如果四川久环公司未能按本合同规定的时间提交技术文件的，则每个图号或每种手册每逾期一天，四川久环公司应付给武汉立方公司1000元的约定违约金，并不解除其继续交付技术文件的义务……”该《设备采购及安装协议》的附件《设备供货一览表》对设备项目的明细载明如下：“一、在线分析仪表：1、高锰酸盐指数在线自动监测仪（型号规格：SERES2000CODmn）3台；2、总磷在线自动自动监测仪（型号规格：SERES2000TP）3台；3、总氮在线自动自动监测仪（型号规格：SERES2000TN）3台；4、五参数（温度、溶解氧、PH、浊度、电导率、叶绿素a）在线自动监测仪（型号规格：SERES2000MP）3台；5、氨氮在线自动监测仪（SERES2000NH3-N）3台；6、雷达水位计（型号规格：HRT56）3台；7、雷达水位计安装杆（型号规格：非标）3台；8、水质自动采样器（型号规格：DR-803B）3台。二、系统集成及辅助设施：（一）采水系统（具体内容略）；（二）预处理、配水单元：1、沉淀池（型号规格：定制，PVC）3个；2、叶绿素a测量池（型号规格：定制，PVC）3个；3、取水杯（型号规格：定制，有机玻璃）15个；4、配水增压泵（型号规格：WILO-081E）3台；5、电磁阀（型号规格：KLD-15）18个；6、压力传感器（规格型号：昆仑海岸）9个；7、电动球阀（规格型号：KLD-160）24个；8、清洗系统：8.1无油静音空压机（型号规格：巨霸BX1012）3台；8.2清水增压泵（型号规格：WILO-121E）3台；9、除藻系统：9.1、计量泵（型号规格：普罗名特CONC0308）3台。（三）控制及通讯单元（具体内容略）；（四）辅助单元：1、压力传感器6个……5、纯水机（型号规格：银之源RO-C-04AX（A200））3台……。三、台式计算机：3台（型号规格：品牌电脑，Intel酷睿i32130／4G／500GB／独显／22寸宽屏LCD）。四、信息采集供货设备：内含1台大屏显示器（型号规格：夏普（SHARP）LCD-70LX255A70英寸全高清LED液晶电视）、1台笔记本电脑（型号规格：联想Thinkpad）。五、通信设备（具体内容略）。六、站房配套设施：内含空调3台和3个CO2灭火器。七、备品备件3套。八、专用工具3套。”

《设备采购及安装协议》签订后，武汉立方公司依约支付了第一笔款项630000元。冯家山水库水质监测站、王瑶水库水质监测站、石头河水库水质监测站三处的设备先后进场报验，报验时武汉立方公司和四川久环公司均派人到场，报验结果由武汉立方公司和项目监理单位共同盖章确认。根据《材料设备清单现场报验（王瑶水库）》的记载，用于王瑶水库的相关设备在2015年1月16日进场，在报验完好的设备中未见以下设备：雷达水位计、纯水机、CO2灭火器、台式计算机。根据《材料设备清单现场报验（冯家山水库）》的记载，用于冯家山水库的相关设备在2015年1月22日进场，在报验完好的设备中未见以下设备：雷达水位计、CO2灭火器、台式计算机。根据《材料设备清单现场报验（石头河水库）》的记载，用于石头河水库的相关设备在2015年2月1日进场，在报验完好的设备中未见台式计算机。以上三个水库的报验单在报验合格的设备名录中均未见大屏显示器、笔记本电脑、叶绿素a测量池。在诉讼中，四川久环公司作为证据提供的《设备到货记录》中未见“叶绿素a测量池”的到货记录。

上述设备进场后进行安装调试，2015年3至4月，王瑶水库、冯家山水库、石头河水库的水质自动监测站系统先后测试完成，数据上传到陕西省水利信息平台。2015年5月26日，涉案工程项目进行了完工验收。项目目前还处于试运行阶段。期间，陕西水监项目办公室向武汉立方公司发出《关于落实整改陕西省水源地水质在线监测系统存在问题的通知》称：项目在采配水系统、取水浮台、控制系统软件、试剂等方面存在一些问题，望尽快整改落实。

2015年10月16日，武汉立方公司向四川久环公司支付了第二笔款项中的100000元。2015年12月1日，武汉立方公司向四川久环公司发出《关于尽快提交技术资料和进行现场培训的函》称：“经多次催要，贵司仍有以下资料未提交：站房布局图；控制单元、配水单元、现场仪器柜布局图；控制单元柜接线图；控制系统PLC源代码程序、密码，组态开发软件及密码”。

另查明，武汉立方公司在反诉中请求四川久环公司提供的技术文件清单包括：1、进口设备海关商检相关文件，2、线路施工安装文件材料，3、竣工图，4、整改方案及施工文件，5、设备维护资料，6、现场培训资料，7、系统软件，8、反映项目重要阶段或节点的照片。四川久环公司和武汉立方公司均认可以上内容是建设单位向武汉立方公司提出的技术文件内容。四川久环公司称上述清单内容中除了第1项、第8项和第7项中的源代码，其他项目都已提供。四川久环公司举证其在履约期间以电子邮件形式陆续提供了以下技术资料：（1）2015年3月3日名为“工艺流程图2014-626”的邮件，包括“测控电气原理接线图”、“电器元件接线图”、“工艺流程图”、“预处理柜管线布置图”等附件；（2）2015年4月23日名为“工作内容”的邮件；（3）2015年5月15日名为“培训计划”的邮件；（4）2015年6月17日名为“宣传挂板”的邮件，包括“工艺流程图简介”、“人员职责维护细则”、“水质自动监测站质量保证制度”、“水质自动监测站仪器设备现场维护规程”、“水质自动监测站应急管理机制”等附件；（5）2016年1月18日名为“地表水水质在线自动监测站系统手册”的邮件。四川久环公司进一步陈述，其提交的以上内容分别对应着武汉立方公司技术文件清单内容，具体是：内容（1）对应清单中的“线路施工安装文件材料”和“竣工图”，内容（2）对应清单中的“整改方案及施工文件”，内容（3）对应清单中的“现场培训资料”，内容（4）对应清单中的“设备维护资料”和“现场培训资料”，内容（5）涉及清单中的上述多项内容。武汉立方公司认可收到上述邮件，但认为邮件内容均不符合规范和要求，如：内容（1）的图纸无法看出是涉案3个监测站的图纸，无取水口到站房管线图，无管线数量和品牌说明；内容（2）只有一天的工作日志，不是所有的施工日志，也没有整改方案；内容（3）只是培训计划，不是现场培训指导；内容（4）不属于对设备进行维护的记录资料；内容（5）是一个通用手册，不是针对本案3个监测站的专用系统手册。

以上事实有《招标文件》、《投标文件》、武汉立方公司和陕西水监项目办公室签订的《施工合同书》、武汉立方公司和四川久环公司签订的《设备采购及安装协议》及附件、《设备到货记录》、《材料设备清单现场报验（王瑶水库）》、《材料设备清单现场报验（冯家山水库）》、《材料设备清单现场报验（石头河水库）》、《合同完工验收鉴定书》、《关于落实整改陕西省水源地水质在线监测系统存在问题的通知》、《关于尽快提交技术资料和进行现场培训的函》、四川久环公司发送的电子邮件、当事人陈述和庭审笔录等在案佐证。

本院认为，武汉立方公司和四川久环公司签订的《设备采购及安装协议》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，具有法律效力，双方均应恪守合同约定，履行合同义务。现就双方各自的诉讼请求评判如下：

1、关于四川久环公司的本诉请求。

（1）关于第二笔款项。合同约定第二笔款项630000元应在全部设备到场并报验合格后5个工作日内支付，因涉案项目三个水库的设备报验合格是在2015年2月2日完成的，所以第二笔款项最晚应在2015年2月7日支付。该笔款项中武汉立方公司已经支付了100000元，尚余530000元没有支付。根据《设备到货记录》以及三个水库的设备报验单，在四川久环公司提供的设备中，缺少3个叶绿素a测量池，未报验合格的有2台雷达水位计、1台纯水机、3台台式计算机、1台大屏显示器、1台笔记本电脑和2个CO2灭火器。四川久环公司异议称叶绿素a测量池实际到货，报验单中未记载的雷达水位计等设备不代表设备不合格。针对四川久环公司的上述异议本院认为，《设备到货记录》中对到货的设备做了详细记载而未载明有叶绿素a测量池，四川久环公司也未提供任何证据证明其实际交付了叶绿素a测量池，故其异议不能成立；关于报验设备的问题，由于四川久环公司在设备报验时已派人在场，报验单详细记载了报验合格的设备，所以在四川久环公司没有举证其对报验单提出过异议或者有其他合理解释的情况下，可以认定报验合格名录中未记载的设备应视为未报验合格。因合同约定第二笔款项是以设备报验合格为支付条件的，所以对于以上未提供或未报验合格的设备，其价值应从第二笔款项中扣除。

关于设备的价值，武汉立方公司和四川久环公司签订的《设备采购及安装协议》中没有每一项设备的金额明细，武汉立方公司主张根据《投标文件》中载明的设备价格按一定比例折算（比例=四川久环公司与武汉立方公司所签合同的总金额／武汉立方公司与陕西水监项目办公室所签合同的总金额）。本院认为，本案《设备采购及安装协议》是建立在《投标文件》基础上的，且《投标文件》中载明的设备与《设备采购及安装协议》附件《设备供货一览表》中载明的设备是一一对应的，所以武汉立方公司提出的计算方法具有合理性，在四川久环公司没有对价格情况举证、也没有提供其他计算方法的情况下，本院认可武汉立方公司的价格计算方法。《投标文件》中相关的设备价格为：2台雷达水位计25600元（12800＊2）、1台纯水机12000元、3台台式计算机18600元（6200＊3）、1台大屏显示器68000元、1台笔记本电脑13300元、2个CO2灭火器1000元（500＊2）。叶绿素a测量池的价格在《投标文件》中没有载明，但通过《设备采购及安装协议》附件《设备供货一览表》可见叶绿素a测量池属于预处理系统，预处理系统具体包括3个沉淀池、3个叶绿素a测量池、15个取水杯、3台配水增压泵、18个电磁阀、9个压力传感器、24个电动球阀，而《投标文件》中整套预处理系统的报价为150000元，因此在双方均未举证证明叶绿素a测量池具体金额的情况下，本院根据预处理系统的总价及预处理系统中各部分的价值大小等因素酌定3个叶绿素a测量池的金额为30000元。根据前述计算方式，四川久环公司对未提供和未报验合格的设备应扣减的价值为114827元（（30000＋25600＋12000＋18600＋68000＋13300＋1000）＊2100000／3081600）。

扣减之后，武汉立方公司应将第二笔款项中的应付部分415173元（530000-114827）立即支付给四川久环公司，同时应支付逾期付款利息，利息的计算方式为以415173元为本金、按中国人民银行同期贷款利率从2015年2月7日起计算至实际付清之日。

（2）关于第三笔款项。合同约定第三笔款项735000元应在武汉立方公司收到建设单位出具的竣工验收合格通知书后的5个工作日内支付，但目前项目仍在试运行阶段，没有竣工验收，且四川久环公司没有举证证明是因为武汉立方公司的原因导致工程尚未验收，所以第三笔款项的付款条件尚未成就，本院对四川久环公司关于第三笔款项的支付请求不予支持。

2、关于武汉立方公司的反诉请求。

（1）关于技术资料的内容。《设备采购及安装协议》明确约定：“四川久环公司负责提供本项目所需正确的文档及验收等资料给武汉立方公司、建设单位和监理单位，主要资料包括（不限于）合同文件、技术图纸资料、验收资料、运行证明、用户意见、付款申请资料、施工资料、维护资料、施工管理记录、产品合格证、操作说明书、培训资料、来往公函等，其他资料以招标文件和相关规范要求为准”、“如果四川久环公司未能按本合同规定的时间提交技术文件的，则每个图号或每种手册每逾期一天，四川久环公司应付给武汉立方公司1000元的约定违约金，并不解除其继续交付技术文件的义务”，因此提交符合规范要求的技术资料是四川久环公司应该履行的合同义务。

武汉立方公司和四川久环公司对是否应该提供在线分析仪表的进口海关文件存在争议：武汉立方公司认为合同中载明的相关设备应该是国外原装进口，故应该提供进口海关文件；四川久环公司认为在武汉立方公司不能证明将投标文件移交给四川久环公司的情况下，只能认定《设备采购及安装协议》是双方履约的唯一依据，该协议没有要求设备是法国生产进口的，所以只要品牌型号符合合同约定即可。本院认为，《设备采购及安装协议》载明了在线分析仪表的型号规格而未明确生产厂家是否必须为法国SERES，对这一约定不明的事项应结合合同其他条款及合同订立的背景来进行解释。武汉立方公司和四川久环公司签订的《设备采购及安装协议》中多次提到供货范围、技术要求详见招、投标文件以及主合同（即陕西水监项目办公室和武汉立方公司签订的合同），如第一条第3款约定“供货范围详见项目招投标文件、主合同、实施方案……”、第三条第1款约定“具体技术要求详见本项目的招标文件、投标文件、主合同、实施技术方案和与建设单位的来往信函”、第四条第7款约定“四川久环公司须按投标文件和主合同等相关要求进行设备采购、安装、调试，售后、质保等”，可见对设备的采购要求方面约定不明的内容应该参照项目招、投标文件中的规定进行合同解释。因《设备采购及安装协议》中多次提到招、投标文件，故四川久环公司对招、投标文件的内容理应是清楚知道的，《招标文件》在第6章“技术标准和要求”中的第5点“质量保证”中载明“招标方不接受拼凑、组装的货物投标”，《投标文件》在第5章“技术部分”的“5.4.1监测设备的监测范围、分辨率、精度等完全满足招标文件要求和质量标准”部分载明型号规格包含SERES标识的在线分析仪表的生产厂家均是法国SERES，因此武汉立方公司提出的涉案相关设备应该是国外原装进口、四川久环公司应提供相关进口海关文件的主张具有事实和法律依据，本院予以支持。

武汉立方公司和四川久环公司签订的《设备采购及安装协议》是建立在武汉立方公司和陕西水监项目办公室签订的主合同基础上的，四川久环公司后续款项的结算也是建立在主合同顺利履行基础上的，而武汉立方公司在反诉请求中要求四川久环公司提交的技术资料正是根据主合同建设单位陕西水监项目办公室的要求提出的，这些技术资料是项目竣工验收所必需的，只有完成项目的竣工验收才能最终实现双方的合同目的，故四川久环公司理应配合提供，武汉立方公司要求四川久环公司按照技术清单提供技术资料的主张，本院予以支持。

（2）关于逾期提交技术资料的违约金。根据查明的事实，四川久环公司在履约过程中陆续提供过技术资料，但武汉立方公司认为这些资料不符合或者不完全符合建设单位的要求。技术资料范围广、内容多，技术资料提供得是否准确、是否合乎规范离不开双方的有效沟通，而由于武汉立方公司拖欠第二笔款项，损害了双方合作的信任基础，影响双方履约过程中的沟通，因此不宜支持武汉立方公司提出的该项违约金请求。但是，四川久环公司理应在本院确定的期限内履行提交技术资料的义务，逾期则应承担违约金，违约金按照每日1000元标准计算具有明确的合同依据，且技术资料是否完善直接影响项目的竣工验收，如果不能通过验收则会给武汉立方公司带来较大的经济损失，该违约金标准并无明显不当，应该对合同当事人产生拘束力，即如果四川久环公司未按本判决确定的期限履行提交资料义务，则应从逾期之日起承担每日1000元的违约金直到全部技术文件交付完毕之日止。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司支付415173元以及逾期付款利息，利息的计算方式为以415173元为本金、按中国人民银行同期同类人民币贷款利率从2015年2月7日起计算至实际付清之日；

二、原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司提交以下技术文件：（1）进口设备海关商检相关文件：①Seres2000MP、Seres2000NH3-N、Seres2000CODmn、Seres2000TN、Seres2000TP进口设备海关商检文件，②叶绿素a在线分析仪合格证、检测报告和进口设备海关商检文件；（2）线路施工安装文件材料：3处水质监测站（冯家山水库水质监测站、石头河水库水质监测站、王瑶水库监测站）线路施工安装文件资料（包括线路施工具体位置、管线布置图、所用管线材料、数量及施工安装图片及相关记录）；（3）竣工图：①控制单元柜接线原理图，②配水单元柜、五参数分析柜、高锰酸盐分析柜、氨氮分析柜、总磷分析柜、总氮分析柜配套的柜体布局走线图；（4）整改方案及施工文件：①完工验收整改方案，②整改记录文件，③石头河水质监测站防雷接地隐蔽工程照片；（5）设备维护资料：现场维护记录资料；（6）现场培训资料：现场培训资料（电子版资料或纸质资料）；（7）系统软件：3处水质监测站（冯家山水库水质监测站、石头河水库水质监测站、王瑶水库监测站）所有PLC源程序，组态开发软件包、组态软件密码及设备登录及相关软件密码；（8）反映项目重要阶段或节点的照片：①施工过程完整照片，②设备调试过程照片，③现场维护照片，④现场培训照片。

如果原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司未按照前款规定的时间和内容提交技术文件，则从逾期之日起向被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司承担每日1000元的违约金直到全部技术文件交付完毕之日止。

三、驳回原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司的其他诉讼请求。

四、驳回被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费8294元（已减半），由原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司负担4294元，由被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司负担4000元；反诉案件受理费3230元（已减半），由原告（反诉被告）四川久环环境技术有限责任公司负担230元，由被告（反诉原告）武汉立方科技有限公司负担3000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　彭　林

二〇一六年八月十八日

书记员　李思瑶