上海某有限公司;某（上海）智能设备股份有限公司;北京某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2026）沪01民终535号 上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：张某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海德禾翰通律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：某（上海）智能设备股份有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：张某，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海德禾翰通律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京某有限公司，住所地北京市顺义区。 法定代表人：郑某，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海青本律师事务所律师。 上诉人上海某有限公司（以下简称某戊公司）、某（上海）智能设备股份有限公司（以下简称某丁公司）因与被上诉人北京某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2025）沪0114民初15005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某戊公司和某丁公司上诉请求：1.撤销上海市嘉定区人民法院（2025）沪0114民初15005号判决第一、二项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：案涉合同并非买卖合同，被上诉人在案涉合同项下提供的是对已有旧涂胶设备的拆卸清洗以及维保服务，质保服务系案涉合同服务内容的一部分，各阶段服务工作内容的完成即对应该阶段合同款项的支付，一审法院错误认定案涉合同为买卖（供货）合同法律关系，导致本案事实认定错误，即认定被上诉人将旧设备场外清洗完毕运回厂内组装服务视为“买卖合同”关系下的供货完成，进而错误适用买卖合同法律关系下最长两年检验期的规定，导致法律适用错误。 被上诉人某乙公司辩称，不同意上诉请求，被上诉人已按照合同约定履行，案涉合同第二笔款项也是被上诉人起诉后上诉人才支付的，因上诉人客户破产导致合同无法履行，并非被上诉人过错，上诉人应该按照合同约定支付款项。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某戊公司支付货款95,000元；2.判令某丁公司对某戊公司的应付款项承担连带清偿责任。 一审法院认定如下事实，某乙公司与某戊公司于2022年4月27日签订合同（编号A-22-31-001)，某戊公司向某乙公司采购“华人运通青岛工程焊装VC1线体拆除项目涂胶设备利旧维保升级”合同总价95万元。合同条款5付款条款内容如下：1.合同总价应由买方按以下规定分期支付给供方：a.合同总价的30%，即RMB285,000.00，由买方于本合同生效后及在供方向买方提交以下文件后贰周内支付：供方发票，及所有必需的供方银行帐户信息；b.合同总价的60%，即RMB570,000.00，在货物抵达最终用户项目地后应凭供方签发的《到货确认书》后肆周内支付；c.合同总价的10%，即RMB95,000.00，应凭供方发票和条款19规定的《质保完成证书》并在买方收到买方最终用户的付款后肆周内支付。合同条款19担保和售后服务内容如下：1.设备的担保期限为最终验收证书签字之日起十二个月。2.供方担保根据供方说明书的规定正常操作与正确保养的前提下,设备运行应与技术标准相符且设备在加工、材料与设计方面没有缺陷。在担保期内，如果发现设备的任何部分出现故障或缺陷，供方应对该部分进行更换和/或修理，费用由供方承担。为确认索赔，供方可自行决定对有缺陷部件进行检验。3.根据技术标准供方应在收到买方通知后的一个工作日内对买方提出的担保索赔作出反应。如果在双方协商期限（此期限需满足最终用户的要求）内，供方未对被上述缺陷进行修正，或者未尽合理的努力进行修正,买方可以自行决定对上述缺陷进行修正，由此产生的全部费用由供方承担。在后一种情况下，供方应在买方向供方发出付款通知后四周内向买方偿还费用。4.若设备的某一部分的缺陷索赔是在担保期限内提出并得到更换或修理，则该类经更换或修理的设备部分的担保期计算应从更换或修理完毕之日起十二个月。但是，上述更换或修理设备部分的担保期最长不应超过最终验收之后的二十四个月.若在上述担保期间内设备某一部分发生两次或多次缺陷，供方应自费采取纠正措施，直至该部分设备运行正常.5.本条所规定的担保不应适用于担保期内设备的正常磨损，及其间接或者后续性的损失。6.此外，装运前一个月供方应按条款7.5的规定向买方提供备件清单。 2022年11月1日，某乙公司依照合同约定将500cc胶枪、200cc胶枪等13类设备送达某戊公司指定的某公司青岛工厂。 2022年5月16日，某戊公司向某乙公司付款285,000元；2023年7月10日，某戊公司向某乙公司付款142,500元；后某乙公司向一审法院起诉要求某戊公司支付货款427,500元，本院于2024年1月2日立案，案号（2024）沪0114民初140号，审理中，某乙公司以收到被告支付的货款为由申请撤回起诉，一审法院予以准许。 2023年9月20日，某戊公司工作人员收到某丙公司工作人员发送的邮件，内容为确认某乙公司设备已经全部移交某丙公司现场，并提出需要整改的问题和需要的备件。 一审法院另查明，某乙公司注册资本80万美元。注册资本3,000万元，某丁公司系某戊公司的唯一股东，占股100%。 一审法院认为，某乙公司与某戊公司于2022年4月27日签订的合同(编号A-22-31-001)，合法有效，双方均应恪守。某乙公司依照合同约定履行了供货义务、某戊公司已经收到某乙公司货物并支付了90%的货款即855,000元，双方均无异议，一审法院予以确认。 本案主要争议焦点在于，某戊公司支付10%尾款的条件是否达成。 关于合同约定的质保期12个月，某乙公司认为应从2022年11月1日送达货物起算，某戊公司、某丁公司认为应自某戊公司为某丙公司提供的生产线完成最终验收起算。对此一审法院认为，首先，合同具有相对性，某戊公司、某丁公司张合同中的“最终验收证书签字”系最终客户验收整条生产线,但某乙公司与某戊公司间的合同中并未披露某戊公司与最终某甲公司之间的合同约定内容，某戊公司、某丁公司的主张缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。第二，某戊公司作为买方，在收到某乙公司货物后，应当及时检查、验收，某乙公司主张2022年11月1日完成了全部供货义务，即使当日送达的设备并非全部设备，那么从某戊公司收到某丙公司的邮件中可知，某乙公司最晚于2023年9月20日已经将全部设备送达某丙公司，无论某戊公司是否完成了整条生产线的交付，某戊公司都应该在合理期限内完成验收，除了邮件反映有少量备件需要补充外，某丙公司并未提出某乙公司的设备及服务本身存在质量问题,而某戊公司亦无证据证明其向某乙公司提出过质量异议，即使从2023年9月20日起算，被告收到货物至今已经超过2年，应视为某乙公司提供的设备合格且质保期已满；根据某戊公司、某丁公司的抗辩意见，某丙公司的业务已经终止，事实上某乙公司不可能获得《质保完成证书》，那么由于某丙公司经营陷入困境导致的商业风险应当由某戊公司承担，苏腾公司应当积极行使对某丙公司的权利、承担对某乙公司的责任，而不应将商业风险转嫁给某乙公司。 某戊公司、某丁公司辩称某乙公司尚未开具尾款发票，故付款条件未成就，一审法院认为，开具发票系附随义务，被告在已经收到全部货物的情况下以此抗辩，一审法院不予支持。 某戊公司、某丁公司还辩称，某戊公司未收到某甲公司的全部款项，故根据合同约定可以拒绝支付某乙公司尾款。对此一审法院认为，合同具有相对性，某戊公司承接汽车主机厂的大型生产线业务，而某乙公司作为中小企业仅负责供应其中的部分设备和服务，双方合同约定的以某戊公司收到某丙公司款项为付款条件的内容，系某戊公司利用市场优势地位将商业风险转嫁给某乙公司，某戊公司何时收到客户款项具有不确定性，且某乙公司对某戊公司的收款情况无从知晓，因此该约定并不明确，不应作为某戊公司付款义务的阻却事由。 某乙公司要求某丁公司对某戊公司的债务承担连带责任，经查，某丁公司系某戊公司的唯一股东，某戊公司、某丁公司未能举证证明财产相互独立，故一审法院对某乙公司的诉请予以支持。 综上，某乙公司要求某戊公司支付货款95,000元，并要求某丁公司承担连带责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十条、第六百二十六条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、某戊公司应于判决生效之日起十日内给付某乙公司货款95,000元；二、某丁公司对某戊公司上述第一项付款义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,175元，由某戊公司、某丁公司共同负担（应于判决生效之日起七日内缴付一审法院）。 本院二审期间，上诉人某戊公司、某丁公司与被上诉人某乙公司均未提供新的证据。 经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：被上诉人某乙公司是否有权要求上诉人某戊公司支付最后一笔合同款项95,000元并要求上诉人某丁公司对某戊公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院评析如下： 首先，案涉合同中约定：“合同总价的10%，即RMB95,000.00，应凭供方发票和条款19规定的《质保完成证书》并在买方收到买方最终用户的付款后肆周内支付。”现上诉人某戊公司主张案涉合同实质属于服务合同，被上诉人某乙公司未完成质保服务，故最后一笔尾款支付条件未成就。对此，本院认为，即便如上诉人某戊公司所述案涉合同为服务合同，其也应于合理期限内进行验收或对服务质量提出异议，但是上诉人某戊公司并无举证证明其或最终用户在产品交付及质保期内提出过异议，应视为对产品或服务质量的认可。故本院对上诉人某戊公司的该主张不予采信。 其次，根据上诉人某戊公司陈述《质保完成证书》系对整条生产线的验收，但是基于合同相对性，被上诉人某乙公司只需对其提供的产品或服务负责，且上诉人还辩称最终用户某丙公司已停止，事实上也不可能再提供《质保完成证书》，该商业风险不应由被上诉人某乙公司承担。因此，上诉人某戊公司的上诉主张不能成立。 最后，某丁公司系某戊公司的唯一股东，某丁公司并未举证证明两公司财产相互独立，一审法院据此判令某丁公司对某戊公司的相关债务承担连带责任，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人某戊公司、某丁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4,350元，由上诉人上海某有限公司负担2,175元，由某（上海）智能设备股份有限公司负担2,175元。 本判决为终审判决。 审判长何建 审判员*** 审判员***铧 二〇二六年四月七日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……