扬州某材料公司、某地产集团南京公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省南京市建邺区人民法院 民事判决书 （2023）苏0105民初19072号 原告：扬州某材料公司，住所地江苏省扬州市江都区。 法定代表人：端某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏金景律师事务所律师。 被告：某地产集团南京公司，住所地江苏省南京市建邺区。 法定代表人：黄某某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：杨某某，男，该公司员工。 被告：淮安某置业公司，住所地江苏省淮安市盱眙县。 法定代表人：黄某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某某，女，该公司员工。 原告扬州某材料公司与被告某地产集团南京公司、淮安某置业公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告扬州某材料公司法定代表人端某某及委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某地产集团南京公司、淮安某置业公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告扬州某材料公司向本院提出诉讼请求：1.判令某地产集团南京公司、淮安某置业公司向扬州某材料公司支付材料款3,969,338.53元及逾期付款利息（以3,969,338.53元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2.判令由某地产集团南京公司、淮安某置业公司承担本案诉讼费。事实与理由：2020年7月15日、2021年4月8日，扬州某材料公司与某地产集团南京公司签订GRC构件供应协议书，约定某地产集团南京公司向扬州某材料公司采购GRC构件，采购的货物单价以附件中列明的为准，货物按实结算等。此后，扬州某材料公司陆续供货，截至2021年11月总计供货5,090,917.71元。 被告某地产集团南京公司未到庭，提交书面答辩意见称，某地产集团南京公司并非买卖合同的主体，并未收取任何货物和发票，扬州某材料公司向江苏区域各个项目地产公司供货，并向收货公司开具发票，根据采购通知单、收货单、发票和电子商业承兑汇票也可以看出，扬州某材料公司明确知晓买方是各个项目公司，仅仅是参照了框架协议的价格，请求驳回扬州某材料公司对某地产集团南京公司的全部诉请。 被告淮安某置业公司未到庭，提交书面答辩意见称，扬州某材料公司主张材料款金额中的1,621,579.18元及利息不予认可。淮安某置业公司已以8张电子商业承兑汇票支付材料款4,061,094.58元，其中三张扬州某材料公司已背书转让，金额共计1,621,579.18元，扬州某材料公司已使用该三张票据对外进行清偿，票据权利已经实现，其不能再以基础法律关系进行主张。扬州某材料公司未背书转让的5张电子商业承兑汇票共计2,439,515.4元，其接受商票的行为应视为淮安某置业公司已支付相应的材料款。若扬州某材料公司以基础法律关系向淮安某置业公司主张材料款，则应当先就案涉电子商业承兑汇票办理结清手续。此外，尚有两笔金额分别为392,341.73元、637,481.39元的材料款未支付。 原告扬州某材料公司围绕诉讼请求向本院提交《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》补充协议（一）、《XX地产集团江苏公司2021年度GRC构件供应协议书》、增值税专用发票、收货单、电子商业承兑汇票、采购通知等证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年7月15日，扬州某材料公司（乙方）与某地产集团南京公司（甲方）签订《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》，约定甲方依据本协议确定的合作条款，确定乙方为甲方2020年度GRC构件供货单位之一。由XX地产集团江苏公司采购部按本协议附件1价格及实际需求数量发出的采购通知（附件2）安排生产发货及结算付款。货物的交货日期以甲方下发采购通知要求的时间交货，乙方送货到甲方项目指定地点。乙方按照甲方下发的采购通知及时间要求送货至现场，货物经甲方验收通过并收到乙方开具的合格发票后90天内，以一年期无息商业承兑汇票或电汇形式支付至该批订货清单中合格货物总价的100%。甲方下发的采购通知以授权代表签字、盖章版为准，乙方开具发票的甲方公司抬头以甲方下发的采购通知上载明项目公司为准。本合同仅为双方之间的框架协议，并不产生任何实际费用的支付，具体费用及支付以甲方向乙方发送的采购通知为准，甲方支付主体以采购通知上载明项目公司为准，且乙方分别开具发票。甲方委派***为甲方授权代表，授权代表代表甲方在采购通知上签字，并办理验收等事宜。2020年10月9日，扬州某材料公司与某地产集团南京公司签订《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》补充协议（一），双方就部分报价进行调整。 2021年4月8日，扬州某材料公司与某地产集团南京公司签订《XX地产集团江苏公司2021年度GRC构件供应协议书》，约定内容与2020年度一致。 扬州某材料公司提供采购通知数份，其中载明的公司抬头为淮安某置业公司，签发人为***。另提交收货单数份，用以证明扬州某材料公司实际的供货数量。 扬州某材料公司分别向淮安某置业公司开具增值税专用发票13张，金额分别为329,026.5元、173,184.03元、454,888.8元、264,479.85元、288,816.3元、179,745.91元、519,144.8元、786,438.13元、591,899.21元、323,148.56元、150,322.49元、637,481.39元、392,341.74元，合计金额5,090,917.71元。 淮安某置业公司共向扬州某材料公司开具电子商业承兑汇票8张，情况如下：1.2021年2月4日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为621,579.18元的电子商业承兑汇票（尾号1188）一张，扬州某材料公司于2021年2月5日背书转让至案外人江苏三坤建筑装饰工程有限公司。2.2021年4月30日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为50万元的电子商业承兑汇票（尾号3542）一张，扬州某材料公司于2021年5月3日背书转让至案外人江苏三坤建筑装饰工程有限公司。3.2021年3月4日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为50万元的电子商业承兑汇票（尾号3787）一张，扬州某材料公司于2021年4月28日背书转让至案外人南京通福捷装饰工程有限公司，南京通福捷装饰工程有限公司于2021年8月12日背书转让至江宁区福支瑞建材经营部。江宁区福支瑞建材经营部、南京通福捷装饰工程有限公司分别出具《承诺函》，载明就案涉票据项下款项已结清。4.2021年6月30日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为50万元的电子商业承兑汇票一张，到期日2022年6月30日，到期后被拒付。5.2021年6月30日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为728,197.93元的电子商业承兑汇票一张，到期日2022年6月30日，到期后被拒付。6.2021年7月26日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为373,287.97元的电子商业承兑汇票一张，到期日2022年7月26日，到期后被拒付。7.2021年9月18日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为338,029.5元的电子商业承兑汇票一张，到期日2022年9月18日，到期后被拒付。8.2021年9月28日，淮安某置业公司向扬州某材料公司开具金额为50万元的电子商业承兑汇票一张，到期日2022年9月28日，到期后被拒付。 审理中，扬州某材料公司明确第一项诉讼请求为某地产集团南京公司为淮安某置业公司的付款义务承担连带责任。 另查明，淮安某置业公司的股东为某地产集团南京公司、添英有限公司。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，扬州某材料公司与某地产集团南京公司签订的《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》《XX地产集团江苏公司2020年度GRC构件供应协议书》补充协议（一）、《XX地产集团江苏公司2021年度GRC构件供应协议书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行各自义务。 其一，框架协议明确约定“本合同仅为双方之间的框架协议，并不产生任何实际费用的支付，具体费用及支付以甲方向乙方发送的采购通知为准，甲方支付主体以采购通知上载明项目公司为准”，淮安某置业公司已就部分货款开具电子商业承兑汇票，故应由淮安某置业公司承担支付货款的义务。关于货款金额。扬州某材料公司已背书转让电子商业承兑汇票的部分，其已就尾号为3787的汇票向后手进行清偿，故扬州某材料公司有权向淮安某置业公司主张所欠货款；另尾号为1188、3542的电子商业承兑汇票，未提供证据证明扬州某材料公司已向后手进行清偿，在此情形下，扬州某材料公司无权基于基础法律关系向淮安某置业公司主张欠付货款。据此，淮安某置业公司应向扬州某材料公司支付货款3,969,338.53元（5,090,917.71元-621,579.18元-50万元）。 其二，关于扬州某材料公司主张的逾期付款利息损失。淮安某置业公司未按约支付货款，理应承担相应的违约责任。扬州某材料公司主张自起诉之日起计算利息损失的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。扬州某材料公司主张某地产集团南京公司承担付款义务的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下: 一、被告淮安某置业公司于本判决生效之日起十日内向原告扬州某材料公司支付货款3,969,338.53元及逾期付款利息损失（以3,969,338.53元为基数，自2023年10月23日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告扬州某材料公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费47,436元，减半收取23,718元，由原告扬州某材料公司负担5225元，被告淮安某置业公司负担18,493元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年一月二十二日 法官助理*** 书记员*** 执行措施告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下执行措施： 1.对被执行人的财产进行查封、扣押、扣留、冻结、划拨、提取、拍卖、变卖； 2.对被执行人或其法定代理人、有关单位主要负责人或直接责任人进行罚款、搜查、拘留； 3.将被执行人纳入失信被执行人名单； 4.对被执行人限制高消费、限制出入境； 5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任； 6.法律规定的其他措施。 以上执行措施，可以同时采取。被采取执行措施会对信用信息产生影响，望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。