东莞市佰匠精密压铸模具有限公司与某某网络技术(北京）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市铜梁区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)渝0151民初8366号 原告：东莞市佰匠精密压铸模具有限公司，住所地广东省东莞市长安镇厦岗社区复兴路5号1楼102，统一社会信用代码91441900MA4UNQQF6D。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东宏尚律师事务所律师。 被告：**网络技术(北京）有限公司，住所地北京市海淀区北清路81号二区1号楼11层1101室，统一社会信用代码91110108399514950D。 法定代表人：陈彬，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1996年2月24日出生，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，1995年6月27日出生，该公司员工。 原告东莞市佰匠精密压铸模具有限公司（以下简称佰匠公司）与被告**网络技术(北京）有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，东莞市第二人民法院于2021年7月20日立案受理，**公司在答辩期对管辖权提出异议，该院经审查于2021年9月14日做出（2021）粤1972民初14651号民事裁定，裁定将该案移送本院。该裁定已经生效。本院于2021年12月8日立案受理本案，依法适用简易程序审理，后因本案案情复杂，本院依法转为普通程序，由审判员***担任审判长，与人民陪审员**、***共同组成合议庭公开开庭进行了审理。佰匠公司的委托诉讼代理人***，**公司的委托诉讼代理人**（已撤销代理权限）、***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 佰匠公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令**公司支付货款147250元；2、判令**公司支付改模费用90000元；3、判令**公司支付逾期利息（利息以237250元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至清偿之日）；4、判令**公司承担本案诉讼费用。事实和理由：佰匠公司与**公司之间互有商业往来，佰匠公司向**公司供应产品。从2019年5月31日，**公司***公司发送采购订单，要求采购价值147250元的产品，在确认产品时，**公司称佰匠公司的模具不能满足其安装需求，要求佰匠公司对模具进行调整、修改并承诺改模费用由**公司承担。随后，佰匠公司按照订单投入生产出了符合约定的产品，**公司又通知佰匠公司暂停交货，后经多次联系催收，**公司始终不提货。之后，佰匠公司得知，**公司是因为自己商业调整原因不再需要该批次的产品，却又故意不通知佰匠公司，造成佰匠公司的损失扩大。佰匠公司认为，佰匠公司与**公司之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护，**公司长时间拖欠货款，给佰匠公司造成损失，**公司应当依法履行支付货款的义务并支付利息。为维护佰匠公司的合法权益，特诉至法院，请依法判决。 **公司辩称，**公司的全资子公司重庆市***科技有限公司（以下简称***公司）与佰匠公司签订的《采购协议》与本案《采购订单》属于同一买卖合同关系，佰匠公司应当按照《采购协议》约定履行相应的义务。根据《采购协议》及《质量协议》的约定，佰匠公司未能提交符合**公司质量要求的产品，**公司有权退回产品、拒不接收，佰匠公司未提交符合要求的产品的前提下，**公司有权拒不支付对应的货款。且产品不符合要求的，佰匠公司还应承担维修或更换产品的责任，无权要求**公司支付改模费用。综上，佰匠公司的诉讼请求缺乏事实依据且证据不足，故恳请法院依法驳回佰匠公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：佰匠公司系成立于2016年4月21日的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为产销：五金模具、锌铝制品压铸等。**公司系成立于2014年5月21日的有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询等。***公司系成立于2018年9月17日的有限责任公司（法人独资），股东为**公司。 2019年5月31日，**公司（甲方、买方）通过网络***公司（乙方、卖方）发送《**网络采购订单》载明： 一、货品详细信息 序号 物料代码 物料名称（规格型号） 单价 数量 金额 1 0.4.2.0.038006 F4后面板-中框，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 46.65 500 23325 2 0.4.2.0.038007 F4后面板-装饰件，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 17.89 500 8945 3 0.4.2.0.038008 F4后面板-传动架，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 4.93 500 2465 4 0.4.2.0.038009 F4后面板-反锁旋钮，锌合金/ZAMAK#3，黑色，喷油，哑光，压铸 6.44 500 3220 5 0.4.2.0.038010 F4后面板-传动盖，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 5.12 500 2560 6 0.4.2.0.038011 F4后面板-反锁拨块，锌合金/ZAMAK#3，黑色，喷油，哑光，压铸 1.8 500 900 7 0.4.2.0.038012 F4后面板-后封板，锌合金/ZAMAK#3，黑色，喷油，哑光，压铸 68.14 500 34070 8 0.4.2.0.038001 F4前面板-中框，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 54.11 500 27055 9 0.4.2.0.038002 F4前面板-前支撑，ADC12，黑色，喷油，哑光，压铸 13.39 500 6695 10 0.4.2.0.038003 F4前面板-传动盖，锌合金/ZAMAK#3，银白色，镀白铬，压铸 1.8 500 900 11 0.4.2.0.038011 F4前面板-锁芯盖，锌合金/ZAMAK#3，黑色，喷油，哑光，压铸 4.48 500 2240 12 0.4.2.0.038012 F4前面板-前封板，锌合金/ZAMAK#3，黑色，喷油，哑光，压铸 69.75 500 34875 合计147250 其中，交货日期均为2019年6月20日，均备注有“签样合格才能生产”。付款方式月结60天，交货地点惠州市**网络技术有限公司。甲乙双方其他的权利义务及责任承担、质量标准等按照双方签订的《采购合同》执行，本订单与《采购合同》不一致的，按照原《采购合同》执行。 2019年9月19日，佰匠公司与***公司签订《采购协议》，就***公司***公司采购相应产品进行约定，主要对定义、价格、订单、交货、包装和收货、验收、对账和付款、供货保障、品质保障等进行约定。同日，双方签订《质量协议》，对货物质量进行约定。 2019年12月17日，***公司***公司发送《采购订单》（编号：POLXJCQ003270、POLXJCQ003276）***公司采购货物。总金额34338.08元，该款***公司已经于2020年6月8日付清。 **公司举示的《订单主体变更通知函》载明，2019年5月30日，**公司、***公司、**智能科技（北京）有限公司共同向合作伙伴发出《订单主体变更通知函》：因**集团战略规划调整所需，集团决定自2019年7月1日起由**公司的全资子公司***公司向各位合作伙伴采购相应产品及原材料。2019年6月30日前**公司和**智能科技（北京）有限公司向各合作伙伴下达订单的“未交货”部分，全部转移至***公司重新下单。2019年6月30日前“已交货”订单，仍由**公司或**智能科技（北京）有限公司承担相应权利义务。 佰匠公司举示的其工作人员与“**黄工”的微信聊天记录载明：2020年6月16日，黄：你们能接受的折扣是多少？佰匠：如上次大家敞开心扉谈的，都是亏损方，这种局面大家都不愿意看到，F4库存和改模费总共237250元，我们愿意打9折，希望黄工能够体谅供应商的难处，把这个事情处理本周或者下周处理了算了。黄：这个已超过我权限，我们目标3折。你看下要不让贵司王总打个电话给**下？佰匠：打了的，**都没接电话。我意思也不能让兄弟你难做，今天下午或者明天我去你那跟**谈下，大家尽快结案吧。黄：我今天约下**吧，给你给信息。佰匠：好的。培林，你说的3折是啥意思。黄：3折处理。2020年6月30日，佰匠：培林兄，确认有结果了吗？黄：报上去给我们**监了，你们回复85折，但还没回复定论。佰匠：培林兄，帮忙尽快处理以下，看明天给个最终结果吧，**。 **公司向本院提交的《关联公司关系说明》载明：***公司系**公司的全资子公司，属于母公司与子公司的关系，且在业务上存在关联。**公司负责智能设备产品的技术开发及销售，***公司主营智能家居、***具、安防产品及配件的研发、生产、加工，二者共同构成智能设备产品的生产及销售链。 **公司工作人员与佰匠公司工作人员的部分往来邮件如下： 序号 时间 发件人 收件人 主要内容 1 2019.7.3 ** 佰匠 **，你好。目前这种低良率，我们没有找到根源问题？已验证了不下3次，结果都是不如意，供应商已经开始打退堂鼓了。 2 2019.7.1 佰匠 ** ***，你好。6月28日DVT3封板喷油，前封板投料数量178PCS，后封板76PCS，具体如下：1.按颗粒尘点径小于0.3MM，数量少于等于2个的标准检验挑选，无良品出货；2.按颗粒尘点径小于0.3MM，数量少于等于4个的标准检验挑选，前封板62个良品，良品率34.8%，后封板27个良品，良率35.5%。针对目前生产量不高，为配合满足贵司交货要求，现方案如下：1.我司针对制作弯管不良限度样，贵司召集相关人员一起评估签订放宽不良限度标准，重新全检满足出货；2.补新素材喷油满足本次试产交货，这样交期会延长10天以上时间，而且不良产品成本压力我司无法再承受。 3 2019.8.23 16：25 ** 佰匠 ***，你好。修改了什么内容，请备注下。费用请提供分析明细。 4 2019.8.23 16：23 佰匠 ** ***，您好。附件改模报价单烦请查收，请帮处理内部流程付款，**。 5 2019.4.11 19：26 佰匠 ** ***，您好。烦请查收附件改模报价单，请帮确认回传，**。 6 2019.4.11 19：06 佰匠 ** **，您好。改模信息收到，模具需要烧焊、做铜公、当店、装模试模。改模时间最快5天，此次改模会有改模费用产生，稍后会提供证实报价单给贵司采购，**。 7 2019.4.10 21：32 ** 佰匠 **，如之前与**沟通的，反锁旋钮需要增加修模，请评估修模时间并及时安排修模，**！ 8 2019.4.2 14：47 佰匠 ** **，您好。烦请查收附件F4模具修模进度表，若有疑问请联络，**。 9 2019.4.1 10：57 ** 佰匠 **，根据现在发现的问题增加一个涉及变更，请转给你们工程安排修模，**。 10 2019.3.28 22：30 ** 佰匠 **，附件是DVT1装配问题点检讨后有需要图纸修改的部分以及增加的修模点，其余请按照周二在你们工厂检讨的修模。请转给你们工程，并立即安排，**。 11 2019.3.21 14：24 ** 佰匠 **，回复如附件，请转给你们工程，如有需要改动和疑问请及时沟通，**。 12 2019.3.18 11：30 佰匠 ** **，您好。附件为F4压铸试模问题联络，请查收帮评估回复，**。 13 2019.8.26 17：29 ** 佰匠 增加3个改模，改模完成时间30日，需签样再做货。 14 2020.4.6 18：56 佰匠 ** ***，您好。1.受贵司要求，F4及CC2项目均有进行改模，且相关改模费用有证实联络报价单，改模费用共计90000元，贵司一直未处理支付流程，请帮忙协助处理如下未收明细费用（明细表略）。2.F4项目，贵司2019年6月初已正式订单我司生产，目前我司库存良品500套，贵司前期通知暂停交货，请贵司帮确认回复处理方案及结算方式，**！ 2020年6月18日，佰匠公司向**公司发送《律师函》一份，催收案涉货款，并通过邮寄方式向**公司邮寄了该律师函。 另查明，2021年9月9日，东莞市第二人民法院对本案进行了听证，佰匠公司在听证过程中明确，《**网络采购订单》中“甲乙双方其他的权利义务及责任承担、质量标准等按照双方签订的《采购合同》执行，本订单与《采购合同》不一致的，按照原《采购合同》执行”的《采购合同》是指***公司与佰匠公司签订的《采购协议》。 佰匠公司在庭审中陈述，货物已经生产出来了，没有实际交付，因为**公司的原因让我们不要交付。一部分产品已经***公司进行了内部消化，一部分产品堆放在仓储费比较便宜的其他地方。**网络采购订单签订在前，后来签订了采购协议和质量协议，采购协议和质量协议承继了**网络采购订单的内容。 **公司在庭审中陈述，产品未交付的原因是产品不符合质量标准，采购协议中有约定不符合质量标准的产品予以退货，**公司可以不接收。 上述事实，有双方当事人的当庭陈述，以及佰匠公司举示的**网络采购订单、律师函及快递单，**公司举示的**公司的营业执照、***公司的营业执照、国家企业信用信息公示系统信息、关联公司关系说明、订单主体变更通知函、《采购协议》《质量协议》、采购订单、付款单、东莞市佰匠精密压铸模具有限公司2019年12月对账单、杭州银行自主交易机业务回单-付款、往来邮件截图等证据证明，这些证据均经庭审质证和本院审查，可以作为本案认定事实的依据。佰匠公司举示的东莞市佰匠精密压铸模具有限公司对账单、改模费用明细、微信聊天记录，达不到佰匠公司的证明目的，不作为本案认定事实的依据。**公司举示的五金（外观件）通用检验标准规范达不到**公司的证明目的，不作为本案认定事实的依据。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。佰匠公司与**公司之间就案涉货物的买卖，通过佰匠公司向**公司发送订单的方式建立了买卖合同关系，双方当事人均无异议，本院予以确认。该订单不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照订单的约定履行各自的义务。 首先，《中华人民共和国合同法》第一百三十五条对出卖人的基本义务规定为“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”《**网络采购订单》明确载明，交货日期为2019年6月20日，但截至本案一审辩论终结前，佰匠公司尚未向**公司交付货物。佰匠公司在庭审中主张，案涉货物一部分***公司进行了消化，一部分堆放在其他地方，但未举示任何证据证明已经向**公司交付了堆放在其他地方的货物的提取单证。故对佰匠公司尚未向**公司交付货物的事实，本院确认。 其次，佰匠公司在本案中举示的对账单，系佰匠公司单方制作，并未得到**公司的签字或**确认，也没有**公司的代理人或工作人员予以认可，对佰匠公司举示的对账单，本院不予认可。佰匠公司举示的其工作人员与**公司的工作人员的微信聊天记录显示，**公司工作人员表示“这个已超过我权限，我们目标3折。你看下要不让贵司王总打个电话给**下”，该陈述系双方协商解决问题时的意思表示，并不能代表**公司在本案中的真实意思表示，且该微信聊天记录也没有明确指向系本案案涉货物，所以佰匠公司要求依据该微信聊天记录确认**公司确认付款，没有法律及事实依据。 最后，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”**网络订单对于付款方式的约定为“付款方式月结60天”，且没有先付款后发货的相关约定。根据佰匠公司举示的**网络订单，该订单所有货物均备注有“签样合格才能生产”，2019年8月26日**公司工作人员发送给佰匠公司的邮件中也表示“需签样再做货”。***公司并未举示证据证明**公司已经进行签样合格，所以，即使佰匠公司已经生产出案涉产品，但是未经**公司签样即进行生产，相应的损失也应当***公司自行承担。 综上，佰匠公司没有举示证据证明已经生产并按要求向**公司交付案涉货物，也没有举示证据证明双方有关于先款后货的约定，故佰匠公司要求**公司支付货款及逾期利息，没有法律及事实依据，本院不予支持。 关于改模费用，根据双方的邮件往来可知，佰匠公司因生产案涉产品，应**公司的要求进行了模具修改，产生费用属实，但是佰匠公司并未举示证据证明**公司已经认可该费用的金额并承诺支付，佰匠公司主张的90000元改模费，也没有举示证据证明该90000元改模费均系案涉货物生产所需，故对佰匠公司的该主张，本院亦不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 驳回东莞市佰匠精密压铸模具有限公司的诉讼请求。 案件受理费4858.76元，由东莞市佰匠精密压铸模具有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　杨　静 人民陪审员　　*** 二〇二二年五月二十五日 法官　助理　　刘　雨 书　记　员　　**珺 -1-