厦门某丙有限公司;武汉某有限公司;厦门某乙有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

福建省厦门市思明区人民法院 民事判决书 （2025）闽0203民初24740号 原告：厦门某丙有限公司（曾用名：厦门某甲有限公司），住所地福建省厦门市海沧区，统一社会信用代码913502xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：花某，总经理兼董事。 委托诉讼代理人：***，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（厦门）律师事务所律师。 被告：武汉某有限公司，住所地湖北省武汉市，统一社会信用代码914201xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某，经理。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（武汉）律师事务所律师。 第三人：厦门某乙有限公司，住所地福建省厦门市集美区杏林西路18-3号157室之六,统一社会信用代码91350200M0001C6QXR。 法定代表人：蓝某，董事长。 原告厦门某丙有限公司（以下简称某丙公司）与被告武汉某有限公司（以下简称某甲公司）、第三人厦门某乙有限公司（以下简称某乙公司）股东出资纠纷一案，本院于2025年7月18日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***、***及被告某甲公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人某乙公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丙公司向本院提出诉讼请求：1.判令某甲公司立即向某乙公司以货币方式补足无法继续履行非货币方式出资部分的出资额660万元；2.本案全部诉讼费用由某甲公司承担。事实和理由：2015年7月16日，某丙公司与某甲公司、案外人厦某云集汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称烽云集汇企业）签订《合资合同》，约定共同发起设立某乙公司。2015年8月31日，某乙公司注册成立，注册资本为2000万元。《某乙公司章程》第十二条规定，某甲公司以440万元货币及等值于660万元货币的技术出资，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起5年内缴足。同时，根据《合资合同》第六条的约定，某甲公司以货币及无形资产出资，其中货币出资部分为440万元，其余660万元由某甲公司以其拥有合法所有权并能合法转移权属、作价入资的软件著作权作价出资；且同时约定，某甲公司上述无形资产的价值（即作价金额）应以某甲公司、某丙公司及案外人烽云集汇企业共同认可的具有合法资质的评估单位/机构评估作价的金额为基数，并经三方共同协商确定。需要说明的是：因合同签订在前，章程签订在后，故应视为各方对于出资方式的变更，即某甲公司应当以技术（即软件开发信息系统集成）出资。另外，因为目标公司最终确定依托某甲公司的技术，以全面建成厦门某乙和云平台、整合政府各部门应用系统、开发移动服务系统为主营业务，目的在于实现多媒体业务与大数据商业智能技术架构战略突破，故在章程出资方式中明确某甲公司以技术出资，而不仅是单纯的软件著作权出资。因某甲公司未能按约履行出资义务，某丙公司多次向某甲公司发送《律师函》要求继续履行出资义务，但截至起诉之日，某甲公司仍未履行等值于660万元货币的技术出资，已经严重损害某乙公司及其他股东权益。根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》等规定，某丙公司作为股东有权要求某甲公司履行出资义务。故为维护某乙公司及股东合法权益，某丙公司特提出如上诉请。 某甲公司辩称，一、技术出资是一个法律行为，技术成果有可能是软件著作权，也有可能是专利技术等。根据双方的合同约定，某甲公司的出资内容就是软件著作权。某甲公司在2015年11月2日已经将其合法拥有的10项计算机软件著作权转移登记至某乙公司名下，出资方式符合合同约定、出资义务已经切实履行。根据《合资合同》第六条、《公司章程》第十二条，某甲公司认缴的660万元为技术出资，由“甲方拥有合法所有权并能合法转移权属、作价入资的软件著作权作价出资”。通过在中国版权保护中心著作权登记系统查询即可见【详见某甲公司证据1.1；证据2.1；证据2.2】：原来登记于某甲公司名下的共计10项计算机软件著作权，已经于2015年11月2日转移登记至某乙公司名下。2017年6月30日，某乙公司签署《无形资产移交和验收单》【某甲公司证据4.1】，验收内容确认了：10项软著转移至某乙公司名下（与登记查询的数量名称均相符）、双方公司出具评估报告、建设方案、部署手册、操作手册，并且在某乙公司的服务器上完成部署和备份，某乙公司正式确认验收某甲公司的技术出资，且一直使用至今。因此，某乙公司已经确认某甲公司履行了无形资产的出资义务，某丙公司诉状所称与事实严重不符。再根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十八条的规定“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”，某甲公司以计算机软件著作权出资，符合《合资合同》《公司章程》的约定，并依法完成技术出资的财产权利转移手续，出资义务已经切实履行。二、某甲公司出资的无形资产价值已经获得三方股东认可的具有合法资质的评估机构评估，符合《合资合同》约定。在拟出资之前，某甲公司委托评估公司出具的开元鄂评报字【2015】014号《某甲公司拟对外合作涉及的10项无形资产值的评估报告》，评估价值为705.02万元，评估基准日：2015年5月31日。2016年4月19日，某乙公司第三次股东会经三方股东一致同意，委托厦门某有限责任公司（以下简称某丁公司）对烽火普天拟投资作价的无形资产进行评估并对评估结果予以认同【某甲公司证据5.1】。根据乾元公司出具的编号为“厦乾元评报字【2016】第16054号”《某丙公司拟合作投资所涉及的某甲公司所属的10项软件著作权价值资产评估报告书》【某甲公司证据3.1】，评估结果为653.48万元，评估基准日为2015年10月31日。上述“厦乾元评报字【2016】第16054号”评估报告的委托人即为某丙公司。可见，某丙公司明知道某甲公司已经履行技术出资义务且依照约定完成评估价值确认，某丙公司提起本案诉讼有违诚信。因此，某甲公司所出资的无形资产已经取得经三方认可的无形资产评估报告，符合《合资合同》与《某乙公司章程》的规定。三、某丙公司怠于履行到资备案登记导致某甲公司以无形资产（知识产权）出资的工商实缴备案至今未能完成，某甲公司多次敦促某丙公司解决实缴登记的工商登记变更，某丙公司仍怠于履行，却相反提起本案诉讼，严重有违诚信。2017年9月26日，某乙公司出具《关于无形资产到资备案延迟的说明》，确认某甲公司已经履行无形资产出资，但到资备案延迟的原因是“由于工商部门规定，公司相关无形资产到期备案需提交对方股东相关主管部门的审批文件……2016年8月31日，某丙公司方面已就无形资产投资入股作价653.48万元获厦门某丙书面报批，且已就相关事项上报相关主管部门进行备案”。某乙公司要求各个股东按照某丁公司的评估结果进行工商到资备案。但是，经某甲公司反复沟通并屡次催告某丙公司方面协助办理工商变更，某丙公司内部严重拖沓、且因其内部涉及人员变更、内部调整等原因，某丙公司迟迟拒不配合办理。某丙公司现在罔顾事实，要求某甲公司重复履行技术出资义务，严重有违诚信。四、请法院依法驳回某丙公司诉请，并本着息诉止争的原则，敦促某丙公司协助办理工商到资备案手续。因为某丙公司拒不配合进行工商实缴备案，导致工商企业信用公示信息至今未显示实缴状态。某甲公司所属的某己进行投资合规性检查中多次对某甲公司提出风险预警。某甲公司特请法庭本着协调解决纠纷，息诉止争的原则，敦促某丙公司配合办理工商实缴备案。五、某甲公司所出资的软件著作权完全契合双方的合资目的，某丙公司的合资目的是为了厦门某丙经营电视网络媒体业务、在媒体上进行广告运营合作，此点在《合资合同》中已明确约定，所以某甲公司投入的电视网络媒体相关的共计10项软件著作权是契合当时的合资目的的。某丙公司关于软件开发信息系统集成即技术出资的陈述不属于《合资合同》或某乙公司章程约定的某甲公司的出资内容，属于虚假陈述。六、如果某丙公司认为当时某甲公司出资入股的软件著作权不符合约定，最迟应当在某甲公司转移著作权后两年内提起诉讼，而不是现在才进行诉讼，某丙公司现在才提起诉讼已超过诉讼时效。综上，请求法院依法驳回某丙公司的全部诉讼请求。 某乙公司未陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年7月15日，某有限公司（以下简称某戊公司）受某甲公司的委托出具开元鄂评报字[2015]014号《某甲公司拟对外合作涉及的10项无形资产价值评估报告》，评估结论为：截至评估基准日2015年5月31日，某甲公司拥有的三屏互动接入管理系统V1.0、家庭相册软件V1.0、烽火普天电视营业厅系统V1.0、烽火普天电视商城软件V1.0、烽火普天电视银联软件V1.0、烽火普天电商虚拟货币运营系统软件V1.0、烽火普天订单管理系统软件V1.0、烽火普天供应商管理系统软件V1.0、烽火普天优惠卷管理系统软件V1.0、烽火电子支付订单管理系统软件V1.0共10项无形资产-软件著作权市场价值为705.2万元。 2015年7月16日，某甲公司、某丙公司及烽云集汇企业签订《合资合同》，约定共同投资设立某乙公司，经营范围为：网络媒体及新媒体技术开发，从事线上广告业务，计算机软硬件的技术开发、销售，网页设计，企业形象策划，信息咨询，国内贸易，经营进出口业务，电子商务，通信系统及终端、广播电视系统及终端、网络通讯设备及终端、通信及广播电视增值业务系统和平台、信息技术领域的科技开发，技术转让，相关高新技术产品的生产、销售、系统集成、代理销售，广告设计、制作、发布及代理；合资公司的注册资本为2000万元；某甲公司认缴出资额1100万元，占股某乙公司注册资本的55%，对某乙公司享有55%的股权，某甲公司以货币及无形资产出资，其认缴出资额系按货币：无形资产=40%:60%的比例缴纳，其中货币出资部分为440万元，其余660万元由某甲公司以其拥有合法所有权并能合法转移权属、作价入资的软件著作权作价出资，某甲公司、某丙公司、烽云集汇企业三方经协商后同意：上述无形资产的价值（即作价金额）应以某甲公司、某丙公司、烽云集汇企业三方共同认可的具有合法资质的评估单位/机构评估作价的金额为基数，并经三方共同协商确定；某丙公司认缴出资额700万元，占某乙公司注册资本的35%，对某乙公司享有35%的股权，某丙公司认缴出资额全部以货币出资；烽云集汇企业（由某乙公司约定符合认购条件的内部员工设立）认缴出资额200万元，占某乙公司注册资本的10%，对某乙公司享有10%的股权，烽云集汇企业认缴出资额全部以货币出资；某乙公司的注册资本由某甲公司、某丙公司、烽云集汇企业三方按某乙公司办理工商设立登记（商事登记）时确定的股权比例（即甲方:乙方:丙方=55%:35%:10%）在某乙公司成立之日起的两年内缴足，其中某甲公司的出资时间及方式为（分三期）：在某乙公司成立之日起3个月内以货币出资110万元，以某甲公司合法拥有所有权的无形资产出资660万元并完成前述全部无形资产权属转移至某乙公司名下的全部手续，在某乙公司成立之日起12个月内以货币出资220万元，在某乙公司成立之日起24个月内以货币出资110万元。 2015年8月18日，某乙公司《公司章程》载明：公司注册资本2000万元；股东某甲公司认缴出资额1100万元，出资比例55%，出资方式为以440万元货币及等值于660万元货币的技术出资，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起5年内缴足；股东某丙公司认缴出资额700万元，出资比例35%，出资方式为以货币出资，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起5年内缴足；烽云集汇企业认缴出资额200万元，出资比例10%，出资方式为以货币出资，所认缴的注册资本分期于公司成立之日起5年内缴足。 2015年11月2日，某甲公司将其拥有的案涉10项计算机软件著作权转移登记至某乙公司名下。 2016年4月17日，某丁公司受某丙公司委托出具厦乾元评报字（2016）第16054号《某丙公司拟合作投资所涉及的某甲公司所属的10项软件著作权资产评估报告书》，评估结论为：截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营且满足本评估报告假设的前提下，某甲公司所属的10项软件著作权资产评估价值为6534800元。 2017年3月《某乙公司行政管理办法》第十二条规定：公司的公章、法定代表人章由综合部负责保管。第十三条规定：公章、法定代表人章须经总经理审批后方可使用。 2017年9月26日，某乙公司出具《关于无形资产到资备案迟延说明》，载明：某乙公司各股东于2015年7月16日签订《合资合同》，并于《合资合同》第七条第1款各股东一致同意某甲公司可以其拥有合法所有权并能合法转移权属、作价入资的软件著作权作价出资660万元；2015年11月2日，某甲公司完成十项知识产权权利受让登记；2015年11月5日，某甲公司与某乙公司完成十项知识产权的文件资料交接，并开始部署搭建知识产权运作环境和人员培训；2016年4月，某丙公司聘请某丁公司对此次拟投资入股无形资产评估作价；2016年4月17日，某丁公司就该十项无形资产进行评估，并出具编号为厦乾元评报字【2016】第16054号《评估报告》，评估基准日为2015年10月31日，评估结果为653.48万元；2016年4月19日，某乙公司第三次股东会经三方股东一致同意，委托某丁公司对某甲公司拟投资作价的无形资产进行评估并对评估结果予以认同。 2021年8月20日，某甲公司向某乙公司发送《联系函》，恳请某乙公司于8月内协助完成某甲公司实缴出资的工商注册信息变更。 2022年7月11日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具某庚会验字（2022）第017号《验资报告》，载明：经审验，截至2022年6月29日止，某乙公司已收到某甲公司第五期缴纳的注册资本（实收资本）合计220万元，某甲公司实际缴纳出资额220万元，均为货币资金出资；本次到资后某乙公司实际缴纳出资额440万元、占注册资本的22%、出资方式为货币资金，烽云集汇企业实际缴纳出资额为200万元、占注册资本的10%、出资方式为货币资金，某丙公司实际缴纳出资额为700万元、占注册资本的35%、出资方式为货币资金；全体股东的累计货币出资金额为1340万元，占注册资本的67%。 庭审中，某丙公司述称，某乙公司的公章掌握在某甲公司委派的总经理***手中，故无法确认《关于无形资产到资备案延迟的说明》内容是否为某乙公司真实意思表示；股东各方均有委派人员在综合部门任职。 某丙公司另提交：1.《律师函》（无原件），拟证明某丙公司多次书面催讨要求某甲公司依约履行出资义务。某甲公司质证认为，对该证据的对三性均不认可，某甲公司已完成出资义务。2.某丁（2015）验字第033号《验资报告》、某丁（2016）验字第049号《验资报告》、某丁（2017）验字第082号《验资报告》（均无原件），拟证明某乙公司从未确认某甲公司所谓的软件著作权这一非货币出资已经实缴到位。某甲公司质证认为，对以上验资报告的真实性予以认可，合法性、关联性和证据内容均不认可，某甲公司已完成10项软件著作权的财产转移手续，出资义务已履行完毕。3.某乙公司的宣传页（无原件）、厦门某协会关于“某厦门央企协会”微信宣传文章、某乙公司的网络招聘信息、某乙公司工商信息关于经营范围的记载、厦门某甲关于同意某乙公司设立经营场所的批复，拟共同证明某甲公司、某丙公司、烽云集汇企业合资设立某乙公司的目的在于实现新媒体业务与大数据商业智能新型技术架构的战略突破，某甲公司所谓的案涉电视商城相关的软件著作权出资并不符合双方合作目的。某甲公司质证认为，某乙公司的宣传页无原件，对该证据的三性均不认可；其余证据的真实性认可，但关联性不认可，该证据不能达到某丙公司的证明目的。某甲公司提交：1.《无形资产移交和验收单》（无原件），拟证明某乙公司于2017年6月30日对某甲公司履行的无形资产出资进行验收，确认验收内容包括：10项软件著作权转移至某乙公司名下、双方公司出具评估报告、建设方案、部署手册、操作手册，并且在某乙公司的服务器上完成部署和备份。某丙公司对上述证据真实性、合法性、关联性均不认可，该《无形资产移交和验收单》系某甲公司自认在2017年6月30日向某乙公司进行实际交付，在交付当时，某戊公司和某丁公司的两份评估报告均已经超过其有效使用期限，应当重新评估其软件著作权的价值。2.某甲公司法定代表人周某与某乙公司总经理***的微信聊天记录（无原件）、周某与某丙公司总经理詹某的微信聊天记录（无原件）、史某与***的微信聊天记录，拟证明某甲公司法定代表人及公司人员多次通过微信催告其他股东、某丙公司协助办理工商变更，但某丙公司严重拖沓。某丙公司质证认为，对于无原件的微信聊天记录三性不认可；对其余证据表面真实性、合法性予以确认，但对关联性和证明目的不予认可。对于上述证据中双方就真实性无争议的部分，本院亦确认其真实性，对于其他无原件证据的真实性不予确认，对上述证据关联性的判断应结合在案其他证据综合认定。 本院认为，本案的争议焦点在于，某甲公司是否已全面履行价值为660万元的非货币财产的出资义务。 第一loz从某乙公司各股东之间的约定来看，虽然《合资合同》约定某甲公司以其拥有合法所有权并能合法转移权属、作价入资的软件著作权作价660万元出资，而某戊某甲公司以等值于660万元货币的技术出资，两者约定并不完全一致，但亦不存在矛盾，理由为：根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定“技术成果，是指利用科学技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括专利、专利申请、技术秘密、计算机软件某乙公司图设计、某甲公司”，可见软件著作权属于技术的一种类型，在烽火文广公司章程未就烽火普天公司拟出资的技术种类作某甲公司情况下，应以《合资合同》中更为明确、具体的“软件著作权”认定烽火普天公司的出资方式。 第二loz从某甲公司的出资行为来看，根据某乙公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。某甲公司于2015年11月2日将案涉10项计算机软件著作权转移登记至某乙公司名下，某乙公司亦在2017年9月26日出具的《关于无形资产到资备案迟延说明》中确认某甲公司与某乙公司于2015年11月5日完成十项知识产权的文件资料交接，并开始部署搭建知识产权运作环境和人员培训，故某甲公司已依法履行了向某乙公司交付非货币财产出资的义务，且该交付行为已获得某乙公司的认可。需要说明的是，根据《某乙公司行政管理办法》第十二条规定，公司的公章由综合部负责保管，且须经总经理审批后方可使用。不管某乙公司的总经理***是否为某甲公司委派人员，因某丙公司确认股东各方均有委派人员在综合部门任职，故公章的使用理应经过各股东一致同意，现某丙公司主张某乙公司加盖公章的《关于无形资产到资备案迟延说明》系由某甲公司人员操控而出具，缺乏依据，本院不予采信。 第三loz从某丙公司是否认可某甲公司以软件著作权出资来看，某甲公司于2015年11月2日向某乙公司转移登记10项计算机软件著作权后，某丙公司并未就某甲公司的上述出资不符合章程规定提出质疑，反而于2016年4月17日委托某丁公司出具《某丙公司拟合作投资所涉及的某甲公司所属的10项软件著作权资产评估报告书》，以确定某甲公司所出资非货币财产的价值，可见某丙公司对某甲公司以案涉10项软件著作权出资并无异议。 第四loz从某甲公司出资金额来看，根据某乙公司出具的《关于无形资产到资备案迟延说明》，三方股东一致同意委托某丁公司对某甲公司拟投资作价的无形资产进行评估并对评估结果予以认同，故本案应以某丁公司出具的评估结果6534800元认定某甲公司以非货币财产出资作价的金额。上述评估报告的评估基准日2015年10月31日与某甲公司变更登记计算机软件著作权的时间2015年11月2日以及向某乙公司交接文件资料的时间2015年11月5日接近，能较为客观地反映某甲公司以非货币财产出资作价的金额，某丙公司现主张重新评估软件著作权的价值缺乏依据。因评估金额6534800元低于章程规定的某甲公司以技术出资作价的金额660万元，故应认定某甲公司尚未完全履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。现某丙公司作为某乙公司的股东，有权依法要求某甲公司全面履行出资义务，即以货币方式补足实际出资金额与章程规定金额的差额65200元，且该请求权依法不受诉讼时效的限制。 综上，本院对某丙公司的诉讼请求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一款、第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、武汉某有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门某乙有限公司缴纳出资款65200元； 二、驳回厦门某丙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58000元，由厦门某丙有限公司负担56570元，由武汉某有限公司负担1430元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。案件进入执行程序后，本条内容即为执行通知，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十一月十三日 法官助理*** 代书记员*** 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》 第一条公司法公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法公司法的规定。 公司法公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法公司法的规定： （一）公司法公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法公司法第二十六条二十六条第二款的规定； （二）公司法公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法公司法第二十八条二十八条第二款的规定； （三）公司法公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法公司法第四十八条四十八条第一款的规定； （四）公司法公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法公司法第八十四条八十四条第二款的规定； （五）公司法公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法公司法第二百一十一条二百一十一条、第二百二十六条二百二十六条的规定； （六）公司法公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法公司法第二百一十二条二百一十二条的规定； （七）公司法公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法公司法第二百二十四条二百二十四条第三款的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。