江西中煤建设集团有限公司;龙岩市万红门窗有限公司建设工程分包合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2026）黔01民终3709号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地江西省南昌市红谷滩区。 法定代表人：刘某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张某某，四川某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚某某，四川某某律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地福建省龙岩市新罗区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某某，福建某某达律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司建设工程分包合同纠纷一案，不服贵州省清镇市人民法院（2025）黔0181民初9792号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、请求依法撤销（2025）黔0181民初9792号民事判决书，并依法改判驳回被上诉人诉讼请求或发回重审。2、本案的一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：案涉合同中约定：“审计结束后支付至97%”，案涉工程尚未出具审计结算报告，尚未达到97%的支付节点，上诉人已支付金额已超过合同约定的90%，因此被上诉人要求支付剩余款项的诉讼请求尚未达到合同约定的付款节点。本案中所说的审计就是指项目的业主方与本案上诉人之间的项目整体审计,现业主方与上诉人之间还在诉讼当中，并未完成审计。因此，本案尚未达到付款节点，上诉人已足额支付了进度款。因此，特向贵院提起上诉，本案应当依法发回重审或改判！ 万红公司辩称，一、上诉人与答辩人已完成工程造价的结算，合同约定结算后支付至97%的工程款，剩余3%尾款在质保期限届满后30天内支付。质保期限已届满，因此答辩人主张全部拖欠的工程款付款条件均已成就。1、案涉整体工程已于2022年11月24日竣工验收合格并交付建设单位某大学使用。答辩人施工工程项目的质保期限也已届满，答辩人已全面履行合同义务。双方已于2022年12月30日完成案涉分包工程结算总造价为16,438,212.3元；双方一致确认已付工程款1540万元，尚欠1,038,212.3元，欠款事实清楚、金额明确。2、关于《吊顶、门窗、栏杆、不锈钢门套、吸音墙面和静电地板等工程专业承包协议》工程款支付并未约定付款时间，从而竣工验收合格、结算后随时可以主张工程款。关于《玻璃幕墙工程分包合同》的付款约定工程进度款按月进度85%支付，竣工验收合格后支付至90%，审计结算后支付至97%，剩余3%为质保金，综合验收合格满一年，30日内付清（即为在2023年12月30日质保期已满)。该合同约定的“审计”，未约定审计主体、范围、期限，更未约定必须以上诉人与业主之间的整体审计作为付款前提。上诉人将总包审计与分包结算混为一谈，无任何合同依据。该合同约定的“审计”实际上指上诉人与答辩人对答辩人完成工程项目进行审核的结算。因此答辩人主张工程款的付款条件均成就。二、由某丙公司于2024年1月9日出具《某大学花溪校区二组团后续建设项目中药研究所（科创园）勘察设计施工总承包项目机构结算审核报告》可以证明案涉整体工程已完成审计，根本不存在上诉人所述“未出具审计报告”或“未完成审计”的情形，其目的就是为了拖延或拒付工程款，与客观事实严重不符，与案涉分包项目合同约定付款条款也不相符。综上所述，案涉分包工程双方已完成结算，依照双方合同约定支付工程款的付款条款均已成就，上诉人应向答辩人支付拖欠工程款。一审法院认定事实清楚、证据确实充分，适用法律正确，应予以维持，故恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。 万红公司向一审法院起诉请求：1.判令某丁公司立即向原告支付幕墙、铝合金门窗等工程款1,038,212.3元及从2023年1月1日起至款清之日止本金1,038,212.3元按全国银行间同业拆借中心发布一年贷款报价利率的利息;2.本案诉讼费、保全费、财产保全保险费由被告承担。 一审法院认定事实：2021年12月14日，某丁公司（发包方、甲方）与某戊公司（承包方、乙方）签订《玻璃幕墙工程分包合同》（以下简称幕墙合同），主要约定：1.工程名称某大学花溪校区二组团后续建设项目-中药研究所（科创园）；承包内容及数量：玻璃幕墙，暂定玻璃幕墙11000平方米，最终结算时工程量以实际数量进行结算；承包方式为包工包料、包施工图预算、包结算和审计对账、包机具设备、包质量、包工期、包安全文明施工、包图纸优化沈某图纸、包检测、包资料、包验收。2.工程款结算及付款方式：浅蓝色和深蓝色玻璃幕合同综合单价1030元/平方米,幕墙工程量按实际以平方米计算；铝板收口综合单价680元/平方米，铝板幕墙系统按铝板实际以平方米计算；铝板雨棚综合单价780元/平方米，铝板雨棚实际以平方米计算；本合同综合单价全费包干的形式，全费用综合单价包含完成施工图范围内的全部工程及施工费未完善部分及工作所需的全部费用，内容包含图纸设计与审核、材料采购、加工制作、运输、现场协调、防火阻断、测量放线、材料检验试验、器具机械、现场施工、材料二次搬运、抢工措施、安全生产、材料检测费、幕墙三项无理性能检测费用、（半）成品保护、质量保证与维修、利润、税金和施工配合费等相关费用，以及合同所涉政策性文件规定的、包括但不限于原材料涨价等合同明示或暗示的一切风险、责任和义务的费用。3.付款方式：工程进度款按月进度85%支付，竣工验收合格后支付至90%，审计结束后支付至97%,剩余3%作为质保金,以综合验收合格满一年、质量无问题后，30日内付清；月进度款：每月30日前确认当月工程量，次月10日前甲方支付上月完成的进度款。4.工期要求：进场开工时间2022年3月1日，竣工时间2022年6月30日。5.计量支付与清算：工程量的核实确认。因乙方自身原因造成超过设计图纸要求而增加的工程量及返工的工程量不予计量;工程量不合格不予计量；工程量计量应以净值为准，损耗及施工误差不予计量，其已含在综合总值之中，乙方未能及时派人确认，则由甲方盖章确认的计量即是对工程的正确计量。如果任何正在进行的工程的质量和工期不能使业主及监理工程师满意，甲方有权在任何一次计价中扣除或折减该工程的价值。甲方付款前应收到乙方开具的发票。工程完工时乙方应向甲方递交竣工结算报告及完整的结算资料，甲方盖章确认的结算单为双方结算的依据。附件报价单由被告公司人员石某、游某等签字确认。 2022年，某丁公司（发包方、甲方）与某戊公司（承包方、乙方）签订《吊顶、门窗、栏杆、不锈钢门套、吸音墙面和静电地板等工程专业承包协议》（以下简称门窗合同），主要约定:1.工程名称某研究所（科创园）；承包内容为铝合金格栅、百叶窗、栏杆、吊顶、钢质门和铝合金门窗、吸音墙面和静电地板等图纸范围内工作内容，承包数量详见工程量清单，最终结算时的工程量以实际发生的工程量进行结算。2.承包方式及合同价款：承包方式包工包料；合同价款详见工程量清单表，经双方商定本工程综合单价为详见（工程量清单表），合同总价暂定3,804,302.5元。3.工期要求：本工程至2022年12月30日竣工。4.计量支付与清算：（1）实际工程量经甲乙双方签字确认的工程量进行结算。（2）甲方付款前应收到乙方开具的9%的增值税专用发票。（3）结算单采用甲方提供的统一格式，必须由梁某签字后才能作为供货、工程量或劳务数量的依据，其他人员的签字甲方不予认可，对甲方无效。（4）特别约定，因甲方为国有企业，为确保国有资产不流失，内部管理程序必须合规。对甲方有效的结算单，必须要有项目现场负责人梁某、分公司工程部***、分公司负责人***、区域公司工程部***全部人员签字，若缺少任一人签字确认，该份结算单无效。（5）工程完工时乙方应向甲方递交竣工结算报告及完整的结算资料，甲方盖章确认的结算单为双方结算的依据。该协议未记载具体签订日期。附件报价认价单等由被告公司人员石某等人签字确认。现原告以被告欠付工程款为由诉至一审法院。 庭审中，原告提交证据：1.***与石某的某平台聊天记录截图，拟证明：2024年9月双方确定原告工程总价款为16,438,212.3元，已付工程款为1540万元，尚欠1,038,212.3元。2.“进度表审批”复印件，拟证明：案涉工程完工，工程总金额16,461,398.3元，按合同约定支付85%，于2022年8月29日经被告公司项目人员审核，本次金付款还需支付200万元。3.“结算金额”复印件，拟证明：于2022年12月30日经被告项目负责人等人结算,原告的案涉工程总价款为16,438,212.3元。被告质证对前述证据三性不予认可。原告就前述证据来源称，证据1为原告公司法定代表人某平台；证据2、3结算时原件在被告处，是原告拍照的。被告就证据2、3说明称，即使具有原件是真实的，也不能代表最终结算价，因为最终结算价本身会根据某甲公司与某大学的审计结果进行调整,因此在审计报告没有出具之前，该结算金额并不准确。前述证据1***与石某的某平台聊天截图记载：9月19日，石某发送消息“你的账单应该是一定错误的”“等张某丙我，我再确定一下”“转账有记录”，***回复“好没事都有转账记录的”“...…刚刚问了嫂子是1540万整的，我不知道是什么地方没记到”等，后石某发送消息“1540是对”、某平台聊天截图（显示***发送消息“..….门窗幕墙等已付：15,292,188.56元，总造价是：16,438,212.30元，还欠：1,146,023.7元”等，石某回复“你的账目不对的”“应该是去年年底还有支付30万你没有记”）及消息“你这个数据我说肯定不对”，***回复“要的，没问题”。前述证据2“进度表审批”复印件显示记载了序号20至33等内容，其中序号23：合计总金额16461398.3，合同约定支付85%总金额13992188.56，工程竣工验收后，依据合同办理结算；序号24：累计已付660万元；序号26：本次应付200万；序号27-31依次为楼号长/施工员、现场管理、安全员、资料员、会计相关意见；序号32为项目负责人意见，审核意见本次支付进度款2,000,000.00元，并由石某签名，时间2022年8月29曰。前述证据3“结算金额”复印件显示系第2页，记载了序号15至24等内容,其中序号15至22分别为15室外玻璃栏杆；16吸音墙面；17静音地板；18不锈钢电梯门套；19增加消防通风窗（人工+辅材）、增加消防通风窗（玻璃）、增加消防通风窗（人工+主+辅材）；20增加手动开启器；21部分取消木质吊顶（计取采购防火板+方条+人工上楼+运费）；22应扣除款项。序号23：结算总计金额16438212.30；序号24：工程价款总金额大写：壹仟陆佰肆拾叁万捌仟贰佰壹拾贰元叁角整。下方由计算人签字确认“工程已据实审核无误”及石某作为项目负责人签字（时间2022年12月30日）、游某作为财务负责人签字。 庭审中，原告陈述分包项目系2021年12月底开工，完工于2022年8月份。被告陈述，开工时间2021年12月，2024年5月完工。双方均认可原告已收到工程款金额为1540万元。 一审法院认为，原、被告就某大学花溪校区二组团后续建设项目-中药研究所（科创园）工程项目签订幕墙合同及门窗合同，原告按照约定完成了两份工程分包合同约定的施工义务，被告应当按约向原告支付工程款被告主张案涉工程尚未出具正式的审计结算报告，未达到合同约定的相应付款节点，但结合本案查明事实，案涉两份分包合同中，仅幕墙合同在付款方式中约定“审计结束后支付至97%”，但未就审计事宜进行明确约定，而门窗合同中未约定审计的相关内容,故被告以案涉项目未出具正式审计报告作为抗辩理由显然无法成立。同时，根据幕墙合同及门窗合同关于计量支付与清算的相应约定可知两份分包合同针对结算相关约定并不一致,双方在工程完工后亦未就两份分包合同所涉分包工程分别结算,根据原告提交的原告法定代表人***与石某的某平台聊天记录截图“进度表审批”复印件及“结算金额”复印件记载内容，并结合本案中双方均认可的已付款情况，可见2022年8月29日经石某作为项目负责人签署该次支付进度款200万元的审核意见后，被告并进行过付款，2022年12月30日石某作为项目负责人签字结算总计金额为16,438,212.30元，该结算总计金额并经相关的计算人签字确认意见“工程已据实审核无误”及财务负责人游某签字确认，且于2024年9月石某与***的某平台聊天记录内容中双方仅对已付款进行沟通，并未否认总造价。被告虽不认可，但亦未提交证据予以反驳。综合前述情况，一审法院对于原告主张的结算金额16,438,212.30元予以采信。另，原、被告就工程完工时间分别主张为2022年8月及2024年5月,但结合被告公司人员石某等人于2022年12月30日签字确认结算总计金额，被告并未举证证实此后原告就两份分包合同另有施工以及存在质量问题,故一审法院认为全部工程款已达支付条件，扣减双方认可已付款，被告尚欠1,038,212.3元（16,438,212.30元-15,400,000元）应当继续支付。对于利息，案涉两份分包合同均约定被告付款前应收到原告开具的发票，原告并未举证证实其开具发票情况，故对于利息不予支持。对于保全费、财产保全保险费，合同并无约定且并未实际发生，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决：一、被告某甲公司于本判决生效之日起十五日内支付原告某乙公司工程款1,038,212.30元；二、驳回原告某乙公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,144元（原告已预交），由被告某甲公司负担。 本院二审期间，当事人双方未提交新证据，本院经审理查明，二审中，某甲公司认可就案涉工程其作为总包方，目前在和发包方在诉讼中，案涉工程已于2024年1月9日出具了审计报告，但其公司不认可，目前在上诉审理中。 其余查明的事实与一审查明事实一致。 本院认为，第二审人民法院应当围绕上诉人的上诉请求与理由进行审理。本案根据各方的诉辩情况，总结本案的争议焦点为：某甲公司是否应向万红公司支付工程款。 关于争议焦点，案涉工程系由某甲公司作为总包方，将部分幕墙工程和门窗工程分包万红公司，双方签订相应的施工合同，万红公司已完成约定相应的施工义务，某甲公司应依约支付工程款。现案涉工程已由某甲公司石某作为项目负责人签字结算共计16438212.3元，并签字确认“工程已据实审核无误”，而石某与万红公司***的某平台聊天记录中仅是对已付款的争议，并未否认该结算金额，且某甲公司并未提交相应证据推翻该结算金额，仅上诉认为案涉合同约定：“审计结算后支付至97%”，案涉工程未达到付款节点，对此，本院认为，案涉工程仅在幕墙合同中约定了上述条款，门窗合同中并无相关约定，且幕墙合同并未明确约定审计的具体内容，某甲公司认为该审计所指的就是业主方与某甲公司之间项目的整体审计，但其表示和发包方就案涉工程已于2024年1月9日出具了审计报告，仅是其公司不认可该审计报告中的相关内容，根据合同相对性原则，这并不是其拒付万红公司工程款的法定理由，本案万红公司已完成施工义务，双方办理了结算，某甲公司应履行支付工程款的法定义务，故本院对某甲公司的该上诉理由，不予采信。一审据此判令某甲公司向万红公司支付工程款1038212.3元，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14271元，由某甲公司负担， 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月二十九日 法官助理*** 书记员***