兰州西固某有限责任公司;魏某;江西某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2026）甘01民终199号 上诉人（原审被告）：江西某某公司，住所地江西省南昌市红谷滩区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃经邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：兰州某某公司，住所地甘肃省兰州市西固区。 法定代表人：王某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃恒亚律师事务所律师。 原审被告：魏某，男，1979年12月28日出生，汉族，住甘肃省庄浪县。 上诉人江西某某公司因与被上诉人兰州某某公司、原审被告魏某买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市西固区人民法院（2025）甘0104民初3037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江西某某公司上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市西固区人民法院（2025）甘0104民初3037号民事判决第三项；2.改判江西某某公司对魏某欠付的1750000元货款不承担连带清偿责任；3.本案一、二审诉讼费用由兰州某某公司承担。事实和理由：1.本案中，江西某某公司与兰州某某公司、魏某签订《协议书》约定江西某某公司作为担保方，为魏某拖欠兰州某某公司的1750000元货款承担连带担保责任。案涉担保行为并非由江西某某公司法定代表人作出，江西某某公司从未就该担保事项召开董事会或股东会，亦未形成任何决议文件。兰州某某公司在订立《协议书》时没有对江西某某公司董事会决议或者股东会决议进行审查。因此，兰州某某公司并非善意债权人，《协议书》中约定的担保条款对江西某某公司无效。2.江西某某公司在一审庭审中提交《中标通知书》《施工合同》等证据可以证明江西某某公司承建案涉工程的项目经理为***。案涉《协议书》的担保签字，系江西某某公司项目部普通员工***超越其职权范围的事项，未获江西某某公司的授权，对江西某某公司不发生效力。综上，一审判决认定江西某某公司承担连带清偿责任，认定事实及适用法律错误，请求二审法院在查明案件事实后，支持江西某某公司的全部上诉请求。 兰州某某公司提交书面答辩意见称，1.案涉《石油沥青购销合同》及《协议书》依法成立并有效，系各方的真实意思表示。合同签订后，兰州某某公司依约向合同指定的工程地点供应了总计价值2445300元的沥青，并已将全部增值税专用发票交付江西某某公司，履行了出卖人的主要合同义务。江西某某公司通过其项目部账户分多次向兰州某某公司支付货款共计564620元，该行为构成其对合同主体地位及合同效力的自认与追认。江西某某公司否认双方存在买卖关系、主张合同及担保行为无效，与已发生并持续数年的履约事实不符，意在逃避本应承担的合同责任。2.江西某某公司的工作人员***，以公司名义签订合同及担保文件的行为，属于职务行为或构成表见代理，对公司发生法律效力。案涉《石油沥青购销合同》及《协议书》均加盖了江西某某公司的真实公章。且***系江西某某公司在该工程项目上的具体管理人员，多次代表江西某某公司在项目相关文件上签字，其负责接洽材料采购、协调付款等事宜，属于执行公司工作任务的行为。兰州某某公司作为善意的合同相对方，有理由相信行为人有代理权。3.《协议书》中的担保条款合法有效，江西某某公司应依约承担连带保证责任。2022年8月19日，三方签订的《协议书》，是对原《石油沥青购销合同》项下未付货款金额、还款计划及担保方式的确认与补充，且其核心内容是确认债务、变更履行方式，是解决既有合同纠纷的商业安排。该担保条款对江西某某公司具有法律约束力。兰州某某公司与江西某某公司的基础法律关系为买卖合同关系，即使江西某某公司关于担保行为无效的辩解理由成立，则其应承担《石油沥青销售合同》项下的付款责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法查明事实，驳回江西某某公司的全部上诉请求，维持原判。 魏某经本院传票传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 兰州某某公司向一审法院起诉请求：1.依法判令魏某支付兰州某某公司货款1880680元；2.依法判令魏某赔偿兰州某某公司损失193540元（损失从2022年8月20日起算暂算至2025年6月10日，此后产生的损失以实际拖欠货款金额为基数，按年利率3.65%的标准计算至付清所有货款）上述1-2项共计2074220元；3.依法判令江西某某公司对上述1-2项债务承担连带清偿责任；4.本案的案件受理费、保全费等诉讼费用由江西某某公司、魏某承担。 一审法院认定事实：庄浪县交通运输管理局将位于甘肃省平凉市庄浪县的S220泾源至秦安公路鱼池至莲花段（同步实施阳川至大庄、韩店至良邑）工程（第6标段）项目工程发包给了江西某某公司。2018年1月10日，江西某某公司与甘肃**路桥工程有限责任公司签订《工程分包合同》，将案涉工程中的路面工程分包给甘肃**路桥工程有限责任公司。合同主要约定：工期至2019年8月30日竣工，甘肃**路桥工程有限责任公司法定代表人魏某担任驻工地履行本合同负责人。 2019年10月19日，兰州某某公司与江西某某公司签订《石油沥青购销合同》，约定：兰州某某公司（甲方）向江西某某公司（乙方）的S220泾源至秦安公路鱼池至莲花段工程（第6标段）供应沥。合同载明：第一条、计划数量500，计量单位吨，结算单价4500，金额2250000，2019年的沥青价格随行就市。……第八条违约责任：如乙方未按合同约定向甲方支付货款，则每延迟一日，按合同金额24%向甲方承担违约责任。 合同签订后，兰州某某公司依约共计向案涉工程供应沥青18车（543.4吨），所供应沥青均由魏某方工作人员签收，期间由魏某向江西某某公司申请，江西某某公司S220泾源至秦安公路鱼池至莲花段工程（第6标段）项目部于2019年11月1日、2020年4月3日、2020年12月31日、2022年1月30日、分别向兰州某某公司支付货款200000元、50000元、114620元、200000元，合计付款564620元。兰州某某公司合计向江西某某公司开具增值税专用发票共25张，金额合计2445300元。 2022年8月19日，兰州某某公司找到魏某就未支付的货款进行协商，兰州某某公司（甲方）、江西某某公司（乙方）、魏某（丙方）共同签订《协议书》一份，内容为：“鉴于：1.丙方是江西某某公司S220泾源至秦安公路鱼池至莲花段（同步实施阳川至大庄、韩店至良邑）工程施工（第6标段）项目（以下简称该项目）的承包人。2.因施工需要，丙方请求乙方，以乙方的名义与甲方于2019年10月19日签订《石油沥青购销合同》，合同签订后，甲方于2019年10月19日至2019年11月19日期间，向丙方运送沥青5**.36吨，丙方应支付甲方货款2314620元，丙方经过乙方账户已经实际支付甲方货款564620元，丙方拖欠甲方货款1750000元。3.因丙方是该项目的承包人，丙方以乙方名义与甲方签订的《石油沥青购销合同》付款义务应由丙方承担，但丙方因资金困难一直拖欠至今。 经甲乙丙三方充分协商，就剩余货款的支付事宜达成以下补充协议：一、丙方承诺在2024年8月29日前将欠甲方的沥青货款付清；在此期间，丙方如收到庄浪县交通运输局退还该项目的质保金，应在收到质保金后立即将收到的质保金用于支付甲方货款。二、若丙方未按《协议书》的约定付清甲方货款，丙方按拖欠货款金额的同期银行贷款利率赔偿甲方损失。引发诉讼的，甲方为实现债权而支付的诉讼费、律师费、差旅费等费用由丙方承担。三、乙方作为担保方，为丙方拖欠甲方的1750000元货款承担连带担保责任，保证期间为三年，从本协议约定的付款日次日起算。四、三方因履行《石油沥青购销合同》及本《协议书》发生争议的，应本着互谅互让的原则协商解决，如协商不成提起诉讼的，由甲方住所地人民法院管辖。五、《协议书》为2019年10月19日甲乙双方签订的《石油沥青购销合同》的补充，《石油沥青购销合同》与《协议书》约定不一致，以《协议书》约定的为准。《协议书》经三方签字或盖章后生效，《协议书》一式三份，三方各持一份。”后双方引起诉争。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”第四条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释仅有原则性规定而民法典有具体规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是可以依据民法典具体规定进行裁判说理。”本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故应适用当时的法律、司法解释的规定。江西某某公司与兰州某某公司于2019年10月签订了《石油沥青购销合同》，约定由兰州某某公司向案涉工程供应沥青，双方之间签订的《商品混凝土购销合同》合法、有效，应依约履行。兰州某某公司依约共计向案涉工程供应2445300元的沥青，所供沥青均由魏某的工作人员签收，江西某某公司共计支付货款564620元。兰州某某公司也向江西某某公司开具了专用发票。后三方又签订了《协议书》，以上事实足以使兰州某某公司确认魏某系该买卖合同的相对方及剩余货款的支付主体。 《中华人民共和国民法典》第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”兰州某某公司向一审法院提起诉讼的同时向江西某某公司主张保证责任未超过三年保证期限，故江西某某公司应承担连带保证责任。《协议书》内容表明江西某某公司愿意对欠款数额1750000元承担还款责任并加盖公章，故江西某某公司应对确认的债务承担连带清偿责任，与魏某共同承担给付货款的责任。 关于兰州某某公司主张的逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，其主张自2022年8月20日（对账次日）按年利率3.65%起算逾期付款损失并无不妥，为1880680元×（3.65%÷365日）×1026日=192957.77元，后续占用利息以剩余未付货款本金为基数，仍按上述标准计算至实际付清之日止。 关于保全保险费的承担问题。双方应负担费用的类型需进行约定，就案件当事人申请保全，相关法律、司法解释虽有关于担保的规定，但并未对担保的具体形式作出强制性要求，而由承保的保险公司向人民法院出具保函虽为常见的担保方式之一，但并非唯一途径。保全申请人基于保全错误风险的不确定性而为自己投保诉讼保全责任保险，由此支付的保险费不属于申请保全所必须支出的费用，该保险费不属于《诉讼费管理办法》所规定的诉讼费范畴，一审法院不予支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第四条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审法院判决：一、魏某于判决生效后十日内向兰州某某公司支付货款1880680元；二、魏某向兰州某某公司支付从2022年8月20日起至2025年6月10日的逾期付款利息192957.77元，2025年6月11日至实际付清之日止的利息，以未付货款本金为基数，按照年利率3.65%标准计算；三、江西某某公司对魏某所欠付的1750000元货款承担连带责任；四、驳回兰州某某公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23394元、公告费400元及保全费5000元，由江西某某公司和魏某共同连带负担。 本案二审诉讼期间，江西某某公司提交公司章程一份，用以证明：江西某某公司章程关于公司对外提供担保没有特别规定。本院组织当事人对上述证据进行了质证。兰州某某公司质证认为，章程系江西某某公司内部规范，对兰州某某公司没有约束力。本院对证据的真实性予以确认，该份证据能够证实江西某某公司章程关于公司对外担保没有特别规定的事实，本院对该份证据予以采信。 本院二审查明的基本事实与一审法院查明事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。 本院认为，综合双方当事人的上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点为：1.江西某某公司的担保行为是否有效；2.江西某某公司应否对案涉货款承担连带清偿责任。 关于担保行为的效力。根据本案查明事实，2022年8月19日，江西某某公司与兰州某某公司、魏某签订《协议书》，约定江西某某公司作为担保方，为魏某欠付兰州某某公司的1750000元货款承担连带担保责任。《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条规定：“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：……（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。”本案中，经审查，***并非江西某某公司的法定代表人，兰州某某公司没有证据证明***代表江西某某公司提供担保经过公司决议，取得公司授权，兰州某某公司不符合法律规定的善意相对人的构成要件，其并非善意相对人。此外，经审查，案涉《协议书》约定的担保亦不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条规定的无须公司作出决议的情形。案涉《协议书》对江西某某公司不发生法律效力。兰州某某公司主张江西某某公司对案涉货款承担担保责任，没有事实及法律依据，不应予以支持。一审判决认定江西某某公司对案涉货款承担担保责任，认定不当，本院予以纠正。 关于江西某某公司应否对货款承担连带清偿责任问题。经审查，案涉S220泾源至秦安公路鱼池至莲花段（同步实施阳川至大庄、韩店至良邑）工程（第6标段）项目工程，系江西某某公司所承包工程。***虽非江西某某公司的法定代表人，但其系江西某某公司管理人员，持有该公司印章，且负责对接案涉项目。根据江西某某公司提交的《工程分包合同》，该合同亦由***代表江西某某公司与魏某所任法定代表人的甘肃**路桥工程有限责任公司签订。此外，在合同履行过程中，江西某某公司指定魏某签收兰州某某公司所供货物，以其公司账户向兰州某某公司支付货款，并以公司名义收取发票。江西某某公司亦以实际履行行为对合同的效力进行了确认。据此，在《石油沥青购销合同》签订及履行过程中，兰州某某公司有理由相信***签订合同的行为系代表江西某某公司、江西某某公司为《石油沥青购销合同》的履行主体。兰州某某公司有权依据《石油沥青购销合同》的约定，向江西某某公司主张货款。魏某作为案涉项目工程的实际承包人，其与兰州某某公司签订《协议书》，自愿为江西某某公司在《石油沥青购销合同》项下欠付的货款承担付款责任，构成债的加入，其应与江西某某公司对《石油沥青购销合同》项下欠付的货款，承担连带责任。 关于江西某某公司应承担的款项数额。本案中，根据本案证据：《石油沥青购销合同》、发货单、发票、付款单，兰州某某公司共向江西某某公司供应货物543.4吨，共计价款2445300元，江西某某公司已支付货款数额为564620元，尚欠付兰州某某公司货款1880680元。一审判决认定江西某某公司对1750000元货款承担付款责任，金额认定有误。一审宣判后，兰州某某公司未提起上诉，视为其对诉讼权利的放弃，本院对一审判决予以确认。 综上所述，江西某某公司关于不应承担连带清偿责任的上诉理由不能成立。一审判决关于江西某某公司应承担的责任形态及数额认定有误，但鉴于一审判项内容未加重江西某某公司的负担，且兰州某某公司已放弃相关诉讼权利，本院在纠正后，对一审判项予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23394元，由江西某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月三十一日 书记员***