某某与北京四达电气工程处企业出资人权益确认纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0106民初17051号 原告：张淑艳，女，1948年5月17日出生，汉族，住北京市丰台区。 委托诉讼代理人：**然，北京市嘉安律师事务所律师。 被告：北京四达电气工程处，住所地北京市丰台区于家坟小区二号楼一门302室。 法定代表人：张淑艳，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该单位员工。 第三人：北京市丰台区私营个体经济协会，住所地北京市丰台区丰台镇东安街三条六号。 法定代表人：**，会长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 第三人：北京四达成套装备公司，住所地北京市丰台区******36号。 法定代表人：张淑艳，总经理。 原告张淑艳诉被告北京四达电气工程处、第三人北京市丰台区私营个体经济协会（以下简称私营个体经济协会）、第三人北京四达成套装备公司企业出资人权益确认一案，本院于2022年7月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告暨第三人北京四达成套装备公司法定代表人张淑艳及其委托诉讼代理人**然，被告北京四达电气工程处委托诉讼代理人***、第三人私营个体经济协会委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张淑艳向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告为被告企业的出资人；2、请求法院判令第三人私营个体经济协会协助原告、被告办理工商变更登记；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：1993年时，《中华人民共和国公司法》尚未生效，原告为进行经营活动，挂靠到第三人私营个体经济协会（原北京市丰台区个体劳动者协会、原北京市丰台区工商局个体协会），设立被告北京四达电气工程处（原名称为北京四达电气安装队）。被告北京四达电气工程处为1993年6月30日设立的（城镇）集体所有制企业。现工商登记的信息中，被告的主管部门及出资人为第三人私营个体经济协会。1993年6月20日，为完成挂靠，第三人北京四达成套装备公司与第三人私营个体经济协会签订《借款协议书》，约定北京四达成套装备公司出借给私营个体经济协会51．5万元，多的款项是为了完成工商登记手续及验资费用。同时特别约定，此款属于原告向第三人私营个体经济协会无偿提供借款，如1993年12月30日无力偿还时，作为原告向北京四达电气安装队投资，双方不再追索此款。后私营个体经济协会未向北京四达成套装备公司偿还该款项，该款项转为投资。因原告通过挂靠形式成立北京四达电气工程处，私营个体经济协会并未向北京四达电气工程处实际出资，而是由原告通过其实际控制的北京四达成套装备公司进行了51万元的出资。该51万元的出资均来自于原告个人款项，实缴出资款项均是由原告个人将51万元现金交给验资机构完成验资手续。1993年6月24日，丰台审计事务所出具丰审事验字第1-335号《验资证明》及《验资说明》。1995年-2012年期间，北京四达电气工程处将注册资本增加至1210万元。私营个体经济协会均未向被告北京四达电气工程处实际出资。2022年7月21日，私营个体经济协会出具了《关于主办设立北京四达电气安装队（现北京四达电气工程处）的情况说明》，对被告公司的历史沿革、出资及增资情况进行了说明，确认私营个体经济协会未对被告进行任何实缴出资或增资。原告认为，原告作为被告企业的唯一出资人，但在工商登记时，却没有将原告登记为出资人，且第三人私营个体经济协会虽出具说明，却未能在工商登记时将实际出资人原告显名，故诉至法院。 被告北京四达电气工程处辩称，同意原告的诉讼请求。 第三人私营个体经济协会辩称，因为当时的出资人不能登记为个人，只能登记在我们名下，原告确实是出资人，当时原告是挂靠在我们名下，我们没有出资，同意第一项诉讼请求，但是对于第二项诉讼请求协助办理变更我们还需要跟工商局探讨一下如何办理。 第三人北京四达成套装备公司辩称，同意原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京四达电气工程处成立于1993年6月30日，类型为集体所有制，法定代表人为张淑艳，注册资本为1210万元，主管部门（出资人）登记为北京市丰台区工商局个体协会。 1993年6月20日，甲方北京四达成套设备公司与乙方北京市丰台区个体劳动者协会签署《借款协议书》，约定：“市丰台区个体劳动者协会办北京市四达电气安装队因资金不足向甲方借款51．5万元，借款期限从一九九三年六月二十日开始至一九九三年十二月三十日止。注：此款属甲方向乙方无偿提供借款，如果1993．12．30无力偿还时作为甲方向电气安装队投资，双方不再追索此款。” 1993年6月24日，丰台审计事务所出具丰审事验字第1-335号《验资证明》，载明：“丰台区工商行政管理局：对于北京市四达电气安装队申验资金本所根据中华人民共和国颁行的法令、条例及有关财务规定进行审验，所附复查验证注册资金表内填写的内容属实，特此证明。申请单位概况：企业名称北京市四达电气安装队，经济性质集体，企业法人姓名张淑艳，企业上级主管部门丰台个体劳动者协会，验核注册资金共伍拾壹万元，其中固定资金无，流动资金51万元。”同日，丰台审计事务所出具《验资说明》，载明：“丰台区工商局企业科：北京市四达电气安装队，系集体所有制企业，由北京市丰台区个体劳动者协会主办，由主办单位向北京四达成套装备公司（集体所有制企业）借款伍拾壹万元并拨付，注册资金伍拾壹万元，其中：固定资金无，流动资金伍拾壹万元，经我所审核，验证资金属实。” 1995年7月，北京市四达电气安装队的注册资本由51万元增加至110万元，增资的资金来源为本企业自有。 1996年2月8日，北京市四达电气安装队经核准变更名称为北京四达电气工程处。 2001年11月，北京四达电气工程处的注册资本由110万元增加至810万元，增资的资金来源为企业盈余公积金转增。2003年7月，北京四达电气工程处的注册资本由810万元增加至1010万元，增资的资金来源为企业盈余公积金转增。2012年，北京四达电气工程处的注册资本由1010万元增加至1210万元，增资的资金来源为税后未分配利润200万元转增。 2022年7月21日，北京市丰台区私营个体经济协会出具《关于主办设立北京四达电气安装队（现北京四达电气工程处）的情况说明》，载明：“一、企业基本情况。企业名称：北京四达电气工程处（原四达电气安装队），企业类型：集体所有制，法定代表人：张淑艳，成立时间：1993年6月，注册资金51万，主办单位：丰台区私营个体协会（原丰台区个体劳动者协会）。二、丰台区个体劳动者协会主办成立北京四达电气安装队情况。因1993年《中华人民共和国公司法》未颁布实施，自然人开办企业没有法律依据，在当时的历史背景下，自然人都以采取挂靠集体单位的方式设立企业，故北京市四达电气安装队（现北京四达电气工程处）以挂靠至北京市丰台区个体劳动者协会（即现北京市丰台区私营个体经济协会）的方式成立。三、丰台区个体劳动者协会主办成立北京四达电气安装队资金情况。1993年6月20日，为完成挂靠中的验资工作，北京市丰台区个体劳动者协会与北京四达成套装备公司（该企业是张淑艳挂靠其他集体成立的公司）签订《借款协议书》，约定北京四达成套装备公司（甲方）出借给乙方北京市丰台区个体劳动者协会51．5万元（多5000元，是为了完成工商登记手续及验资费用）。同时特别约定，‘注：此款属于甲方向乙方无偿提供借款，如1993年12月30日无力偿还时，作为甲方向电气安装队投资，双方不再追索此款。’后北京市丰台区个体劳动者协会未向北京四达成套装备公司偿还该款项，按照协议约定，该款项转为北京四达成套装备公司对北京四达电气安装队的投资。1993年6月24日，由丰台审计事务所出具丰审事验字第1-335号《验资证明》及《验资说明》，说明：‘北京市四达电气安装队，系集体所有制企业，由北京市丰台区个体劳动者协会主办，由主办单位向北京四达成套装备公司（集体所有制企业）借款伍拾壹万元并拨付，注册资金伍拾壹万元，其中：固定资金无，流动资金伍拾壹万元，经我所审核，验证资金属实。’1996年2月13日，北京市四达电气安装队更名为北京四达电气工程处。自1995年至2012年期间，北京四达电气工程处多次增资，注册资本增至1210万元，本单位配合张淑艳办理了北京四达电气工程处的增资手续。丰台区私营个体经济协会主办成立的北京市四达电气安装队（现北京四达电气工程处），未进行任何出资。特此说明。” 另查，私营个体经济协会原名称为北京市丰台区个体劳动者协会。 庭审中，经法庭询问，关于企业成立时的注册资本51万元，北京四达电气工程处、私营个体经济协会、北京四达成套装备公司均认可私营个体经济协会并未出资，系张淑艳个人以现金的方式出资。张淑艳还称当时个人不能开办公司，需挂靠到私营个体经济协会名下才能开办。 本院认为，首先，本案系企业出资人权益确认纠纷，企业的出资人权益是指企业出资方在企业中享有的资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利。首先,依照《中华人民共和国物权法》第六十七条“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的,由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务”之规定,企业出资人享有与其出资相应的出资人权益,并受法律保护。现在北京四达电气工程处经营期间产生的出资人权益纠纷,符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件,本院应当进行实体审理予以解决。其次,结合本院审理查明的事实,虽然北京四达电气工程处在工商部门登记的出资人为私营个体经济协会,但根据私营个体经济协会出具的《关于主办设立北京四达电气安装队（现北京四达电气工程处）的情况说明》及私营个体经济协会到庭陈述可知,私营个体经济协会并未对北京四达电气工程处设立之初以及后来的增资进行过任何资金投入，且私营个体经济协会在自1993年至今并未对北京四达电气工程处进行过实际控制和经营管理。最后，北京四达成套装备公司虽与私营个体经济协会签订借款协议，但在庭审中认可出借的资金实际为张淑艳个人所有，故张淑艳系北京四达电气工程处的实际出资人。故本院对张淑艳要求确认其为北京四达电气工程处的出资人及办理工商变更登记的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定，判决如下： 一、确认张淑艳为北京四达电气工程处的出资人； 二、北京四达电气工程处于本判决生效之日起十日内将出资人变更为张淑艳，北京市丰台区私营个体经济协会履行协助义务。 案件受理费35元，由被告北京四达电气工程处负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审 判 员　　刘　芳 二〇二二年九月十四日 法官助理　　李　阳 书 记 员　　***