上海骏某某房地产开发有限公司与上海朗通科技有限公司买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终5924号

上诉人（一审被告、反诉原告）：上海骏***房地产开发有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇封周路655号308室。

法定代表人：关惠勤，执行董事。

委托诉讼代理人：刘靖，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：王金梁，男，该公司工作人员。

被上诉人（一审原告、反诉被告）：上海朗通科技有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇万安街51号综合楼101室A座。

法定代表人：叶锋，总经理。

委托诉讼代理人：沈君，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：包峰，男，该公司工作人员。

上诉人上海骏***房地产开发有限公司（以下简称“骏丰公司”）为与被上诉人上海朗通科技有限公司（以下简称“朗通公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初15446号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人骏丰公司上诉请求：撤销原判，改判驳回朗通公司一审诉讼请求，并支持骏丰公司反诉请求。上诉主要事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。朗通公司提供的停车场设备自始未通过骏丰公司的验收，存在严重质量问题，无法正常使用，骏丰公司不得不拆除原设备另行采购新设备。一审判决以未经授权的人员的调试单、验收单认定设备已通过了验收，显然与合同约定及事实情况不符。骏丰公司因产品质量问题且朗通公司不予修复的情况下，重新更换设备产生费用应由朗通公司承担。上诉人作为案涉设备所在小区的开发商，已经将设备移交物业公司，因此相关合同及票据由物业公司运作，合理合法。

被上诉人朗通公司辩称：一审判决认定事实和适用法律正确，本案应维持原判。

一审中，朗通公司提出如下诉讼请求：判令骏丰公司支付朗通公司货款49，644元及利息5，896.40元。利息分段计算：1、以37，300元为基数，自2017年8月3日起按照银行同期贷款利率4.35％计算至2020年11月2日；2、以6，172元为基数，自2017年10月2日起按照银行同期贷款利率4.35％计算至2020年11月2日；3、以6，172元为基数，自2019年8月8日起按照银行同期贷款利率4.35％计算至2020年11月2日。骏丰公司在答辩期内提出反请求如下：判令朗通公司赔偿其损失45，523元。

一审判决认定本案法律事实如下：

2017年2月，朗通公司（乙方）、骏丰公司（甲方）签订《停车场项目工程合同》，约定由朗通公司为骏丰公司施工车辆出入管理系统工程，交货施工地点：上海市XX路XX号骏丰马陆玲珑坊（西苑），收货人：王某，合同总值为111，144元，交货时间：收到甲方第一笔预付款后贰周内发货，付款方法：合同签订生效后，由甲方支付乙方合同总金额的15％作为预付款，计16，700元，货到甲方工地后，甲方派员和乙方共同进行货物数量清点，清点无误后，甲方应支付乙方合同总金额的45％，计50，000元，系统设备调试开通后甲方支付乙方合同总金额的30％，计33，400元，系统调试完成并正式使用60天后甲方支付乙方合同总金额的5％，计5，522元，质保期满后叁个工作日内甲方支付乙方合同总金额的5％，计5，522元，票据：6％，见发票付款（注：开票日起壹拾伍日内到款，需提前开票），合同还约定，甲方负责系统所需的土建、管线等工作，货到甲方指定的地点后，甲方应负责设备的安全和保管，由甲方负责将设备运到确定的安装地点，合同设备安装完毕，甲方应积极组织验收，乙方负责提供合同附件一内列明的由乙方提供的设备（包含设备使用手册），设备到达安装位置后，乙方负责设备的安装，设备线路的连接，系统的调试等，直到系统能正常运行，非乙方提供的设备不在此项内，系统调试合格日起，乙方将提供贰年免费质保，质保期内更换设备免费（旧设备退回）、免人工费。上述合同附件一“骏丰马陆玲珑坊（西苑）全自动车牌识别管理系统—清单报价”载明乙方需提供的设备有：车库入口3进（200万像素主控网络高清摄像机、加长型12寸防护罩、LED高亮度补光灯、摄像机和显示屏一体式安装支架、智能型自动闸门机、三米长铝合金栅栏门臂、数字式铝合金栅栏门臂、数字式车辆检测器、地感线圈、语音控制系统）、车库出口3出（收费管理终端、网络交换机、200万像素主控网络高清摄像机、加长型12寸防护罩、LED高亮度补光灯、摄像机和显示屏一体式安装支架、智能型自动闸门机、三米长铝合金栅栏门臂、数字式车辆检测器、地感线圈、收费和全自动车牌识别模块、软件狗、出口语音报价系统、LED显示屏、软件升级）、控制中心（管理终端、网络交换机、发行授权和停车场管理软件、软件狗）。

2017年3月15日，朗通公司（乙方）、骏丰公司（甲方）签订《停车场项目工程合同（附加协议）》，约定由朗通公司为骏丰公司施工车辆出入管理系统工程，交货施工地点：上海市XX路XX号骏丰马陆玲珑坊（西苑），收货人：王某，交货时间：收到甲方第一笔预付款后贰周内发货，付款方法：合同签订生效后，由甲方支付乙方合同总金额的15％作为预付款，计1，950元，货到甲方工地后，甲方派员和乙方共同进行货物数量清点，清点无误后，甲方应支付乙方合同总金额的45％，计5，850元，系统设备调试开通后甲方支付乙方合同总金额的30％，计3，900元，系统调试完成并正式使用60天后甲方支付乙方合同总金额的5％，计650元，质保期满后叁个工作日内甲方支付乙方合同总金额的5％，计650元，票据：6％，见发票付款（注：开票日起壹拾伍日内到款，需提前开票）。合同还约定，甲方负责系统所需的土建、管线等工作，货到甲方指定的地点后，甲方应负责设备的安全和保管，由甲方负责将设备运到确定的安装地点，合同设备安装完毕，甲方应积极组织验收，乙方负责提供合同附件一内列明的由乙方提供的设备（包含设备使用手册），设备到达安装位置后，乙方负责设备的安装，设备线路的连接，系统的调试等，直到系统能正常运行，非乙方提供的设备不在此项内，系统调试合格日起，乙方将提供贰年免费质保，质保期内更换设备免费（旧设备退回）、免人工费。上述合同附件一“骏丰马陆玲珑坊（西苑）全自动车牌识别管理系统—清单报价（附加协议）”载明乙方需提供的设备有：车库入口（补充1进）（200万像素主控网络高清摄像机、加长型12寸防护罩、LED高亮度补光灯、摄像机和显示屏一体式安装支架、智能型自动闸门机、三米长铝合金栅栏门臂、数字式车辆检测器、地感线圈、语音控制系统）。

2017年4月7日、4月17日、4月19日、4月27日，朗通公司分别向骏丰公司交付上述两份合同项下的货物。

朗通公司向骏丰公司出具系统调试开通单，载明：马陆玲珑坊（西苑）经我公司工程人员施工，已全部安装到位并调试开通，已可投入使用，同时提供系统操作手册给合同甲方，并对甲方即骏丰公司所指定的人员进行了管理和技术培训。2017年8月2日，王某在该调试开通单甲方即骏丰公司处签字确认。

朗通公司向骏丰公司出具施工工程验收单，载明：马陆玲珑坊（西苑）所停车场项目经我公司工程人员施工，土建管线已施工完毕，同时在2017年6月1日与合同甲方即骏丰公司王某有关人员一同到现场验收并确认完成通过。2017年8月2日，王某在该验收单甲方即骏丰公司处签字确认。

一审法院审理后认为，朗通公司、骏丰公司签订的《停车场项目工程合同》、《停车场项目工程合同（附加协议）》是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。本诉中，骏丰公司对朗通公司主张的欠付货款总金额并无异议，故一审法院对骏丰公司欠朗通公司货款49，644元予以认定。朗通公司提交的调试单、验收单落款甲方即骏丰公司处有王某的签字，骏丰公司虽对王某的身份不予认可，但涉案两份合同上均记载王某为骏丰公司收货人，即便王某不是骏丰公司工作人员，朗通公司有理由相信王某在上述两份单据上的签字行为代表骏丰公司，故可证明涉案设备已于2017年8月2日调试开通并可投入使用。骏丰公司亦无证据证明涉案设备违反合同要求，故一审法院对骏丰公司关于涉案货物存在质量问题的抗辩意见不予采纳。涉案两份合同均约定了见发票付款，朗通公司虽无充分证据证明其将未付款部分的发票交付骏丰公司，但其在一审庭审中明确表示可以随时开票，骏丰公司却称暂时不需要朗通公司开票，故是否开票不能成为拒付的条件，朗通公司有权要求骏丰公司支付剩余货款，但朗通公司要求骏丰公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。反诉中，骏丰公司要求朗通公司赔偿损失，但其提交的协议书、发票购买方均为案外人，也未提交相应的付款凭证，骏丰公司所举证据不足以证明其产生的实际损失，故骏丰公司据此反诉要求朗通公司赔偿损失45，523元，一审法院难以支持。一审法院遂依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定判决：一、骏丰公司应于判决生效之日起十日内支付朗通公司货款49，644元；二、驳回朗通公司的其余诉讼请求；三、驳回骏丰公司的全部反诉请求。如骏丰公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取594元，由朗通公司负担73元，由骏丰公司负担521元。反诉案件受理费减半收取469元，由骏丰公司负担。

本案各方当事人二审期间未提交新的证据。

经本院审查，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。

本案争议焦点：王某在验收单上签字的法律效力应否及于骏丰公司，骏丰公司应否支付相应设备款？骏丰公司主张的设备质量问题是否具备事实依据，相应的其更换设备费用是否应当由朗通公司承担？

本院认为，当事人双方为建立买卖关系签署了工程合同及附加协议，合同中一致确认王某为工程合同收货人。现朗通公司依据王某确认的验收通过单，依据合同履行进度向骏丰公司主张支付合同进度款，具备事实和合同依据。骏丰公司辩称设备存在质量问题无法使用，但其关于设备质量问题的举证不足，本院不予采纳。现骏丰公司虽已更换新设备，但鉴于其更换设备的原因不明，故其反诉要求朗通公司承担新设备款不应得到支持。综上所述，上诉人骏丰公司的上诉，不具备事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以认同，理由不再赘述。据此，本院对一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1，041元，由上诉人上海骏***房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　黄　英

审判员　胡玉凌

审判员　杨　苏

二〇二一年七月二十六日

书记员　胡　骞

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……