中铁物资集团东北有限公司;中国水利水电第五工程局有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院 民事判决书 （2024）川0104民初25407号 原告：某某集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市大东区。 法定代表人：曹某某，执行董事。 委托诉讼代理人：刘某某，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：周某，男，系公司员工。 被告：中国某某工程局有限公司，住所地四川省成都市双流区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：何某某，女，系公司员工。 原告某某集团有限公司（以下简称某某公司）与被告中国某某工程局有限公司（以下简称某某工程局）买卖合同纠纷一案，本院于2024年12月2日立案后，依法适用简易程序于2025年1月20日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人刘某某，被告某某工程局的委托诉讼代理人何某某到庭参加诉讼。庭审后，本院给予双方当事人庭外和解期，但在和解期间内双方未能达成一致的和解协议。本案现已审理终结。 某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某工程局支付货款5,819,343.59元（当庭明确为4,965,544.02元）；2.判令某某工程局退还履约保证金100,000元；3.判令某某工程局支付逾期付款利息（以尚欠金额为基数，按年利率3%计算，自2023年10月28日起分段计算至实际付清之日止，暂计算至2024年9月20日，为64,884.57元）；4.判令某某工程局承担本案诉讼费以及为回收债权所产生的其他费用。事实和理由：2019年6月1日，某某公司、某某工程局双方签订水泥购销合同，约定由某某公司向某某工程局供应水泥。自2019年6月起至今，某某公司累计供应水泥63,703.6吨，累计金额32,824,884.76元。但某某工程局未按合同约定履行付款义务，其行为构成违约，应承担违约责任。另某某公司向某某工程局缴纳100,000余元的履约保证金，某某工程局应退还。 某某工程局辩称,1.其欠付金额仅1,389,181.75元。某某公司主张截止目前供应水泥累计金额35,763,622.75元，按照合同第10.3条“甲方收到发票并认证无误后在财务部门挂账，30个工作日内支付该批次货款的90%，每月应付货款的10%作为质保金。”而每批次质保金在单位工程验收合格6个月后无任何质量问题的在15个工作日内无息退还。因案涉项目属于隧洞施工项目，单项工程尚未施工完毕，故应付货款应为35,763,622.75元的90%，即32,187,260.48元。因双方于2024年7月进行对账，显示欠付金额是包含未付质保金在内的所有金额3,526,806.03元，起诉前某某工程局已支付金额为29,298,078.73元，起诉后，某某工程局于2024年9月支付了500,000元，2024年11月支付了1,000,000元，某某工程局共计已支付金额为30,798,078.73元，欠付金额应为1,389,181.75元（32,187,260.48元-30,798,078.73元），并非某某公司主张的金额。2.履约保证金尚不满足支付条件。合同第11.3条约定，履约保证金的有效期为合同履行完毕，最后一批物资交货验收合格后三个月内无息退还。截止目前合同尚未履行完毕，支付条件尚未成就。3.某某公司无垫资超过2,000,000元的情况，按照合同第10.3条约定，某某公司向某某工程局主张利息无事实和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2019年6月1日，购方（甲方）某某工程局与供方（乙方）某某公司签订《水泥购销合同》，约定本合同为单价合同，暂定合同总价为45,414,750元。结算数量以招标人需求及实际发生并确认的数量为准。六、供货价格：6.1合同执行期问，综合交货单价（P）根据基准价（D）的调整而调整，固定费用（E）在合同执行期问不予调整。综合交货单价（P）=基准价（D）＋固定费用（E）。6.2基准价（D）的取值方式：合同执行期间，结算基准价（D）的取值方式为建设工程造价信息网公布的各季度各价区建筑、装饰装修、安装、市政、园林绿化工程主要材料信息价格某某市袋装水泥42.5MPa含税价格。建设工程造价信息网公布的各季度价格为每个季度的最后一个月发布价格，本季度水泥对账时按照前一个季度的价格暂估结算，本季度最后一个月公布价格时，下一个季度第一个月进行上个季度的单价调整（多退少补）；若某年度某某季度没有发布，则参考前一个季度的水泥价格。6.3固定费用（E）在合同执行期间不予调整：①低碱散装P.042.5固定费用为：33元/吨；②低碱袋装P.042.5固定费用为48元/吨；③袋装P.052.5固定费用为133元/吨。如甲方采用银行转账方式支付货款，则乙方在对应规格固定费用基础上下浮10元/吨。8.1乙方按照甲方要求将水泥运送至甲方施工工地指定地点，并在收货时对水泥的重量进行清点检验，水泥验收按称重方式进行计量，计量单位为吨，并随货附有相关合格证及检验报告，双方签字确认，办理收货凭证。10.3甲方收到发票并认证无误后在财务部门挂账，30个工作日内支付该批次货款的90%（以6个月内“中国建设银行E信通”方式支付），每月应付货款的10%作为质保金。每批次材料质保金在单位工程验收合格6个月后无任何质量问题的在15个工作日内无息退还。当乙方垫资额超过2,000,000元时，超过部分甲方按百分之三年利率支付利息给乙方。11.1本次合同履约金保证金共计人民币100,000元。11.3履约保证金的有效期及返还方式：a.履约保证金的有效期为合同履行完毕，最后一批物资交货验收合格后三个月内无息退还。b.因投标人原因导致水泥交货时间延长，其履约保证金有效期应相应的延长。某某公司与某某工程局在尾页签字盖章。 2019年7月1日，购方（甲方）某某工程局与供方（乙方）某某公司签订《水泥购销合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定原合同第六款“六、供货价格：中新增一条：6.4袋装水泥装卸费为18元/吨，对应规格结算价格在原合同综合交货单价基础上上浮18元/吨，该价格含增值税专用发票（税率为13%）”等。 根据某某公司提交的2019年5月至2024年6月《水泥对账单》显示，某某公司与某某工程局多次对供货水泥的数量、单价和货款进行对账，并在《水泥对账单》上签字盖章。根据某某公司的《票据交接单》显示，某某公司向某某工程局开具了增值税专用发票。 2024年7月，某某公司向某某工程局发送《询证函》，载明截至2024年6月30日，某某工程局尚欠某某公司货款3,526,806.03元、履约保证金100,000元。某某工程局于2024年7月29日在《询证函》上签字盖章予以确认。庭审中，某某公司陈述《询证函》后，某某公司向某某工程局开具了一批发票，总金额为2,292,537.56元，某某工程局尚欠货款应当为5,819,343.59元（3,526,806.03元＋2,292,537.56元）。 根据某某公司的2024年7月1日至11月30日《水泥对账单》显示，2024年7月1日-2021年7月20日，对账确认货款为179,882.61元；2024年7月21日-2024年8月20日，货款为144,387.01元；2024年8月21日至2024年9月20日，货款为82,348.95元；2024年9月21日至2024年9月30日，货款为26,988元；2024年10月1日至2024年10月31日，货款为151,338.74元；2024年11月1日至2024年11月30日，货款为61,255.12元。某某公司向某某工程局开具了等额的增值税专用发票。 2024年9月30日，某某工程局案涉工程施工项目部向某某公司转账500,000元；于2024年11月15日向某某公司转账1,000,000元。用途均备注为支付材料款。 审理中，某某公司、某某工程局共同陈述，案涉货款总金额为33,471,085.19元；本案开庭审理后，某某工程局还向某某公司支付了货款1,000,000元；某某工程局认可尚欠某某公司货款3,965,544.02元（含质保金）。 某某公司陈述因某某工程局未按约支付货款，某某公司不再继续供货，合同已于起诉之日解除；逾期付款违约金应自起诉之日起，按照欠付货款为基数，按照年利息3%计算。 某某工程局陈述，对于某某公司主张的合同解除无异议，请法院依法裁判；认可截止起诉之日，某某公司垫付货款超过2,000,000元（含质保金）；已支付货款中包含相应批次货物质保金。 以上事实，有某某公司提交的营业执照、企业信用信息公示报告、《水泥购销合同》《补充协议》《水泥对账单》《票据交接单》《询证函》，某某工程局提交的中国建设银行单位客户专用回单，以及某某公司与某某工程局的陈述在案为证。 本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案《水泥购销合同》及《补充协议》签订在民法典施行前，但合同的履行持续至民法典施行后，故本案应适用民法典的规定。 某某工程局认可尚欠某某公司货款3,965,544.02元（含质保金），对于该事实，本院予以认可。 本案的争议焦点为：1.案涉《水泥购销合同》及《补充协议》是否于本案起诉之日解除；2.质保金支付条件是否已成就；3.履约保证金的退还条件是否已成就；4.某某工程局是否应当支付逾期付款利息，若应当支付，逾期付款利息的计算方式。 关于争议焦点一，案涉《水泥购销合同》及《补充协议》是否于本案起诉之日解除。买卖合同中，卖方的主要义务为交付标的物等，买方的主要义务为支付价款、受领标的物等。本案中，某某工程局作为买方，欠付的货款已远远超出合同中关于某某公司垫资金额限制的约定，截止到本判决作出之日，某某工程局仍未支付完毕，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款之规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，作为出卖人，某某公司享有法定的单方解除权。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”之规定，本院确认某某公司与某某工程局之间签订的《水泥购销合同》及《补充协议》已于本案起诉状副本送达某某工程局之日即2024年12月11日解除。 关于争议焦点二，质保金支付条件是否已成就。《水泥购销合同》10.3条约定：“每批次材料质保金在单位工程验收合格6个月后无任何质量问题的在15个工作日内无息退还。”双方对于单位工程验收合格理解存在分歧，某某公司认为结合合同第8条约定，单位工程验收合格应当理解为每批货物验收清点合格，因为水泥为通用施工材料，按照一般交易习惯，从货到现场验收合格之日起算并无不当，且部分供货已超过4年，保质期若从建工工程合格之后起算明显有失公平。且某某公司作为合同弱势方，合同条款存在争议时，应当作出有利于弱势方的解释。但某某工程局认为应当理解为案涉隧道工程验收合格，因为案涉货物为水泥，其他项目出现过因水泥质量问题导致完工时水泥出现裂缝等情况，故签订合同时特别约定隧道工程完工后质保金才能退还。对此，本院认为，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条之规定，合同条款应首先依据文义解释，并结合合同目的、交易习惯及诚实信用原则等进行理解。本案中，该条款文义理解存在歧义，应综合判断。结合水泥特性、分批供货情况及某某工程局关于已支付货物已经包括对应货物批次质保金的陈述，根据诚实信用原则，本院认为，合同约定的“单位工程验收合格”应当理解为每批货物送达现场清点验收合格，故对于某某工程局的该项抗辩意见，本院不予采纳。某某公司未举证证明每批货物现场验收合格时间，根据《水泥对账单》记载，本院认为，最迟于双方进行对账时，对应批次货物已经验收合格。因某某公司提交的《水泥对账单》载明的对账均为时间段内，无法确定每批货物具体验收时间，结合《水泥购销合同》10.3条约定，本院酌定2024年8月21日之后的货物质保期尚未届满，某某公司可待质保期满后，另行主张。故某某工程局应当向某某公司支付的货款应当为3,965,544.02元-（82,348.95元＋26,988元＋151,338.74元＋61,255.12元）×10%=3,933,350.94元。 关于争议焦点三，履约保证金的退还条件是否已成就。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”之规定，案涉《水泥购销合同》及《补充协议》已经解除，某某工程局应当向某某公司返还履约保证金。某某工程局抗辩合同系某某公司单方原因解除，履约保证金不予退还。本院认为，《水泥购销合同》及《补充协议》系因某某工程局违约导致，其抗辩理由无合法依据，本院不予采纳，故某某工程局应当向某某公司退还履约保证金100,000元。 关于争议焦点四，某某工程局是否应当支付逾期付款利息，若应当支付，逾期付款利息的计算方式。《水泥购销合同》约定：“当乙方垫资额超过2,000,000元时，超过部分甲方按百分之三年利率支付利息给乙方。”某某公司明确逾期付款违约金自起诉之日起算，某某工程局亦认可截止起诉之日，某某工程局欠付的货款已经超过2,000,000元，故对于某某公司提出的自起诉之日即2024年12月2日起，以欠付金额为基数，按照年利率百分之三计算利息的诉请，符合合同约定，本院予以支持。 综上所述，对于某某公司的诉请，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下： 一、被告中国某某工程局有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某某集团有限公司支付货款3,933,350.94元； 二、被告中国某某工程局有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某某集团有限公司退还履约保证金100,000元； 三、被告中国某某工程局有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某某集团有限公司支付逾期付款利息（计算标准：以3,933,350.94元为基数，按照年利率3%的标准，自2024年12月2日起计算至实际付清之日止）； 四、驳回原告某某集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取计23,857元，由原告某某集团有限公司负担1,113元，被告中国某某工程局有限公司负担22,744元。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年三月三日 书记员***