北京北石海泰能源工程技术有限公司与山东信达能源技术服务有限公司、辽宁千盛商贸有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

山东省东营经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)鲁0591民初2156号

原告：北京北石海泰能源工程技术有限公司，住所地：北京市朝阳区北辰东路8号5号楼11层A1101室，统一社会信用代码911101147967339037。

法定代表人：邱倩倩，董事长。

委托诉讼代理人：秦富亭，北京市汇融（东营）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：闫铁军,北京市汇融（东营）律师事务所律师。

被告：山东信达能源技术服务有限公司，住所地：东营市东营区府前大街55号D座1509室，统一社会信用代码：91370500348983458R。

法定代表人：盖士举，执行董事。

委托诉讼代理人：吴殿彬，男，1979年11月7日生，汉族，该公司员工，住辽宁省海城市。

被告：辽宁千盛商贸有限公司，住所地：辽宁省本溪市南芬区中心路126-1栋20门，统一社会信用代码：91210502MAOULUG7XE。

法定代表人：王政胜，经理。

委托诉讼代理人：李庆君，男，1983年6月26日生，汉族，该公司员工，住辽宁省海城市。

第三人：海城市辽河经贸有限公司，住所地：辽宁省海城市西四镇西四村187号，统一社会信用代码：91210381676898965K。

法定代表人：温宇，经理。

委托诉讼代理人：刘乐，男，1995年8月15日生，汉族，该公司员工，住辽宁省海城市。

原告北京北石海泰能源工程技术有限公司与被告山东信达能源技术服务有限公司、被告辽宁千盛商贸有限公司、第三人海城市辽河经贸有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京北石海泰能源工程技术有限公司委托诉讼代理人秦富亭、闫铁军，被告山东信达能源技术服务有限公司（以下简称为信达公司）委托诉讼代理人吴殿彬、被告辽宁千盛商贸有限公司（以下简称为千盛公司）委托诉讼代理人李庆君、第三人海城市辽河经贸有限公司委托诉讼代理人刘乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告北京北石海泰能源工程技术有限公司向本院提出诉讼请求：1、两被告在违法减资600万元的范围内对第三人所欠原告的债务1175240元及至支付之日的滞纳金承担连带清偿责任；2、承担本案的诉讼费用、保全费用。

事实和理由：原告与第三人分别签订三份《工业买卖合同》，第三人购买原告液压盘式刹车5套，合同总价款241万元。原告按约履行了合同义务，第三人予以确认。在2014年至2017年先后8次累计支付货款125万元，余款经多次催收未果。原告为维护合法权益，向海城市人民法院提起诉讼。海城市人民法院判决第三人于2018年7月31日判决生效日十日内一次性向原告支付欠款1175240元，逾期支付滞纳金。因第三人未履行该判决确定的给付义务，原告向海城市人民法院申请强制执行。2018年9月14日，第三人原股东将其在第三人100%股权转让给被告信达公司，2019年2月18日，第三人进行减资，注册资金由1100万元变更为500万元，但未按《公司法》的规定自作出减少注册资本决议之日起十日内通知原告，其违法行为对原告构成侵权。被告信达公司作为第三人的股东，应当在违法减资600万元范围内对原告承担连带清偿责任。2019年8月21日，被告信达公司股权全部转让给被告千盛公司，被告千盛公司作为股权受让人，应当承担股东义务，与被告信达公司连带承担在违法减资范围内对原告债务的清偿责任。

被告信达公司辩称：1、第三人海城市辽河经贸有限公司于2019年8月21日通过合法程序已变更了出资人即被告千盛公司，出资人的变更是无需通过通知、公告等方式告知债权人的，是公司正常行为。信达公司已经不是第三人海城市辽河经贸有限公司的股东，况且变更的事实和时间先于原告的起诉，原告的起诉行为不具有司法上的追溯力，所以原告请求信达公司承担第三人海城市辽河经贸有限公司对外债务的连带责任或补充责任没有法律依据和事实依据。2、第三人海城市辽河经贸有限公司于2019年2月18日依据法定程序进行了减资，并通过报纸公告的方式通知了债权人，减资过程中无过错，且在减资过程中不存在抽逃资金的行为，出资全部用于公司的经营活动。所以信达公司的减资过程合法有效，无需承担第三人海城市辽河经贸有限公司对外债务的连带责任或补充责任。3、第三人海城市辽河经贸有限公司为独立法人，应独立承担对外责任。

被告千盛公司辩称：1、第三人海城市辽河经贸有限公司是法人单位，应独立对外承担法律责任，且第三人与千盛公司财务彼此独立，所以原告请求其承担第三人海城市辽河经贸有限公司对外债务的连带责任没有法律依据。2、2019年8月21日第三人海城市辽河经贸有限公司通过法定程序变更了股东，且千盛公司与信达公司签订了股权转让协议，已经按照章程规定实际缴纳出资，所以无需承担第三人海城市辽河经贸有限公司对外债务的连带责任或补充责任。

第三人海城市辽河经贸有限公司同意两被告的答辩意见。

本院经审理确认如下事实：原告与第三人分别于2014年10月21日、2015年11月29日和2016年2月23日签订三份《工业买卖合同》，第三人购买原告液压盘式刹车5套，合同总价款241万元。原告按约履行了合同义务，第三人先后8次累计支付货款125万元，余款116万元经多次催收未果。原告为此于2018年2月1日向海城市人民法院提起诉讼，海城市人民法院经审理于2018年6月12日作出（2018）辽0381民初1073号民事判决书，判决海城市辽河经贸有限公司于该判决生效后十日内一次性给付原告北京北石海泰能源工程技术有限公司货款116万元；案件受理费15240元，由海城市辽河经贸有限公司负担。该案于2018年8月29日因原告申请进入执行程序，2019年5月27日海城市人民法院做出（2018）辽0381执2180号执行裁定书，该裁定书又确认限第三人海城市辽河经贸有限公司于2018年9月13日前给付作为申请执行人的原告货款117.524万元及利息，并承担执行费14152.4元。但海城市辽河经贸有限公司未履行生效裁决等法律文书确定的义务，亦未申报财产。在该案件执行程序中，进行了网络查控和财产查询，因未发现海城市辽河经贸有限公司有可供执行的财产，于2019年5月27日海城市人民法院做出裁定对（2018）辽0381民初1073号民事判决书本次执行程序终结。

2018年9月14日，第三人的原股东马忆波、聚能重工集团有限公司将其持有的第三人的100%股权（股权1100万元）转让给被告信达公司，2019年2月13日，海城市辽河经贸公司提交报纸刊载的减资公告、其他登记材料进行减资，其中作为股东的被告信达公司出具《担保证明》一份，载明：经海城市辽河经贸有限公司股东研究决定，同意该公司注册资本由原来的1100万元人民币减少到500万元人民币，公司减资前的所有债权债务由本公司股东承担。被告信达公司将其作为股东的第三人海城市辽河经贸公司的1100万元注册资金变更为500万元。2019年2月18日第三人变更登记被核准，换发了注册资本为人民币500万元的营业执照副本。

2019年8月20日，被告信达公司与被告千盛公司签订《股权转让协议》一份，约定信达公司将其持有的海城市辽河经贸有限公司的全部股份500万元转让给千盛公司，转让后千盛公司将承担公司股东的权利义务。同年8月21日，被告信达公司将其持有的第三人的股权500万元（占比100%）转让给被告千盛公司并办理了工商登记变更。

上述事实，有原告提交的海城市人民法院民事判决书、执行裁定书、登记信息查询材料、股权转让协议等证据；被告信达公司提交的执行裁定书、股权转让协议书、验资报告复印件、减资及公告手续、章程复印件及股东变更材料等证据佐证，本院予以确认。

本院认为，从本案的争议问题及原告的诉讼请求来看，原告诉请两被告在违法减资600万元的范围内对海城市辽河经贸有限公司债务承担连带赔偿责任；重点在于该减资行为是否引发和构成侵权。关于本案的案由，原告主张两被告违法减资给自己的权益构成侵害，应当承担损害赔偿责任，系因减资侵害他人权益而非减资当事各方本身的纠纷，故本案的案由应当定为股东损害公司债权人利益责任纠纷。

本案的争议焦点在于被告减资是否违法、两被告是否应当对第三人的债务承担赔偿责任、承担何种责任。经查，该第三人海城市辽河经贸有限公司减资时，涉案债权已经进入执行程序，被告信达公司作为海城市辽河经贸有限公司的唯一股东，应当知道该债权在执行程序中且未得到足额清偿。减资程序中仅进行公告，而对于已经进入执行程序且有明确地址的已知债权人原告，未依法通知申报债权，导致公司债权债务申报不实，提供虚假材料办理减资并致使公司偿债能力降低，该情形与股东违法抽逃出资的实质和对债权人的影响，在本质上并无不同，可以比照公司法的相关原则与规定加以认定。被告信达公司在减资中出具担保证明，承诺对第三人公司减资前的债务承担保证责任，现原告请求其股东被告信达公司在其减资的600万元范围内对第三人辽河经贸有限公司的未付清偿的债务承担连带责任，本院认为涉案判决确定的主债务人为海城市辽河经贸有限公司，其股东因违法减资承担的责任应为在减资600万元的范围内对该债务承担补充赔偿责任，对此依法予以支持。原告诉请被告千盛公司对该项债务承担连带清偿责任，但被告千盛公司仅为股权转让合同相对方，且转让行为在减资完毕之后，并非违法减资行为的共同侵权方，该项诉请事实和法律依据不足，本院不予支持。

综上所述，原告的诉讼请求中符合法律规定的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告山东信达能源技术服务有限公司在违法减资600万元的范围内对第三人海城市辽河经贸有限公司就海城市人民法院（2018）辽0381民初1073号民事判决书及其执行程序中所确定的债务1175240元及至支付之日的滞纳金向原告承担补充赔偿责任；

二、驳回原告北京北石海泰能源工程技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15377元，减半收取计7688.5元，由被告山东信达能源技术服务有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。

审判员　　陈立田

二〇二〇年七月六日

书记员　　张若愚