399某某与扬州维邦园林机械有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

江苏省扬州市邗江区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏1003民初399号

原告：***，男，1977年2月26日出生，汉族，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人：顾杰，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。

被告：扬州维邦园林机械有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江工业园扬力路15号1。

法定代表人：鞠苏成,该公司董事长。

委托诉讼代理人：杨新建，该公司员工。

原告***与被告扬州维邦园林机械有限公司（以下简称维邦公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人顾杰、被告维邦公司的委托诉讼代理人杨新建均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求:1.***不具有维邦公司股东资格；2.维邦公司协助***办理工商变更登记手续；3、维邦公司承担本案诉讼费用。事实和理由:***近期知晓自己被登记为维邦公司的股东，持股比例为2.78%，但***从未进行出资，也未参与维邦公司的任何经营管理，维邦公司章程及相关文书上“***”的签名均非***本人所签，***亦未授权他人进行签字。***既无成为维邦公司股东之意思表示，亦未行使任何股东权利，不应作为维邦公司股东。

维邦公司辩称，***陈述属实，***确非自己登记为维邦公司股东，且登记时***亦不知情，故对***的诉讼请求无异议。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院依法予以确认、在卷佐证，并据此认定以下事实：

维邦公司为有限责任公司，设立于2008年3月27日。股东***认缴金额60万元，占股2.78%。

2013年4月26日，维邦公司召开股东会，并形成如下决议:“1、同意吸收新股东***；2、注册资本由1100万元整增加到1160万元整，增加的注册资本具体由***出资60万元整，出资时间为2013年4月25日，出资方式为货币；3、通过公司章程修正案；4、执行董事、监事不变。”

2014年6月5日，维邦公司召开股东会，并形成如下决议:“1、同意本公司依照法律法规规定的程序吸收合并扬州格力宝动力机械有限公司，并审议通过双方签署的《吸收合并协议》……3、合并后，维邦公司的注册资本变更为2160万元，注册资本及各股东认缴出资情况如下：……***，出资额60万元，出资方式货币，出资比例2.78%……”

据双方当事人当庭陈述，***对被登记为维邦公司股东事宜不知情、未实际出资、未参与过公司经营管理、未享受过公司分红，亦未被维邦公司告知被登记为股东，而上述两份股东会决议中***的签字均非其本人所签。

2020年4月20日，维邦公司向本院提交情况说明一份，载明：“我公司全体股东一致确认，以前增设***为公司股东其本人确实不知情，***本人实际也未出资及参与公司生产经营，亦未参与公司股权分红。”该情况说明由维邦公司股东袁萍、鞠建成、鞠苏成、扬州维邦园林机械厂分别签字、签章确认。

本院认为，“冒名登记为股东”是指冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的行为。判断是否构成“冒名登记”，应综合以下几点因素：1.被冒名人是否具有设立公司、出资、持股、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示及具体行为；2.被冒用人对其名义被冒用是否知情，能否排除借名登记的客观性、合理性及可能性。本案中，***不具有持有股权的意思表示，未实际出资、未参与过公司经营管理、未享受过公司分红，其在不知情的情况下被登记为维邦公司股东，并未享受股东权利、承担股东义务，且此后亦未被告知相应事宜，亦无证据显示本案存在借名登记的可能性，故本院认定***不具有维邦公司股东资格。

综上，***的诉讼请求有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、原告***不具有扬州维邦园林机械有限公司股东资格；

二、被告扬州维邦园林机械有限公司于本判决生效之日起十五日内办理相应工商变更登记。

案件受理费80元，依法减半收取计40元，由被告扬州维邦园林机械有限公司负担（此款原告已垫付，由被告于履行上述义务时一并给付原告）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。

审 判 员　毛晶晶

二〇二〇年四月二十一日

法官助理　左　慧

书 记 员　张才璐