莒县安和建材有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省临沂市罗庄区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁1311民初4861号

原告：莒县安和建材有限公司，住所地山东省日照市莒县洛河镇安岭社区安岭村。

法定代表人：张世余，经理。

委托诉讼代理人：朱先涛，山东学海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：侯平娟，山东学海律师事务所实习律师。

被告：***，男，1982年1月20日出生，住山东省临沂市罗庄区。

被告：临沂中盛金属科技有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区经济开发区南外环以南龙山路以东400米动力产业园。

法定代表人：王文圣，董事长。

委托诉讼代理人：刘学权、杨传国，公司职工。

被告：华盛江泉集团有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区双月湖路0004号1号楼101。

法定代表人：付冬明，副董事长。

委托诉讼代理人：张霞，公司职工。

被告：临沂市罗庄区产业发展有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区盛庄街道沂河路与湖东二路交汇处临商银行（盛发支行）。

法定代表人：何强之，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：魏硕，公司职工。

被告：临沂中发控股有限公司，住所地山东省临沂市罗庄区罗庄街道通达南路双月门南150米路东商务楼。

法定代表人：高洪路，总经理。

被告：临沂钢铁投资集团特钢有限公司，住所地山东省临沂市临港经济开发区坪上镇中兴商务企业发展中心四楼。

法定代表人：牟春林，总经理。

原告莒县安和建材有限公司与被告临沂中盛金属科技有限公司、华盛江泉集团有限公司、临沂市罗庄区产业发展有限公司、***、临沂中发控股有限公司、临沂钢铁投资集团特钢有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告莒县安和建材有限公司的委托诉讼代理人朱先涛、侯平娟、被告临沂中盛金属科技有限公司的委托诉讼代理人刘学权、杨传国到庭参加诉讼。庭审中，原告申请撤回对被告华盛江泉集团有限公司、临沂市罗庄区产业发展有限公司、***、临沂中发控股有限公司、临沂钢铁投资集团特钢有限公司的起诉，本院依法裁定予以准许。本案现已审理终结。

莒县安和建材有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决被告向原告支付货款2726983.96元和违约金545396.792元及两者利息(以3272380.75元为基数，自2022年3月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止)。2.案件诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年12月份至2022年3月份，被告公司向原告公司购买脱硫用生石灰晶，并签订《采购合同》。合同约定：“货到付款，按被告实际收货量以增值税专用发票结算，违约方承担合同总金额20%的违约金。”截至今日，原告共计向被告供货并开具发票2726983.96元，被告违反合同约定尚未付款。原告多次向被告催要上述款项，被告以各种理由拖延付款至今。另查明，被告华盛江泉集团有限公司、被告***、被告临沂市罗庄区产业发展有限公司、被告临沂中发控股有限公司系被告临沂中盛金属科技有限公司的东，且认缴期限届满后在认缴范围内未实缴出资，根据《公司法》的规定，其应当在未实缴范围内对公司的债务承担连带偿还责任。被告临沂中盛金属科技有限公司系被告临沂钢铁投资集团特钢有限公司的股东发起人，且王文圣系该两个被告公司的董事长，两公司人员、用工、财产等混同，财产边界不清、财务混同，利益相互输送，系关联公司，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条规定，被告临沂钢铁投资集团特钢有限公司先从被告临沂中盛金属科技有限公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避被告临沂中盛金属科技有限公司债务的，严重损害公司债权人利益的，应当否认被告临沂钢铁投资集团特钢有限公司的法人人格，被告临沂钢铁投资集团特钢有限公司应当对被告临沂中盛金属科技有限公司的债务承担连带付款责任。被告之行为构成违约并损害了原告的合法权益，现依据《民法典》等法律规定，特依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法查明事实，支持原告诉讼请求。

被告临沂中盛金属科技有限公司辩称，原告所述合同欠款款项属实，但违约金过高，高于实际损失，请求法院予以降低至10%的违约金，而且原告无权要求被告既支付违约金，又支付利息，该诉求没有法律依据，被告的各股东均已出资到位，根据《公司法》的规定，公司对公司债务承担责任，股东不对公司债务承担责任，因此中盛公司债务与各股东没有关系，原告针对股东的诉求不应支持，无法律依据。被告中盛公司与临沂钢铁投资集团特钢有限公司均是独立法人，资产均是独立的，不存在从被告中盛公司抽逃资金的行为，两公司之间不存在人员混同，公司之间相互独立，无关系。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告与临沂中盛金属科技有限公司于2020年12月2日、2021年3月15日、6月7日、9月1日、11月3日、2022年1月14日分别签订采购合同，临沂中盛金属科技有限公司购买原告的脱硫用生石灰晶，数量分别为500吨、1000吨、1000吨、1000吨、1000吨、600吨，单价分别为每吨428元、450元、500元、520元、700元、640元，合同约定：货到付款，按被告实际收货量以增值税专用发票结算，违约方承担合同总金额20%的违约金。

原告按约定向临沂中盛金属科技有限公司提供生石灰晶，经结算第一份合同提供519.90吨，结算金额214443.28元；第二份合同提供1032.40吨，结算金额459532.52元；第三份合同提供1085.26吨，结算金额533615.07元；第四份合同提供997.24吨，结算金额511880.34元；第五份合同提供1021.66吨，结算金额700836.17元；第六份合同提供488.10吨，结算金额306676.58元。以上共计欠款2726983.96元。原告按约定向临沂中盛金属科技有限公司开具增值税专用发票，最后出具日期是2022年4月4日。

本院认为，本案争议焦点是原告主张的违约金是否过高是否应予调整。原告与被告之间的买卖合同关系，合法有效，被告从原告处购买生石灰晶是买受人，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定，应当按约定支付价款。关于所欠货款2726983.96万元，事实清楚，证据确凿，予以认定。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条、第五百八十五条、第六百二十六条规定，原告要求被告支付欠款2726983.96元及违约金，予以支持，关于违约金及利息，原告未举证证实其损失，原告主张违约金过分高于其实际损失，本院酌情调整违约金按2022年3月份一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算，以2726983.96元为基数，自2022年4月5日起至实际给付之日止，按照2022年3月份全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.95倍计付，以545396.79元为限，超出此限额后仍未实际给付的，按超出限额时的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下：

一、被告临沂中盛金属科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告莒县安和建材有限公司货款2726983.96元及违约金、利息【以2726983.96元为基数，自2022年4月5日起至实际给付之日止，按照2022年3月份全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.95倍计付，以545396.79元为限，超出此限额后仍未实际给付的，按超出限额时的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付。】；

二、驳回原告莒县安和建材有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费32979元，减半收取计16489.50元，由被告临沂中盛金属科技有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省临沂市中级人民法院在线提交上诉状。

本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有隐藏、转移、变卖、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，被执行人应当向法院报告财产，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制其高消费及非生活或者经营必需的有关消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　何国防

二〇二二年十月十二日

书记员　　刘洪斌