湖南源安科技股份有限公司、云南楚雄矿冶有限公司牟定某某铜矿等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

云南省牟定县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）云2323民初450号

原告:湖南源安科技股份有限公司，住所：长沙市高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1栋308，统一社会信用代码：91430100597596459C。

法定代表人：张军，公司总经理。

委托诉讼代理人：向银鹤，湖南普特律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：李欣霞，湖南普特律师事务所律师，一般授权。

被告:云南楚雄矿冶有限公司牟定***铜矿，地址：牟定县新桥镇***，统一社会信用代码：9153232377552327XF。

负责人：张斌，公司经理。

委托诉讼代理人：李砚，该公司员工，特别授权。

被告:云南楚雄矿冶有限公司，地址：云南省楚雄市经济技术开发区，统一社会信用代码：9153230071949315XD。

法定代表人：王学权，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：邵玮，云南聂宗林律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：施云波，该公司员工，特别授权。

被告:云南铜业股份有限公司，地址：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3，统一社会信用代码：91530000709705745A。

法定代表人：田永忠，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘谋国，该公司员工，特别授权。

委托诉讼代理人：夏韻，该公司员工，特别授权。

原告湖南源安科技股份有限公司（以下简称源安公司）诉被告云南楚雄矿冶有限公司牟定***铜矿（以下简称***铜矿）、云南楚雄矿冶有限公司（以下简称楚矿公司）、云南铜业股份有限公司（以下简称云铜公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月13日立案受理后,依法由审判员张自强适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托代理人、被告***铜矿、楚矿公司及云铜公司的委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告源安公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告***铜矿、楚矿公司向原告支付合同欠款623370元，并支付逾期付款利息57697.95元；2.请求判令被告云铜公司对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由三被告承担。事实和理由：2014年12月8日，原告与被告***铜矿签订《工矿产品供需合同》，约定由原告向被告***铜矿提供一套1140泵站排水系统无人值守自动化控制系统，合同总价款为2077900元，交货地点为牟定矿山，合同对双方的相关权利义务进行了约定。合同签订后，原告严格、全面履行了合同义务，但被告***铜矿仅向原告支付了部分货款，尚欠623370元未支付。按照公司法的相关规定，被告楚矿公司对于其分公司的债务应承担支付责任，被告云铜公司是被告楚矿公司的唯一股东，应对被告楚矿公司的债务承担连带责任。为维护原告合法权益，现依法提起诉讼。

被告***铜矿辩称：1.原告不具有诉讼主体资格。2.山源安公司未履行合同约定义务。按照合同约定，山源安公司应该在收到40%的货款后向我公司出具17%的全额增值税发票，但是山源安公司始终未履行开具增值税发票的先行义务。3.由于原告未按照合同约定开具增值税发票，给我方造成了30.19万元的进项税损失。综上，请依法驳回原告的所有诉讼请求。

被告楚矿公司辩称：1.被告***铜矿已经履行了付款义务。2.原告违反了合同约定的义务，未按照合同约定开具增值税发票。3.被告***铜矿享有先履行抗辩权，应由原告先开具发票，被告***铜矿再支付调试款及尾款。原告违约在先，被告有权拒绝支付货款，不存在违约。综上，请依法驳回原告的所有诉讼请求。

被告云铜公司辩称：我公司与被告楚矿公司是两个依法经核准登记成立并且完全独立的企业法人，各自具有独立的意识和财产，独立承担民事责任。被告楚矿公司自成立以来，独立开展业务、承担责任，依法建立了独立规范的财务制度，账目清晰、财产独立，并且每年财务报表均通过审计，审计意见为楚矿公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定进行编制，公允反映了该公司的财物状况、经营成果及现金流量。本案中，我公司与楚矿公司是相互独立的，不存在人格混同、财产混同、业务及人员混同的情形，故我公司在本案中不应承担付款责任，请依法驳回原告的相关诉讼请求。

在本案中，原告源安公司向本院提交的证据有：

1.营业执照、企业名称变更核准通知书、法定代表人身份证、法定代表人证明书，欲证实原告的诉讼主体资格。

2.被告企业信息公示报告，欲证实被告诉讼主体资格。

3.工矿产品供需合同、安装调试售后服务单、项目调试服务验收单、项目竣工验收单、企业询证函、致歉信、转账凭证，欲证实原、被告双方在买卖合同中的权利义务关系及被告***铜矿欠付货款623370元的事实。

4.民事裁定书，欲证实本案由长沙市岳麓区人民法院移送至牟定县人民法院管辖。

经质证，被告***铜矿、楚矿公司、云铜公司对原告所提交证据的真实性均无异议，但是认为不能证明原告方的诉讼主张。

本院认为，原告方提交的上述证据，来源合法，能证实原、被告双方在买卖合同关系中的相关权利义务及合同履行过程中的实际情况，符合证据的特性，本院予以认定为定案的有效证据。

在本案中，被告***铜矿向本院提交的证据有：

1.工矿产品供需合同、项目竣工验收单、信访材料，欲证实源安公司不具有诉讼主体资格。

2.付款凭证，欲证实已经按照合同约定向原告支付70%的货款1454530元，但是原告未按照合同约定开具17%全额增值税发票。

3.工作联系函，欲证实我公司发送工作联系函后，原告仍拒绝开具17%全额增值税发票。

经质证，原告对被告***铜矿提交的证据1、2无异议，对证据3（工作联系函）有异议，认为从来没有收到过联系函。被告楚矿公司、云铜公司对被告***铜矿提交的证据均无异议。

本院认为，被告***铜矿提交的上述证据，来源合法，能证实原、被告双方在买卖合同关系中的相关权利义务及合同履行过程中的实际情况，符合证据的特性，本院予以认定为定案的有效证据。

被告楚矿公司在本案中未向本院提交证据。

被告云铜公司在本案中提交的证据有：营业执照、楚矿公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务会计报告，欲证实楚矿公司系独立的公司法人，其独立开展业务，独立承担责任，并且每年的年度财务会计报告均通过审计，与被告云铜公司不存在财产、业务上的混同。

经质证，原告对被告云铜公司提交证据的真实性无异议，但是认为不能够证明对方的主张。被告***铜矿、楚矿公司对被告云铜公司提交的证据均无异议。

本院认为，被告云铜公司提交的上述证据，能证实被告楚矿公司在经营过程中的客观情况，符合证据的特性，本院予以认定为定案的有效证据。

根据上述所采用的证据及庭审，本院认定本案法律事实如下：

原告湖南源安科技股份有限公司成立于2012年6月18日，成立时的名称为湖南山源安自控系统有限公司，于2017年11月3日变更为湖南源安科技股份有限公司。

2014年12月8日，被告***铜矿与原告签订《工矿产品供需合同》，向原告购买1140泵站排水系统无人值守自动化控制系统，合同价款为2077900元（含税价）。合同约定：合同生效后，买方向卖方支付30%的货款，全部货物到货验收合格后，买方向卖方支付40%的货款，全部货物安装调试验收合格后，卖方开具17%全额增值税发票给买方，买方向卖方支付20%的货款，剩余10%的货款作为质保金，质保金在质保期届满后退还。

合同签订后，原告按照合同约定向被告***铜矿提供并安装了相关设备，相关工程于2015年11月5日开工，2017年11月18日竣工，2018年3月30日验收合格。

2015年3月20日，被告***铜矿向原告支付货款623370元，2015年7月22日，向原告支付货款831160元。2018年4月23日，被告***铜矿向原告发出工作联系函，要求原告按照合同约定及时开具增值税专用发票，但原告未按照合同约定向被告***铜矿开具相关增值税发票，被告***铜矿亦尚欠623370元货款未支付。

另查明：1.被告***铜矿与被告楚矿公司系分公司与总公司的关系。被告楚矿公司与被告云铜公司系子公司与母公司的关系。2.由于国家税收政策的调整，增值税的税率由此前的17%变更为13%，原告已经无法提供17%税率的增值税发票，故原告方自愿按照13%的税率下调合同总价为2006860元（计算方法为：2077900元÷1.17×1.13=2006860元）。

本院认为：依法成立的合同，对合同双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，对于原、被告双方在本案中所涉及的相关问题，本院作如下认定：

一、被告***铜矿拒付剩余货款的行为是否构成违约的问题。

按照《中华人民共和国民法典》第五百二十六条的相关规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。本案中，被告***铜矿按照合同约定及时履行了自己的付款义务，但是原告源安公司未按照合同约定向被告开具增值税发票，原告未按照合同约定开具增值税发票的行为，已经构成违约，在原告先行违约的情形下，被告***铜矿有权拒绝履行剩余货款的支付义务，其拒付剩余货款的行为并未构成违约，故亦不存在需要向原告支付逾期付款利息的问题。

二、被告***铜矿尚欠货款的金额问题。

本案中，由于国家税收政策的调整，原告客观上已经无法向被告***铜矿提供17%税率的增值税发票，国家增值税税率现为13%，故对于原告方自愿下调合同总价至2006860元的意见，本院在本案中予以采纳，扣减被告***铜矿实际已经支付的1454530元，其尚欠货款金额为552330元。

三、被告楚矿公司在本案中是否担责的问题。

按照《中华人民共和国民法典》第七十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条的相关规定，法人可以依法设立分支机构（分公司），分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。因此，对于原告要求被告楚矿公司对欠付货款承担付款责任的诉讼请求，本院依法予以支持。

四、被告云铜公司在本案中是否担责的问题。

被告楚矿公司系被告云铜公司全资设立的子公司，其性质为一人有限责任公司，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告云铜公司向本院提交了楚矿公司的相关财务审计报告，通过相关财务审计报告，可以证明楚矿公司具有独立完整的财务制度，其资产独立于被告云铜公司的事实，同时，被告云铜公司与楚矿公司有着各自独立的经营场所和组织人事。因此，本院认定双方不存在人格混同的情形，故被告云铜公司在本案中无需承担连带付款责任。

综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百二十六条、第五百九十五条、《中华人民共和国公司法》第十四条、第五十七条、第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：

一、由原告湖南源安科技股份有限公司于法律文书生效之日起十五日内向被告云南楚雄矿冶有限公司牟定***铜矿开具金额为2006860元的增值税发票；

二、由被告云南楚雄矿冶有限公司牟定***铜矿于法律文书生效之日起三十日内向原告湖南源安科技股份有限公司支付所欠货款552330元（款交本院）；

三、被告云南楚雄矿冶有限公司对上述欠款承担共同付款责任；

四、被告云南铜业股份有限公司在本案中不承担责任；

五、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5305元，由原告湖南源安科技股份有限公司承担1008元（已付），由被告云南楚雄矿冶有限公司牟定***铜矿、云南楚雄矿冶有限公司共同承担4297元（法律文书生效之日起三十日内交本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。

审判员　　张自强

二〇二一年六月十八日

书记员　　王楚涵

附：本判决书参考的相关法律及参考资料

一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第二十条：民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。

二、《中华人民共和国民法典》

第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

三、《中华人民共和国公司法》

第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第五十七条：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、本判决参考的判例

1.最高人民法院2016年公报案例：应高峰诉嘉美德（上海）商贸公司、陈惠美其他合同纠纷案。

参考内容：（1）在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。（2）一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财物支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合判断。（3）陈惠美提供的嘉美德公司相关审计报告，可以基本反映嘉美德公司的财产与陈惠美个人财产相分离的事实，故陈惠美在本案中不承担连带责任。

2.最高人民法院（2017）最高法民申1675号民事裁定书。

参考内容：买卖合同纠纷案件中，出卖人一方的主要合同义务是交付货物，买受人一方的主要合同义务是支付货款。在出卖人已经向买受人交付了货物的情况下，买受人理应按照合同约定支付货款。开具增值税发票并非出卖人的主要合同义务，仅是附随义务，除非合同明确约定了先后履行顺序，否则，买受人不得以出卖人未开具增值税发票为由而拒绝付款。