广州某某科技有限公司、海南自贸区某某有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2023）粤0112民初13786号 原告：广州某某科技有限公司，住所地广东省广州市白云区 法定代表人：***，执行董事兼。 委托诉讼代理人：***、孙某。 被告：海南自贸区某某有限公司，住所地海南省三亚市吉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，海南三和元律师事务所律师。 原告广州某某科技有限公司（以下简称某甲公司）诉被告海南自贸区某某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年8月18日立案受理后，依法适用小额诉讼程序，后因案情需要转为普通程序，于2023年11月14日由审判员公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、孙某、被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 案件事实 原告的诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款115464元；2.判令被告向原告支付违约金（违约金以115464元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率两倍计算，从2018年6月22日起计算至被告实际全部支付完毕之日止，暂计算至2023年5月16日为41313.02元）；3.本案的诉讼费用由被告负担。 二、被告的答辩意见：1.被告并非实际履行合同的主体，不应当承担支付货款的义务。被告法定代表人***与孙某系朋友关系，孙某系原告的员工，2017年孙某找到被告称海南某某投资有限公司欲订购防火门监控系统等一系列产品，原本可以以原告的名义直接与海南某某投资有限公司签订《购销合同》，但孙某想从中赚取差价，随与被告协商，利用被告的名义与原告签订购货协议，合同价格为135464元；再以被告的名义与海南某某投资有限公司签订供货协议，合同价格提高至193960元，从而达到赚取差价的目的。合同按照约定签订后，被告全程未参与过交易过程，全部由孙某直接与海南某某投资有限公司对接货款及交货时间地点等。孙某于2017年以被告的名义向海南某某投资有限公司申请货款58188元，海南某某投资有限公司于2017年9月26日通过银行转账支付被告58188元，被告在收到该款项后，取现后，以现金的方式支付给孙某2万元，另以银行转账方式支付2万元至孙某指定账户，共计4万元。至于孙某是否将该笔款项支付给原告，被告不清楚，被告实际支付货款4万元。孙某作为原告的签约代表，全程处理与海南某某投资有限公司的交易，且代为收取货款，其行为代表原告的行为，所以原告系直接与海南某某投资有限公司形成实际的供货关系，被告在本案中并非合同实际履行的主体。2.被告无需支付原告违约金。首先，被告并非合同的实际履行主体，不应当承担支付违约金的义务。其次，合同中约定的安装调试后付完尾款，被告至今不清楚设备安装情况，全部事务均有原告员工直接与海南某某投资有限公司对接，原告也从未向被告进行催款。最后，原告所要求的违约金过高，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。在本案中，原告应当提供证据证实损失的发生，原告的证据并不能证明其损失。3.原告起诉已经超过了诉讼时效，人民法院依法应当予以驳回。原告称2018年6月22日向被告及监理单位、投资单位审核后同意付款，从而导致诉讼时效的中断，无事实依据。根据原告提供的证据证明涉案货物于2017年10月已经全部送达到海南某某投资有限公司。海南某某投资有限公司于2017年9月26日向被告支付58188元，原告却称于2018年6月22日申请该款项拨付，与事实完全不符，诉讼时效不存在终止的情形。根据《民法总则》第一百八十八条规定：法律对于诉讼时效期间另有规定的，依照其规定。《民法总则》有关诉讼时效期间的规定与民事单行法中有关诉讼时效期间的规定属于一般法与特别法的关系，按照特别法优于一般法的原则，在《民法总则》施行后仍应优先适用民事单行法中有关诉讼时效期间的规定。但2017年9月30日之前施行的民事单行法中规定的诉讼时效为二年的，其性质与《民法通则》规定的二年普通诉讼时效无异，故根据新法优于旧法的原则，在《民法总则》施行后应适用三年的诉讼时效期间。即诉讼时效的起算时间为2017年9月26日，终止时间为2020年9月25日，在此期间内原告从未要求被告支付货款，原告于2023年6月14日才向人民法院起诉，被告认为原告的诉请已经超过法定诉讼时效，被告依法行使抗辩权。 三、合同签订及履行情况：2017年9月22日，三亚某某器材有限公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方购买联动闭门器、防火门监控器产品，其中型号为ＳＡ-ＢＭ65（120）的联动闭门器共计254套，单价270元，总价68580元；型号为ＳＡ-ＢＭ65（85）的联动闭门器共计58套，单价170元，总价为9860元；型号为ＳＡ-ＤＣ02的防火门监控器共计162套，单价为352元，总价57024元；上述产品总价共计135464元。交货时间为乙方收到预付款后5个工作日发货，收货地址／联系人及电话为三亚**路**道，***收。运输费由乙方负责，甲方收到货物后应立即进行验收，保修期为交货后十二个月，乙方所供产品必须是合格产品，要与消防实现联动功能。合同签订后三日内甲方支付2万元为预付款，货到现场后再支付8.5万元，安装调试后付完尾款；甲方保证按时付款，每超过一天，则付给乙方合同总额的万分之五作为违约金。甲方联系人为***、乙方联系人为孙某。 后某甲公司分别于2017年10月13日、2017年10月16日、2017年10月17日交付了上述合同中约定的货物，收货单上载明的签收人为***。 某甲公司称某乙公司已向其支付货款2万元，某乙公司主张其向某甲公司支付了4万元，其中2万元转至某甲公司员工孙某指定的账户，2万元通过现金方式支付给孙某。庭审时，孙某表示其未收到某乙公司支付的款项。 还查明，2017年9月24日，三亚某某器材有限公司作为乙方与海南某某投资有限公司作为甲方的《购销合同》，载明的产品名称、型号、数量等与涉案《购销合同》一致，合同总价为193960元，合同签订后三日内甲方支付全款的30%即58188元作为预付款，货到现场后支付全款的50%即96980元，安装调试验收合格后再支付17%即32973.2元，余款3%作为质保金，待系统正常运行12个月后无息一次支付。 2017年9月26日，海南某某投资有限公司向某乙公司转账支付58188元。 2018年5月7日，某乙公司填写《工程款拨付审批程序表》向投资单位申请款项，载明工程名称为三亚解放路地下人防工程，施工单位为三亚某某器材有限公司，合同价款为193960元，累计已支付工程款58188元，本次申请拨付款项为129953.2元，工程形象进度描述（拨款理由）：联动闭门器及防火门监控器合同内所有产品于2017年9月全部供货到工地，申请单位处有三亚某某器材有限公司盖章，申请人处有孙某签名。监理单位处载明“同意按合同支付设备款”字样，投资单位内部栏有工程部部长、经济部部长、总工程师的所签的“同意拨付”“同意按合同支付”字样，最后签名日期为2018年6月22日。 其他需要说明的情况：1.某甲公司提交孙某与“***”的微信聊天记录，显示2020年1月13日孙某问“他现在就是不结款吗”，对方回复“说没钱，发票都让我们给开过去了”，孙某又问“你去了他现在怎么说”，对方回复“说没钱，因为发票开了，一直不入账，这怎么搞，这项目赖啊”，孙某称“这几天你有时间再去催催他们”，对方回复“我去几次了，都一样的结果”。 某甲公司提交其员工与“某乙消防***”的微信聊天记录，显示2022年4月8日某甲公司员工称“我把合同和对账单发给您”“现在是什么情况”。 某甲公司称上述聊天人员“***”“某乙消防***”的身份为某乙公司的法定代表人***，但第一份微信聊天记录因手机打不开，没有原始载体供核对。庭后，某乙公司出具《情况说明》，称聊天记录中的头像确为某乙公司法定代表人***使用过的头像，但第一份聊天记录时间久远，某乙公司也无法通过自己的手机进行核实，无法确定聊天的真实性。 2.某甲公司向本院提出财产保全申请，本院于2023年9月6日作出保全裁定，裁定冻结了被告名下银行存款156777.02元或者查封、扣押其相应价值的财产。 3海南自贸区某某有限公司曾用名为三亚某某器材有限公司，于2019年8月30日更为现名。 4.庭审中，某甲公司陈述《工程款拨付审批程序表》中海南某某投资有限公司的相关人员表示同意付款说明其认可设备安装调试完成，故涉案设备安装调试完成时间为2018年5月7日。 裁判理由与结果 本院认为，本案为民法典施行前的法律事实引起的买卖合同纠纷，适用当时的法律、司法解释的规定。 关于《购销合同》的合同主体问题。被告辩称其并非实际履行合同的主体，不应当承担支付货款的义务，本院认为，《购销合同》的合同签订方为原告与被告，且原告亦按照要求向被告指定的收货人进行供货，根据合同的相对性原则，《购销合同》对原、被告之间存在约束力，原、被告之间存在合法、真实且有效的买卖合同法律关系，双方应恪守履行。被告与海南某某投资有限公司签订的《购销合同》与本案原被告签订的合同并非另一法律关系，对被告在本案中承担责任没有影响。 关于货款。《购销合同》约定“合同签订后三日内甲方支付2万元为预付款，货到现场后再支付8.5万元，安装调试后付完尾款”，2017年10月原告已向被告交付货物，《工程款拨付审批程序表》中投资单位同意按合同支付请款金额129953.2元，加上投资单位已向被告付款58188元，合计为188141.2元，结合某乙公司与海南某某投资有限公司签订的《购销合同》约定安装调试验收合格后支付至合同款的97%即188141.2元，故可以推定在投资单位审批同意付款时即2018年6月22日货物已经安装调试，因此，原告主张的合同款的付款条件均已成就，被告应向原告支付全部货款135464元。现原告主张被告仅向其支付了货款20000元，尚欠货款115464元，被告虽辩称其还通过现金的方式向原告员工孙某支付过20000元，但其提交的证据无法证明其主张，故本院对被告的主张不予采信，被告应向原告支付剩余货款115464元。 关于违约金。如前所述，本院认定2018年6月22日货物已经安装调试，故被告最迟在该日应付清全部款项，被告逾期未付清货款，应从逾期之日即2018年6月23日起承担相应的违约责任。原被告签订的《购销合同》约定被告逾期付款每超过一天，则付给原告合同总额的万分之五作为违约金，原告将违约金调整为按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的两倍计算合理，但在2019年8月20日以前，实施的是中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年8月20日起中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故逾期付款违约金计算方式为：以115464元为基数，自2018年6月23日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的两倍计算；自2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算。 关于本案诉讼时效问题。原告提交其员工与“***”的微信聊天记录拟证明2020年1月13日向被告主张权利，被告则认为无法确定聊天记录的真实性，本院认为，原告对无法提交微信原始载体作出解释，被告确认微信头像为其法定代表人***，其表示无法确认聊天内容的真实性，但未提交反证证明原告所提交的微信聊天记录的内容非双方实际发生，故原告提交的该微信聊天记录应予以采纳。原告在2020年1月13日向被告询问货款事宜，应认定原告在该日向被告主张权利。本院已认定被告应于2018年6月22日付清货款，故原告在2020年1月13日主张权利构成诉讼时效的中断，诉讼时效自该日起重新起算三年。2022年4月8日原告通过微信向被告催款，诉讼时效发生中断，自该日起诉讼时效重新起算，原告于2023年8月18日提起本案诉讼，并未超过三年诉讼期间，故本院对被告提出的诉讼时效已过的抗辩不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 被告海南自贸区某某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广州某某科技有限公司支付货款115464元及违约金（以115464元为基数，自2018年6月23日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍计算；自2019年8月20日起至款项付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算）； 驳回原告广州某某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3436元、保全费1303.89元，由被告海南自贸区某某有限公司负担。负担缴费义务的当事人于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年一月二日 法官助理*** 书记员***