陕西神东天隆矿建工程有限责任公司;买卖合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民事判决书 （2025）新01民终7774号 上诉人（原审原告）：新疆某某石油化工有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）。 法定代表人：孙某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆鼎信旭业律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陕西某某矿建工程有限责任公司准东经济技术开发区分公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州准东经济技术开发区。 主要负责人：姜某。 被上诉人（原审被告）：陕西某某矿建工程有限责任公司，住所地陕西省西安市莲湖区。 法定代表人：张某，该公司执行董事。 上诉人新疆某某石油化工有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人陕西某某矿建工程有限责任公司准东经济技术开发区分公司（以下简称某某准东分公司）、陕西某某矿建工程有限责任公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初8855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判支持某某公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、某某准东分公司应当支付某某公司违约金2,480.48元。（一）一审法院认为“违约金责任的适用，应以补偿守约方因违约造成的损失为主要功能，而非单纯的经济惩罚”进而不支持某某公司有关违约金的请求系法律适用错误，“其资金被占用可能产生的利息损失已通过某某准东分公司履行付款义务得到最基本的填补”属于事实认定错误。（二）双方在2024年4月12日签订的《成品油买卖合同》系双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的买卖合同，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（三）某某准东分公司存在逾期付款的违约行为，合同第5.1条约定：“先货后款，每月25日对账，次月5日前付款，如遇节假日顺延。”根据某某公司在一审提交的第二份证据《微信聊天记录》及第三份证据《中国银行国内支付业务收款回单》可以看出，2024年5月31日，双方确认自2024年4月15日至2024年4月25日，某某公司向某某准东分公司供应104,063.54元的柴油；2024年5月31日，双方确认自2024年4月26日至2024年5月25日，某某公司向某某准东分公司供应90,153.86元的柴油；2024年7月15日，双方确认自2024年5月21日至2024年5月24日，某某公司向某某准东分公司供应26,700元的柴油；以上共计220,917.4元。但某某准东分公司仅在2024年5月30日、2024年7月15日共计支付80,000元后，就再未支付剩余货款。某某准东分公司在合同约定的合理期限内未按约定支付货款，存在违约行为。（四）根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，法律明确规定违约方应当承担违约后的责任，一审法院存在有法不依的违法情形。（五）依据合同第6.2.1条约定：“需方应按照合同约定支付货款，如未按照合同约定支付货款，逾期超过15天，供方有权解除合同，需方应支付全部货款并支付给供方未付货款每日千分之三的违约金”，上述条款明确约定违约金的计算方式及时间，但某某公司考虑到该条款约定的违约金过高，因此在一审时降低计算标准，参照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍分段计算得出违约金数额2,480.48元，该违约金的计算期间为逾期付款后至尾款付清前，系已实际客观发生的利息损失，并非一审法院所谓“其因资金被占用可能产生的利息损失”，而且某某准东分公司仅仅是支付了欠款本金，“某某公司的合法权益已通过某某准东分公司履行本金支付义务得以恢复”属一审法院主观臆断，与事实不符。（六）一审法院认为“某某准东分公司在诉讼调解阶段积极付清货款，表现出解决纠纷的诚意，某某公司的诉讼主要目的已然达到，若仍支持其违约金请求，有违《中华人民共和国民法典》中违约责任制度以补偿为首要原则的立法本意，亦可能造成当事人之间利益的显失公平”，该事实的认定错误，按照合同约定某某准东分公司应当于2024年6月1日支付24,063.58元、于2024年7月16日支付116,853.86元，但某某准东分公司实际清偿欠款的时间为2024年11月6日、2024年11月15日，逾期付款时间长达5个月之久，在调解时向某某公司支付的金额就是欠款金额，也就是说某某准东分公司就欠付金额与某某公司并不存在争议，那么在这种情况下某某准东分公司逾期付款的行为纯属恶意违约。某某准东分公司于某某公司提起诉讼后才进行支付是某某准东分公司为逃避承担败诉结果、承担违约金、律师代理费、诉讼费等才进行的支付，不存在“积极付款”的事实，一审法院不支持违约金的请求显失公平。（七）根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条以及《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，某某公司向其主张违约金具有事实和法律依据，应当予以支持，一审法院有法不依，存在枉法裁判的错误。二、某某准东分公司应当支付律师代理费13,501元。一审法院认为某某公司最终获得支持的违约金请求金额仅为2,480.48元，但其主张的律师费高达13,501元，两者比例严重失衡，显失合理”以及以“某某公司主张的律师费金额过高，且其继续诉讼的必要性存疑，该费用不属于为实现债权所必须的合理开支”为由不支持律师费的请求系事实认定错误。（一）《成品油买卖合同》第7.3条约定“双方因本合同发生纠纷、争议，供需方应当及时友好协商的解决，协商不成的可提请当地法院诉讼解决，诉讼期间产生的费用包括但不限于诉讼费、律师代理费、财产保全费和其他所有由此产生的合理费用由责任方承担”，该费用的发生是某某准东分公司恶意违约后能够合理预见的，其在明知逾期付款将会导致各项费用发生的情况下，仍然实施违约行为就应当承担律师费等各项费用。（二）本案诉请律师费金额合理合规，不存在过高的情形。本案某某公司支付律师费的时间是2024年8月27日（诉讼发生前），此时某某准东分公司未付货款及利息金额为143,767.58元，依据2021年5月31日，新疆律师协会作出《关于印发的通知》的收费标准计算律师代理费金额为13,501元。一审法院所谓据以衡量律师费过高的2,480.48元系某某准东分公司为逃避承担各项违约责任支付欠款本金后尚欠金额，此时某某公司已经实际将律师费用支付至律师事务所并且律师事务所已开具发票，该律师费系某某公司因某某准东分公司逾期付款后实际已支出的费用，并不因某某准东分公司支付欠款而减少。（三）一审法院对于本案复杂程度的认定错误，一审法院认为该案事实清晰、法律关系明确的原因是某某准东分公司履行了欠款本金，仅余某某公司有关违约金及律师代理费的诉请，而律师费并非发生在某某准东分公司既已支付欠付货款本金之后，故一审法院该认定无事实依据。如果要依据案件的复杂程度衡量律师费的高低，那么应当以律师费发生当时或当事人委托律师时的案件情况来衡量案件的复杂程度才有参考价值，一审法院并未对此作出相应衡量即得出案情简单的结论无事实依据。（四）律师费为某某公司向一审法院提起诉讼前、某某准东分公司支付欠付货款本金前既已发生的费用，无论是依据合同约定还是依据法律规定，某某准东分公司均应当予以支付，属于某某公司的合法权益，即便某某准东分公司于开庭前已支付欠款本金但并未支付违约金及律师费用，某某公司于一审时主张律师费用并无不当，律师费用属于已实际发生的合理费用，并不是所谓一审法院认为的不必要的诉讼成本，故一审法院认为“尤其在违约金请求缺乏实际支撑的情况下，继续为主张高额律师费而推进诉讼程序，一定程度上增加了不必要的诉讼成本，构成对诉讼权利的过度行使”无疑是剥夺某某公司的诉讼权利，无任何事实与法律依据。三、某某公司应当承担补充清偿责任。某某公司准东分公司自2016年开始就隶属于某某公司，系该公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”因此某某公司要求某某公司承担补充清偿责任并无不当。四、法院的判决于人民而言具有示范和价值引导的效用，一审法院判决违约方不承担任何违约责任明显违背《中华人民共和国民法典》第一条“为了保护民事主体的合法权益，调整民事关系，维护社会和经济秩序，适应中国特色社会主义发展要求，弘扬社会主义核心价值观，根据宪法，制定本法”的立法本意，也有违《中华人民共和国民法典》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”的价值引导。综上所述，一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院依法查明案件事实，正确适用法律，支持某某公司全部上诉请求。 某某准东分公司、某某公司未作答辩。 某某公司向一审法院起诉请求：1.判令某某准东分公司向某某公司支付2,480.48元【计算方式：自2024年6月1日至2024年7月21日（104,063.58-80,000）×3.45%×150%÷365×51=174元；自2024年7月22日暂至2024年11月5日（104,063.58-80,000）×3.35%×150%÷365×107=354.48元；自2024年7月16日至2024年7月21日116,853.86×3.45%×150%÷365×6-99.41元；自2024年7月22日暂至2024年11月5日116,853.86×3.35%×150%÷365×107=1,721.35元；自2024年11月6日至2024年11月14日105,917.44×3.35%×150%÷365×9=131.24元】；2.判令某某准东分公司向某某公司支付律师代理费13,501元；3.判令某某公司对本案承担补充清偿责任；4.本案诉讼费、送达费由某某准东分公司、某某公司承担。 一审法院认定事实：2024年4月12日，某某公司（供方）与某某准东分公司（需方）签订《成品油买卖合同》。合同第五条“结算方式”约定：“1.付款方式：先货后款，每月25日对账，次月5日前付款，如遇节假日顺延。”合同第六条“双方违约责任与义务”第2条第（1）项约定：“需方应按合同约定支付货款，如未按照合同约定支付货款，逾期超过15天，供方有权解除合同，需方应支付全部货款并支付给供方未付货款每日千分之三的违约金。”合同第七条第三款约定：“诉讼期间产生的费用包括但不限于诉讼费、律师代理费、财产保全费和其他所有由此产生的合理费用由责任方承担。”合同签订后，某某公司依约履行供油义务。2024年5月31日，双方签署《确认函》，确认2024年4月15日至4月25日期间油款为104,063.54元。2024年7月15日，双方签署两份《对账单》，分别确认2024年4月26日至5月20日期间油款90,153.86元及2024年5月21日至5月24日期间油款26,700元。以上款项合计220,917.40元。某某准东分公司分别于2024年5月30日、2024年7月15日各支付货款40,000元，共计80,000元。2024年11月6日（即本案立案进入调解阶段后），某某准东分公司将剩余货款140,917.40元全部付清。某某公司对该事实予以认可。某某公司因某某准东分公司逾期支付上述货款，向一审法院提起诉讼。某某公司为本案诉讼支付律师代理费13,501元，其计算方式为（143,767.58×8%）+2,000=13,501元。某某公司主张的违约金2,480.48元，系以其自愿将合同约定的日千分之三标准调低后，参照同期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍分段计算得出。另查明，某某准东分公司系某某公司依法设立并领取营业执照的分公司。 一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、某某准东分公司在诉讼调解期间付清本金后，是否仍应向某某公司支付违约金；二、某某公司主张的律师代理费应否支持；三、某某公司是否应承担民事责任。一、关于违约金应否支持的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，某某公司与某某准东分公司签订的《成品油买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应恪守履行。某某准东分公司未按合同约定的“次月5日前付款”的期限付清全部货款，确已构成违约，理应承担相应的违约责任。然而，违约责任的承担，尤其是违约金责任的适用，应以补偿守约方因违约造成的损失为主要功能，而非单纯的经济惩罚。本案的核心在于某某准东分公司的违约行为给某某公司造成的损失是否真实存在，以及该损失是否未能通过其他方式获得填补。根据已查明事实，某某准东分公司虽存在逾期付款行为，但其已于本案诉讼过程中、调解阶段主动履行了支付全部货款本金的主给付义务。某某公司的核心债权得以实现，其因资金被占用可能产生的利息损失已通过某某准东分公司履行付款义务得到最基本的填补。某某公司未能向一审法院提交任何有效证据证明，除上述资金占用利息损失外，其还因某某准东分公司的逾期付款行为遭受了其他可预见的、实际发生的额外损失。在此情况下，某某公司的合法权益已通过某某准东分公司履行本金支付义务得以恢复。其再行主张违约金，缺乏充分的损失事实基础。此外，综观全案，某某准东分公司在诉讼调解阶段积极付清货款，表现出解决纠纷的诚意，某某公司的诉讼主要目的已然达到，若仍支持其违约金请求，有违《中华人民共和国民法典》中违约责任制度以补偿为首要原则的立法本意，亦可能造成当事人之间利益的显失公平。故，对某某公司要求某某准东分公司支付违约金2,480.48元的诉讼请求，一审法院不予支持。二、关于律师代理费应否支持的问题。虽然案涉合同约定律师费等实现债权的费用由违约方承担，但该约定的履行亦应遵循合理性和必要性原则。一审法院考量以下因素：1.费用与争议标的的匹配度：本案某某公司最终获得支持的违约金请求金额仅为2,480.48元，但其主张的律师费高达13,501元，两者比例严重失衡，显失合理。2.案件的复杂程度：本案为事实清晰、法律关系明确的买卖合同纠纷，并无特别疑难复杂之处。3.某某公司的诉讼行为：某某公司在某某准东分公司已于调解阶段付清全部本金、其主要债权已获满足的情况下，仍坚持就违约金和律师费进行诉讼。尤其在违约金请求缺乏实际损失支撑的情况下，继续为主张高额律师费而推进诉讼程序，一定程度上增加了不必要的诉讼成本，构成了对诉讼权利的过度行使。综上，某某公司主张的律师费金额过高，且其继续诉讼的必要性存疑，该费用不属于为实现债权所必需的合理开支。对其该项诉讼请求，一审法院不予支持。三、关于某某公司的责任承担问题。由于某某公司对某某准东分公司的各项诉讼请求均未获一审法院支持，故作为分公司法人的某某公司在本案中亦无需承担补充清偿责任。某某公司对某某公司的诉讼请求，于法无据，一审法院予以驳回。综上，某某公司的诉讼请求缺乏充分的事实与法律依据，一审法院均不予支持。某某准东分公司、某某公司经合法传唤未到庭，视为其放弃答辩、质证等诉讼权利，依法可缺席判决。一审法院判决：驳回新疆某某石油化工有限公司的全部诉讼请求。 二审中，当事人未提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院另查明，2024年8月27日，某某公司与新疆鼎信旭业律师事务所签订委托代理合同及收费协议，委托新疆鼎信旭业律师事务所参加案涉纠纷的诉讼活动，约定付款金额13,501元。同日，某某公司向新疆鼎信旭业律师事务所支付律师代理费13,501元。2024年11月6日，某某准东分公司向某某公司支付货款35,000元。2024年11月15日，某某准东分公司向某某公司支付剩余货款。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第五百八十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”本案中，某某公司与某某准东分公司签订的案涉《成品油买卖合同》系双方当事人真实意思，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。该合同约定，先货后款，每月25日对账，次月5日前付款，如遇节假日顺延；需方应按合同约定支付货款，如未按照合同约定支付货款，逾期超过15天，供方有权解除合同，需方应支付全部货款并支付给供方未付货款每日千分之三的违约金；诉讼期间产生的费用包括但不限于诉讼费、律师代理费、财产保全费和其他所有由此产生的合理费用由责任方承担。首先，根据某某公司提交的证据，双方分别于2024年5月31日、2024年7月15日签署三份《确认函》，确认2024年4月15日至4月25日期间油款为104,063.54元，2024年4月26日至5月20日期间油款为90,153.86元，2024年5月21日至5月24日期间油款为26,700元。从以上签署《确认函》的时间看，双方并未于每月25日对账，结合案涉合同的约定，某某公司最晚应于签署《确认函》的次月5日前向某某公司付款，即于2024年6月5日前支付货款104,063.54元，于2024年8月5日前支付货款116,853.86元，但某某准东分公司实际付款情况是2025年5月30日支付40,000元、2024年7月15日支付40,000元、2024年11月6日支付35,000元，剩余货款于2024年11月15日支付。虽然某某准东分公司在本案立案之前已向某某公司付清全部货款，但其中最后两笔货款共计140,917.40元系在某某公司向一审法院提起诉讼后法院进入调解阶段时才予以支付。故某某准东分公司在案涉合同履行过程中逾期支付货款是客观存在的事实，其行为明显已构成违约，根据双方合同约定及上述法律规定，某某公司有权向某某准东分公司主张违约责任。关于违约金。某某准东分公司逾期支付货款必然造成某某公司资金占用期间的利息损失。某某公司认为案涉合同约定违约金计算标准过高，自愿调整为同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准予以计算后确定违约金数额，其主张不违反法律规定。本院据此标准，结合案涉合同约定的付款时间及某某分公司的付款情况核算后，某某准东分公司逾期付款期间产生的利息损失为2,349.57元【64,063.54元（104,063.54元-40,000元）×3.45%/年×1.5倍×40天（2024年6月5日至2024年7月14日）+24,063.54元（64,063.54元-40,000元）×3.45%/年×1.5倍×7天（2024年7月15日至2024年7月21日）+24,063.54元（64,063.54元-40,000元）×3.35%/年×1.5倍×14天（2024年7月22日至2024年8月4日）+140,917.4元（24,063.54元+90,153.86元+26,700元）×3.35%/年×1.5倍×77天（2024年8月5日至2024年10月20日）+140,917.4元（24,063.54元+90,153.86元+26,700元）×3.1%/年×1.5倍×16天（2024年10月21日至2024年11月5日）+105，917.4元（140,917.4元-35,000元）×3.1%/年×1.5倍×10天（2024年11月6日至2024年11月15日）】。关于律师费。根据某某公司提交的证据显示，某某公司因本案诉讼于2024年8月27日与新疆鼎信旭业律师事务所签订委托代理合同委托该所提供法律服务，并支付律师代理费13,501元，律师费收费标准亦符合规定。以上事实均发生在某某准东分公司向某某公司支付剩余货款140,917.40元之前，该费用系某某公司为维护自身合法权益所产生的必要支出，亦属于因某某准东分公司的违约行为给某某公司造成的实际损失。以上利息损失及律师费虽然金额不高，但确系因某某准东分公司的违约行为给某某公司造成的实际损失。尽管某某准东分公司在某某公司的诉讼压力下于诉前调解阶段支付全部欠付货款，但仅是其对主合同义务的迟延履行，主债务的履行与违约责任的承担性质不同，并非可以互相替代的关系，某某准东分公司履行主债务，并不当然产生消除其先前违约行为所应承担法律后果的效果。某某公司作为守约方，其因某某准东分公司的违约行为所享有的损害赔偿请求权并不因违约方事后履行主债务而自动丧失。其次，民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则，秉持诚实，恪守承诺。双方签订案涉合同系双方自愿订立的契约，契约精神的核心在于守信，不仅包括对主要金钱义务的最终承担，更包括对因自身过错所产生的一切法律后果的全面接受。某某准东分公司在某某公司的诉讼压力下仅履行主债务，拒绝承担其他损失且无正当理由拒不参加本案诉讼，其行为割裂了合同权利义务的统一整体，违背市场交易中基本的诚信与公平。再次，司法裁判不仅在于解决个案纠纷，更有引导社会价值、规范市场行为的功能。支持某某公司关于合理违约金与必要维权费用的诉求，是对守约方合法利益的平等保护，是对“履约者受益、违约者担责”这一基本市场法则的捍卫。若纵容违约方事后仅履行主债务即可免除所有违约责任，无异于鼓励投机性、无成本违约行为，将严重侵害交易安全与市场信用基础。对某某准东分公司违约责任的追究，是对契约精神的守护，也是对诚实信用原则的宣告。据此，本院认为，本案中，某某准东分公司的违约事实清楚，某某公司主张某某准东分公司承担支付违约金、律师费的违约责任具有事实及法律依据，对其主张的合理部分应当予以支持。一审法院判决驳回某某公司全部诉讼请求显属不当，本院予以纠正。本院确认某某准东分公司应向某某公司支付违约金2,349.57元、律师费13,501元。某某准东分公司系某某公司的分支机构，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”及《中华人民共和国公司法》第十三条第二款“公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，某某准东分公司管理的财产不足以承担上述债务时，应由某某公司承担付款责任，故某某公司对某某准东分公司以上应当履行的债务承担补充责任。 综上所述，某某公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2024）新0106民初8855号民事判决； 二、陕西某某矿建工程有限责任公司准东经济技术开发区分公司于本判决生效之日起十日内向新疆某某石油化工有限公司支付违约金2,349.57元； 三、陕西某某矿建工程有限责任公司准东经济技术开发区分公司于本判决生效之日起十日内向新疆某某石油化工有限公司支付律师费13,501元； 四、陕西某某矿建工程有限责任公司对以上第二、三项债务承担补充责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费199.54元（某某公司已预交），由某某公司负担1.64元，由某某准东分公司负担197.90元；二审案件受理费199.54元（某某公司已预交214.53元），由某某公司负担1.64元，由某某准东分公司负担197.90元，余款14.99元由本院退还某某公司。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年一月四日 法官助理*** 书记员***