长葛市大阳纸业有限公司,中科天工（武汉）智能技术有限公司合同纠纷一案

河南省许昌市中级人民法院 民事判决书 （2026）豫10民终1207号 上诉人（原审原告、反诉被告）：某甲公司，住所地：长葛市。 法定代表人：侯某。 委托诉讼代理人：***，河南中可律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南中可律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：某乙公司，住所地：武汉市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：熊某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东凡光律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服河南省长葛市人民法院（2025）豫1082民初3403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）委托诉讼代理人***、***、上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）委托诉讼代理人熊某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项中关于“被告某乙公司于本判决生效之日起十日内返还原告某甲公司设备款2743200元并支付利息损失（以2743200元为基数，自合同解除之日即2025年3月28日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）”的判项，改判被上诉人某乙公司全额返还上诉人已支付设备款3061800元并支付相应利息（改判不服金额为318600元）；2．判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定案涉设备未达到合同约定的验收标准，被上诉人构成根本违约，并判决解除合同、被上诉人返还上诉人案涉设备款，上诉人对此予以认可。但一审法院以“设备已使用试运行”为由酌定扣除10%折旧费用以及认定延迟工作日损失的证据不足，显失公平且缺乏依据。一、一审法院扣减10%折旧费，违背合同约定，适用法律错误。首先，上诉人与被上诉人之间签订的《合同书》中明确约定：被上诉人在安装调试期限内未达到合同约定的产能、效率及产品合格率，经上诉人书面同意推迟一个月验收后仍不能达到约定要求的，上诉人有权单方解除合同，同时被上诉人应按合同总额的0.5%日向上诉人赔偿延迟期间的损失。该条款已对解除合同的后果作出了明确安排，并未约定解除后需扣减设备折旧费。根据《民法典》第五条：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”以及第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，合同双方意思自治应受法律充分尊重，折旧费既无约定亦无法定依据，被上诉人作为根本违约方，应承担违约责任并返还全部已付款项，一审法院在无合同依据的情况下额外扣减折旧费，违反了上述法律规定。其次，一审法院混淆了试运行与正常商业使用的本质区别，根据双方合同约定，设备安装调试完成后需稳定运行7个工作日方可组织验收。在试运行期间，案涉设备始终处于调试与维修状态，未能达到合同约定的连续稳定运行要求，所谓“使用”仅为验证设备功能的必要调试行为。因此，所谓“折旧”无事实基础，亦违背《民法典》第五百六十六条关于合同解除后“尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施”的立法本意。上诉人提交的试运行期间的设备运行数据充分证明设备频繁故障、性能不达标，责任完全在于被上诉人。一审法院将试运行等同于正常使用并扣减折旧费，实质上是让无过错的上诉人为被上诉人的违约行为承担损失，显失公平。最后，合同明确约定设备需达到稳定运行标准后方可验收，而被上诉人始终未能履行这一核心义务，其交付的设备因频繁故障根本不具备正常使用条件，更达不到正常生产需求，案涉设备在经过7天验收后就已经停机封存。在此情况下，上诉人解除合同系行使法定权利，一审法院对折旧费的扣减，不仅忽略了合同履行的基本事实，更混淆了过错责任的归属，显然与公平原则及《民法典》关于违约责任的规定相抵触。综上所述，一审法院对事实的认定存在错误，违背了意思自治、违约责任自负以及合同解除后恢复原状的法律规定。扣减折旧费缺乏合同依据，且案涉设备并未进入正常使用状态。因此，恳请二审法院依法予以改判。二、一审法院以“证据不足”为由驳回上诉人关于延迟工作日期间损失的诉请，认定事实错误。双方签订的《合同书》约定：“乙方在设备安装调试工作期限内未达到合同约定的产能、效率及产品合格率，经甲方书面同意推迟一个月验收。若一个月到期仍不能达到甲方产品生产的合同约定要求，乙方承担违约责任，甲方有权单方解除合同，同时乙方应按合同额总价的0.5%日向甲方赔偿延迟工作日期间的损失。”上诉人主张延迟工作日期间损失有明确合同依据，且上诉人向被上诉人送达的“关于解除某甲公司天叶条盒设备购买合同的函”中已明确列明被上诉人未按照约定时间延迟交货的时间以及事实。被上诉人未能在合同约定的期限内交付设备，延迟事实客观存在。本案中，因案涉“黄金叶天香单层围框条盒”数字化整线的设备未验收使用，上诉人与被上诉人再次签订合同，在原有单层围框条盒设备基础上增加双层围框功能模块，单层围框条盒设备已经支付的设备款转化为了“黄金叶天叶双层围框条盒”设备款的预付款，形成了上诉人先付款后签合同的事实状态，被上诉人的工作人员刘某在与上诉人员工沟通中也认可该情况，上诉人已充分举证证明被上诉人存在延迟交付且设备长期无法达标的违约事实，双方确认的验收结果也证实设备在约定调试期内未能达标。被上诉人作为违约方，应依约承担延迟损失赔偿责任。而且根据上诉人提交的《关于解除某甲公司天叶条盒设备购买合同的函》及相关证据，因被上诉人设备延迟交付且性能不达标，导致上诉人无法按期完成中标订单，直接经济损失达627.23万元。上诉人主张的609600元延迟损失，仅占实际损失的极小部分，且完全符合合同约定的计算方式，一审法院未予支持该损失的认定对上诉人显失公平。本案从诉讼到一审判决，被上诉人与上诉人多次协商调解，考虑到与被上诉人矛盾的化解和一审判决的尊重，上诉人愿意放弃对被上诉人关于延迟交付期间的损失主张。综上，一审判决在设备折旧费扣减和延迟损失两项问题上，认定事实不清，适用法律错误，损害了上诉人的合法权益。恳请二审法院依法改判，支持上诉人的上诉请求，判令被上诉人全额返还设备款3061800元及相应利息。 某乙公司辩称，第一，2024年5月17日双方所签订的合同书所涉及的设备与双方2024年9月30日签订的合同书所涉及的设备是相互独立的。5月17日所涉及的设备已经于2024年6月12日进行了设备的安装调试，整线自动带料出盒和配合拍摄宣传视频进行投标，某甲公司也依据上述设备取得了相应的投标，该设备已经验收合格。正因如此，2024年9月30日，某甲公司才向某乙公司采购另外一套设备，该套设备2024年9月17日、10月14日和10月29日陆续向某甲公司交付以后将这个设备联合到一起，换成双层盒生产。某甲公司于2024年11月13日就开始白夜班的生产，故机器完全符合验收条件。第二，某乙公司所提供的设备在生产过程中所产生的个别问题均是由于某甲公司所提供的车间环境、气压不达标，人员操作不熟练，材料不良，包括面纸缺角、灰板不合格、胶水问题，生产管理混乱，比如待料和断料等等。上述问题均是某甲公司所造成的。本案的焦点问题是所交付的设备质量是否合格，不合格的原因是哪一方所造成的。从某甲公司自身所提供的生产记录显示，所造成的问题均是某甲公司自行记录，并且记录的也是自身问题，现某甲公司称某乙公司的设备质量不合格，应当由其承担举证责任。某甲公司在一审中两次明确拒绝进行设备质量的鉴定，应当由其承担举证不能的责任。三、某甲公司要求某乙公司承担其另行做保全所增加的保全费，某乙公司认为该保全费应当由某甲公司自行承担，某甲公司在起诉时已经做了保全，在保全到期以后未及时的续保导致保全失效，其所另行做的保全应当由其自行承担责任。四、其他意见详见上诉事实和理由。 某乙公司上诉请求：一、请求撤销长葛市人民法院（2025）豫1082民初3403号民事判决书第一项、第二项、第四项；二、请求改判驳回被上诉人某甲公司的全部诉讼请求；三、请求改判被上诉人立即支付上诉人定做设备尾款1524000元及自2024年6月20日起至被上诉人付清设备尾款之日止的违约金，违约金按照LPR的四倍暂计至2025年4月3日为112117元（60万元从2024年6月20日起算为65333；92.4万从2024年11月20日起算为46784元）。四、判令本案一审、二审案件受理费、保全费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决书对设备生产运行期间的设备故障原因断章取义（一审判决书第10-11页），对被上诉人车间环境（气压）不达标，人员操作不熟练，材料不良（面纸缺角、灰板不合格、胶水问题）、生产管理混乱（待料、断料）等因素视而不见，特别是2025年1月14日晚上被上诉人工作人员操作失误导致设备撞机，影响效率问题部分只字不提。上述被上诉人责任问题均在被上诉人提供的证据里明确体现。上述问题会直接影响设备的效率和良品率，虽然如此但实际上上诉人的设备所有效率都是达标的，仅有部分效率和良品率不达标。一审法院完全无视被上诉人自认的责任事实，故意割裂故障原因与责任承担的关系，事实认定完全颠倒。在此列举部分被上诉人自己提供的《产量及故障汇总表》和《某乙公司设备验收表》中被上诉人自认责任问题的证据：（一）2024年11月23日天叶粗支双层条盒“气压不足”。2024年11月25日1号围框机“材料不良”。2024年11月26日1号贴衬机‘“材料异常，温湿度不达标造成废品”。2024年12月12日1号围框机“面纸混料，停机检查物料”。2024年12月17日内连接“来料不良”。2025年1月9日内连接“来料不良5个，面纸卷角报废2个”。2025年1月9日外连接“上围框不良68，下围框不良26，面纸不良28，二维码偏9，模具13压坏”。2025年1月9日印组装“围框不良24个，面板破损13个”。2025年1月10日围框1号机“卷纸无角1，物料放反7，卷纸破损3”。2025年1月10日贴衬“等待前机下料，边角破损17”。2025年1月10日外连接“上围框不良23，下围框不良26，面纸不良12，人为不良5”。2025年1月11日1号贴衬机“等待前机来料”。2025年1月11日围框2号“缺料停机”。2025年1月11日贴衬2号“缺料停机”。2025年1月11日内连接“待一号线材料断续生产，面纸来料不良致产品报废6”。2025年1月11日外连接“1号围框异常来料缓慢，上围框不良16，下围框不良22，面纸不良19”。2025年1月12日围框1号“处理过胶双张，清洗机器皮带，放反灰纸3”。2025年1月12日（内连接）“面纸来料不良致后工序报废2，面纸卷角致后工序报废6”。2025年1月12日外连接“上围框不良19，下围框不良34，面纸不良15”。2025年1月12日丝印机组“机器破损”（被上诉人工作人员操作不熟练导致撞机生产不得不停顿）。（二）从上诉人一审证据5可以看出上诉人对被上诉人的员工进行了多轮次的培训，从被上诉人的生产记录看其人员流动性大，机长更换频繁，仅***、朱某、王某三人固定，其他人员变换频繁。（三）本案设备属于非标设备，非标设备质量合不合格，良率和效率是否达标应由专业鉴定机构进行认定，而且本案的生产记录也明确记录了极少部分效率不达标的因素（效率均在98%以上），该因素对质量的影响和责任均应由鉴定机构进行鉴定。（四）2024年5月17日双方签订了编号为WHTG-20240509A2的《合同书》和编号为WHTG-20240509A2-1的《补充协议》，上诉人于2024年5月25日交付了该设备和安装了一条生产线，2024年6月12日进行了设备安装调试、整线自动带料出盒和配合拍摄宣传视频进行投标和取得了投标成果（上诉人在一审中已提供被上诉人在其宣传媒介中的设备正常生产的宣传视频），证明该份合同所涉及的设备已完全验收合格。否则该设备不合格的话，被上诉人不可能在时隔三个多月后的2024年9月30继续与上诉人签订编号为WHTG-20240827A2的《合同书》采购另外的设备。而且根据《民法典》第621条和《合同书》第6条也可以认定第一份合同的设备已验收合格。（五）一审判决书第10页至11页中：“2025年1月9日至2025年1月15日，原被告双方对涉案黄金叶数字化整线设备进行验收，原被告双方人员签字确认的验收结果为：2025年1月9日每小时产能722.5个，整线合格率94.2%....，2025年1月15日每小时产能97.5个，整线合格率94.65%，当日停机主要原因：预折旋转工位故障、伺服器启动故障、调试机器等”。该认定完全是混淆事实，在一审中根本不存在上述认定中的“原被告双方人员签字确认的验收结果”，一审法院所认定的“验收结果”只是被上诉人单方制作的统计表和想当然的乘法计算，一审中关于验收全部是《某乙公司设备验收表》，验收表中的上诉人的所有设备的单机效率绝大多数均在99%以上，少数在98%以上，所有设备效率全部达标。设备良率也绝大部分达标，仅有少部分因为被上诉人人员操作不熟练，材料不良、被上诉人工作人员操作失误导致设备撞机，环境不满足要求（如气压只有0.4-0.5MPa）、零配件稳定性等原因未达标。一审法院应将上述专业问题交由专业鉴定机构进行鉴定和分析原因，给出鉴定结论。但一审法院完全忽视被上诉人的原因导致个别时段效率不达标的事实，擅自代替专业鉴定机构进行认定，不仅事实认定错误，而且违反法律规定。二、一审判决核心事实认定错误，非标定制设备质量是否合格必须经司法鉴定，举证责任依法由被上诉人承担。案涉设备为非标定制设备，质量判定属于专业技术问题，法院无专业判断能力，必须委托司法鉴定。案涉设备系专为被上诉人生产定制的非标准智能自动化设备，其产能、良率是否达标，受设备本身、车间环境（气压、温湿度）、原材料精度、人员操作水平、生产管理等多重因素影响，属于高度专业的技术事实认定问题，被上诉人的验收表也记录了上述原因。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十条、第四十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第七十九条之规定，对专门性问题，人民法院应当委托具备资格的鉴定人进行鉴定。一审法院仅凭被上诉人单方制作的表格，在未区分故障责任、未进行专业鉴定的情况下，直接认定设备质量不合格，超越司法裁判权限，以司法判断替代专业技术判断，事实认定完全错误。非标设备质量无法通过肉眼或简单记录判断，被上诉人主张设备质量不合格、要求解除合同，依法应当对“设备本身存在质量问题”承担举证责任。被上诉人一审中两次明确拒绝申请鉴定，应当承担举证不能的法律后果。被上诉人在一审中明确拒绝申请司法鉴定，依法应当承担举证不能的不利的败诉后果。关于涉案非标设备的鉴定问题，一审法院在两次庭审中均作为审理焦点之一，上诉人在两次庭审中也已明确表态：虽然上诉人认为举证责任在被上诉人，上诉人也两次请求一审法院就鉴定的举证责任进行释明，并表示若一审法院认为举证责任在上诉人，上诉人同意申请鉴定，但一审法院对鉴定问题刻意回避，不仅在一审判决书中未对是否需要鉴定进行分析，甚至在一审判决中只字未提，一审法院对鉴定关键问题未释明、未处理，在判决书中完全回避该核心争议，程序严重违法。四、一审判决逻辑自相矛盾、法律适用错误：一方面认定设备“质量不合格”解除合同，一方面判决被上诉人承担上诉人10%的设备折旧费（即质量没有问题），而且计算折旧费的计算基数也自相矛盾。一审判决一方面以被上诉人提供的统计表、毫无专业科学依据的计算方式和以经验判断代替专业的鉴定结论认定设备质量不合格。另一方面一审判决以“某甲公司已经使用案涉设备试运行了一段时间，本院酌减10%的设备折旧费即304800元”，设备质量合格才需要支付折旧费。一审法院的上述判决认定自相矛盾，因为设备质量根本不合格无法实现合同目的就应当依法退货退款，不存在支付所谓酌减设备折旧费，而且在酌减折旧费问题上还仅就已付3048000元设备款进行减少，而不是就设备的全价508万元的10%进行减少。被上诉人是在使用上诉人价值508万元的设备，不是在使用价值3048000元的设备，减少也应当是按照设备总价的508万元进行减少，而不是按照已付款的10%减少，因此一审判决自相矛盾。五、一审法院存在审限超期、违法转换审理程序、单方现场勘查等程序违法行为。本案2025年3月中旬立案，2025年4月18日开庭，按照法律规定应在2025年6月中旬判决。上诉人在2025年6月25日和10月15日多次询问和催促案件结果，均被告知正在写判决。一审法院在未出现法定事由、未告知上诉人、未制作裁定书的情况下，于2026年1月9日突然转为普通程序通知1月28日并再次开庭，开庭内容与第一次相同，没有任何新的证据和法定事由，程序违法。另据了解，一审法官曾单方前往被上诉人处现场勘查，但未通知上诉人到场，未制作勘查笔录、未组织双方质证，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条“人民法院勘验物证或者现场，应当通知当事人或者其成年家属到场；拒不到场的，不影响勘验的进行，但应当在笔录中记明”之规定。综上所述，一审判决在事实认定错误、适用法律错误、以经验判断代替专业鉴定结论、裁判逻辑自相矛盾、程序违法的前提下，认定涉案设备不合格退还设备款和驳回上诉人全部反诉请求，完全错误。本案设备已分两次交付、验收合格和生产使用，被上诉人拒不就设备质量问题进行鉴定应承担举证不能的败诉后果。请二审法院依法改判驳回被上诉人的所有诉讼请求，支持上诉人的所有诉讼请求。 某甲公司辩称，一、一审法院对案涉设备未能达到合同约定标准的原因认定清楚、准确，不存在断章取义的情形；上诉人将设备验收不达标的原因归咎于答辩人，与客观事实严重不符。首先，一审判决书的第10-11页已经详细列明了在案涉设备验收期间（2025年1月9日至15日）每日的产能、合格率及停机主要原因，如“2025年1月9日每小时产能722.5个，整线合格率94.2%，当日停机主要原因：过胶卷纸双张、预折工位故障、纸业反转、取面纸真空异常、吸面纸伺服真空异常、面纸升降轴运动程序报警；面纸升降伺服报警、电子阀螺丝断裂、待前机下料等；2025年1月14日每小时产能955.6个，整线合格率97.86%，当日停机主要原因：外链接异常维修、传感器损坏停机、上工段设备故障等；”其中的“预折工位故障、面纸升降轴运动程序报警、传感器损坏停机、电子阀螺丝断裂”等情况均系设备自身设计缺陷或关键部件质量不合格所致，与答辩人无关；而“待前机下料”等表述恰恰印证了上诉人所提供的整线设备系统集成存在严重技术短板，一旦上游工序出现波动，整线即陷入瘫痪，暴露出其系统耦合性差、容错能力弱的本质缺陷；这充分证明上诉人交付的设备根本未达合同约定的“稳定连续运行”标准。判决书第12页明确认定：“连续生产7天的每小时产能及整线成品合格率均未达到双方约定的每小时产能不低于900个，整线成品合格率不低于98%，且主要原因在于被告提供的设备发生故障”。该认定是一审法院综合全案证据后作出的整体性判断，并非无视个别因素。其次，上诉人列举的所谓“材料不良”“气压不足”等情形，完全是在推卸其责任，答辩人已按合同要求提供温度、湿度及水电条件，如果“材料”、“气压”等存在问题，就不可能完成连续7天的验收工作，偶发的材料瑕疵或辅助人员配合问题，远不足以导致整线良率持续低于98%。上诉人将责任转嫁给答辩人，实属本末倒置。再次，上诉人公司人员在培训期间，培训工作流于形式，对培训内容仅作口头讲解，上诉人在一审提交的培训材料能够充分显示上诉人公司的人员完全是应付了事，根本没有严格按照合同约定对答辩人公司人员履行培训义务。同时答辩人在一审中已提交证据《业务联系函》，函件中已明确向上诉人公司告知，若上诉人公司需要答辩人公司开机人员参与验收工作，则必须提前通知，并且此行为将被视为对答辩人操作人员无异议的确认。此外，答辩人公司操作人员将不承担验收结果是否达标的任何责任。上诉人公司在收到该业务联系函后未提出异议，并且在验收期间也未提出任何异议，上诉人的这一行为已构成对函件条款的接受，上诉人在案涉设备验收不达标后一再提出系因答辩人操作人员责任问题，有违诚信原则与契约精神。最后，答辩人与上诉人签订的第一份案涉合同设备（“黄金叶天香单层条盒”围框条盒数字化整线设备）并未进行验收工作。上诉人以宣传视频为由主张设备已验收合格，纯属曲解事实。双方签订的编号WHTG-20240509A2的合同书中，已明确约定了案涉设备需要经过验收合格才能视为交付完成，而视频仅为宣传用途，不能替代法定验收程序。实际上双方就天叶单层围框条盒数字化整线设备并未组织验收，亦未签署任何验收文件。上诉人声称该设备已验收合格，应提供双方签署的正式验收合格文件作为证据，否则其主张缺乏事实与法律依据。答辩人后续和上诉人签订第二份合同的原因系因答辩人未中标单层条盒业务，而是中标了双层条盒业务，天叶单层设备被整合进双层条盒整线，上诉人以签订第二份合同为由反推第一份合同项下的单层设备已单独验收合格，与客观事实严重不符。综上，上诉人将案涉设备验收不合格的责任归咎于答辩人，明显缺乏事实支撑；其以宣传视频、后续合同签订等非法定验收形式替代正式验收程序，明显违背《民法典》第五百零九条关于全面履行义务的规定，依法不应得到支持。二、案涉设备质量是否达标，应以双方共同确认的验收结果为准，答辩人已完成举证责任，上诉人拒绝申请鉴定应承担不利后果。首先，在案涉设备验收期间内（2025年1月9日至15日），答辩人与上诉人公司双方人员共同对案涉设备进行了验收工作，并且《某乙公司设备验收表》上均有上诉人公司的人员签字确认了每日产能、合格率及停机原因。该验收记录是双方对设备运行状况的客观呈现，足以证明设备未达到合同约定标准。双方签订的合同已将验收标准约定明确，法院依据双方确认的履约事实作出认定，完全属于司法裁判职权范围。其次，上诉人主张“答辩人应申请鉴定并承担举证责任”，系对举证规则的片面理解。依据《中华人民共和国产品质量法》第四十一条的规定，上诉人作为出卖人对产品质量符合合同约定的事实负有举证证明责任，没有证据或者证据不足以证明的，由出卖人承担不利后果。首先，上诉人作为出卖人，没有直接证据证明其提供的设备生产线已调试成功并能够正常连续生产出良品率不低于98%，每小时产能（UPH）：为900-1000件的产品。其次，上诉人未提供组成生产线各项设备的生产厂家信息、产品质量合格证等材料，亦未能举证证明其提供的生产线设备具有合理来源、符合产品质量要求。最后，答辩人已向一审法庭提交设备运行记录、验收报告等证据足以证明设备存在性能问题，上诉人若主张案涉设备性能合格，应提供证据，而非将责任转嫁给答辩人。再次，在司法实践中，人民法院认定应由出卖人对需要对产品质量鉴定中的事项负有举证责任的理由有：1、出卖人作为特定行业的专业生产者，应就产品符合质量及安全标准承担举证责任；2、鉴定所需的技术资料等证据均为出卖人持有，根据公平原则和诚实信用原则，应由出卖人对该证据举证。在买卖合同法律关系中，交付符合合同约定或法定质量要求的标的物，是出卖人的主要合同义务，出卖人对此亦负有举证责任。一审法院曾在庭审中向上诉人询问过是否申请司法鉴定，上诉人当庭明确表示不申请，其自行放弃鉴定权利，依法应承担举证不能的法律后果。综上，上诉人既未完成法定举证义务，又未对答辩人提交的证据提出有效反驳，理应承担举证不能的不利后果。三、一审法院认定案涉设备未达到合同约定的验收标准，上诉人构成根本违约，并判决解除合同、上诉人返还答辩人案涉设备款，答辩人对此予以认可。但认为上诉人作为违约方全责的情况下不应扣减任何折旧费，已就此提起上诉。首先，答辩人与上诉人之间签订的《合同书》中并未约定合同解除后需扣减设备折旧费。根据《民法典》第五条：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”以及第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，合同双方意思自治应受法律充分尊重，折旧费既无约定亦无法定依据，上诉人作为本案根本违约方，应承担违约责任并返还全部已付款项，一审法院在无合同依据的情况下额外扣减折旧费，违反了上述法律规定。其次，一审法院混淆了试运行与正常商业使用的本质区别，根据双方合同约定，设备安装调试完成后需稳定运行7个工作日方可组织验收。在试运行期间，案涉设备始终处于调试与维修状态，未能达到合同约定的连续稳定运行要求，所谓“使用”仅为验证设备功能的必要调试行为。因此，所谓“折旧”无事实基础，亦违背《民法典》第五百六十六条关于合同解除后“尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施”的立法本意。一审法院将试运行等同于正常使用并扣减折旧费，实质上是让无过错的答辩人为上诉人的违约行为承担损失，显失公平。最后，上诉人主张的应按设备总价进行折旧计算，既无合同约定，亦与设备实际未通过验收的事实严重不符，案涉设备自始至终未完成验收交付，上诉人主张以设备总价为基数计算折旧，完全背离了本案基本事实，也不符合公平原则。综上，一审法院在折旧费认定上存在错误，上诉人基于折旧费问题所提上诉主张不能成立，希望二审法院依法纠正折旧费的错误认定后维持原裁判结果。四、上诉人所提程序异议不影响实体公正，所提出的程序瑕疵不影响本案基本事实的认定，其该项上诉主张不能成立。就审限与程序转换而言，一审法院因案情复杂依法转为普通程序，已向双方送达通知并重新开庭，上诉人到庭参加诉讼并充分发表意见，其诉讼权利未受任何影响。一审法院也并未将所谓勘查结论作为定案依据。一审判决认定事实的核心依据是双方签字确认的验收记录，与现场勘查无任何关联。即便一审法院存在上诉人主张的程序瑕疵，该瑕疵也未对本案实体公正审理产生任何不利影响，上诉人以此为由主张改判一审判决，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。综上所述，一审判决认定案涉设备未达到合同约定标准、上诉人构成根本违约、合同应予解除，定性准确；判决上诉人返还设备款、驳回其反诉请求，结果正确。上诉人的上诉理由均不成立。恳请二审法院依法驳回上诉人某乙公司的全部上诉请求，并支持答辩人的上诉请求。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除原告与被告签订的编号WHTG-20240509A2、WHTG-20240509A2-1、WHTG-20240827A2《合同书》；2.判令被告返还原告已支付设备款及服务费3061800元及利息（利息以3061800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从合同解除之日起计算至付清之日止）；3.依法判令被告赔偿原告延迟工作日期间的损失609600元；4.依法判令被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。 某乙公司向一审法院反诉请求：一、请求判令被反诉人立即支付反诉人定做设备尾款1524000元及自2024年6月20日起至被反诉人付清设备尾款之日止的违约金，违约金按照LPR的四倍暂计至2025年4月3日为112117元（60万元从2024年6月20日起算为65333元；92.4万从2024年11月20日起算为46784元）；二、请求判令被反诉人立即返还反诉人不在本案合同内的内兜折边线设备一套、智能烟包小盒线设备一套；三、请求判令被反诉人立即支付反诉人模具费68000元及自2024年6月20日起至被反诉人付清模具费之日止的违约金，违约金按照LPR的四倍暂计至2025年4月3日为7405元；四、判决被反诉人承担本案所有诉讼费用和保全费。 一审法院认定事实：2024年5月18日，某甲公司与某乙公司签订《合同书》一份，合同编号WHTG-20240509A2，合同主要内容载明：某甲公司（甲方）向某乙公司（乙方）购买黄金叶天香单层围框条盒数字化整线设备一套；质量标准：生产良品率≥98%、UPH（每小时产能）≥1000pcs/h；甲方于合同签订之日起三天内向乙方支付预付款30%即60万元；甲方收到乙方发货通知单7个工作日内支付到合同金额即40万元；设备到达甲方安装调试完成稳定运行7个工作日甲方组织验收工作，验收合格甲方在7个日内支付合同金额的40%即80万元，验收合格一年内甲方支付尾款合同金额的10%即20万元；在甲方水、电、气配置到位及双方人员的互相协作前提下，乙方确保设备运达安装现场后10个工作日内，为甲方调试出合格产品（调试期）；甲方的权利义务：在乙方安装人员进场前将水、电、气接到所定作设备接口处，工厂环境：温度22-26°，湿度50%-70%；设备验收盒型：黄金叶天香单层条盒；生产材料要求：甲方根据机包设备需求提供材料，材料精度≤0.1mm；产品质量验收标准：生产线良品率≥98%，UPH（每小时产能）≥1000pcs/h；违约责任：乙方在设备安装调试工作期限内未达到合同约定的产能、效率及产品合格率，经甲方书面同意推迟一个月验收。若一个月到期仍不能达到甲方产品生产的合同约定要求，乙方承担违约责任，甲方有权单方解除合同，同时乙方应按合同额总价的0.5%日向甲方赔偿延迟工作日期间的损失，甲方生产环境、材料、人员等必要生产条件不能及时具备导致的延误除外；甲方不按合同约定的时间内支付设备款，每逾期一天，甲方按违约总额的0.5%向乙方支付违约金，逾期最长不能超过1个月。1个月后仍不付款，乙方有权单方解除合同，甲方承担相应违约责任。 2024年5月18日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《补充协议》，协议编号WHTG-20240509A2-1，协议主要内容载明：WHTG-20240509A2合同交付后，乙方将根据甲方需要，配合甲方完成黄金叶条盒的投标筹备相关工作，根据甲方投标的实际需要，乙方将额外提供3条黄金叶天香单层围框条盒数字化产线，并配合拍摄所需设备照片、打样视频等制作工作；甲方设备发货前支付天香模具生产制造费、人工安装调试费等合计6.8万元/条产线，三条产线合计20.4万；设备从乙方发往甲方指定地点所需的吊装、运输、保险等费用由甲方承担，乙方将配合提前提供甲方投标所需的设备采购合同、技术资料等；甲方同意如黄金叶条盒订单中标，根据中标量商定额外提供的3条产线是否采购，每直接采购一条产线则甲方所支付的磨具生产制造费、人工安装调试费等合计6.8万元转为该条线采购合同的款项。如甲方终端订单未能顺利中标，甲乙双方将积极协商设备后续处理方案。如甲方确无同类其他产品生产需要，双方约定全部或部分退回WHTG-20240509A2合同外用于招投标的设备，甲方在中标结果公示5日内组织车辆将设备退回乙方所在地。每条退回产线前期支付的磨具生产制造费、人工安装调试费不再退回甲方，乙方组织人员现场拆机，从甲方退回到乙方指定地点所需的包装、吊装、运输、保险等费用由甲方承担。 合同签订后，某乙公司发货并配合某甲公司完成黄金叶条盒（单层）的投标筹备相关工作。某甲公司未中标黄金叶单层条盒，而实际中标黄金叶双层条盒。2024年8月27日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）又签订《合同书》一份，合同编号WHTG-20240827A2，该合同是为生产黄金叶双层条盒产品，在第一份合同及补充协议的基础上增加生产线所签订，合同主要内容载明：乙方为甲方定作天叶双层条盒数字化设备，黄金叶天叶数字化整线所需增补设备，合计金额308万，备注：整线配置黄金叶大天叶双层条盒磨具一套，提供满足整线生产所需的回流磨具及手工压泡磨具（电木），乙方根据线体需要将本合同设备与甲方现有单层条盒线设备拼线为黄金叶大天叶双层条盒数字化整线；质量标准：生产良品率≥98%、UPH（每小时产能）≥1000pcs/h；乙方须在收到预付款15天内完成现场设备的换模，45天内向甲方交付定作设备至甲方指定地点；甲方于合同签订之日起三天内向乙方支付预付款即合同金额的30%即92.4万元；甲方收到乙方发货通知单7个工作日内支付合同金额30%即92.4万元；设备到达甲方安装调试完成稳定运行7个工作日甲方组织验收工作，验收合格甲方在7个日内支付验收款即合同金额的30%即92.4万元，验收合格一年内甲方支付尾款合同金额的10%即30.8万元；在乙方安装人员进场前甲方将水、电、气接到所定作设备接口处，工厂环境：湿度22-26°，湿度50%-70%；设备验收盒型：黄金叶天叶双层条盒；生产材料要求：甲方根据机包设备需求提供材料，材料精度≤0.1mm；产品质量验收标准：生产线良品率≥98%，UPH（每小时产能）≥1000pcs/h；违约责任：乙方在设备安装调试工作期限内未达到合同约定的产能、效率及产品合格率，经甲方书面同意推迟一个月验收。若一个月到期仍不能达到甲方产品生产的合同约定要求，乙方承担违约责任，甲方有权单方解除合同，同时乙方应按合同额总价的每日0.5%向甲方赔偿延迟工作日期间的损失，甲方生产环境、材料、人员等必要生产条件不能及时具备导致的延误除外；甲方不按合同约定的时间内支付设备款，每逾期一天，甲方按违约总额的0.5%向乙方支付违约金，逾期最长不能超过1个月，1个月后仍不付款，乙方有权单方解除合同，甲方承担相应违约责任。2024年8月27日的合同签订后，被告方的最后一段设备于2024年10月25日到场，被告方对设备安装调试后，原告某甲公司于2024年11月14日开始进入试运行，试运行期间，从原告提供的每日运行数据看，设备不断出现“面纸升降轴运动程序报警”、“过胶卷纸”、“圆点感应器线断裂”等故障。被告某乙公司虽派员多次维修，但未能从根本上解决设备故障问题，验收工作一直停滞。原告某甲公司于2024年12月24日做出业务联系函，主要内容载明：致某乙公司：我公司于2024年8月29日和贵公司签订设备合同，截止2024年10月25日最后一段设备（上下连接段）进场。目前该套设备已经进行了近2个月的调试运行。为了更好的开展合作，现函告贵公司组织下一步验收工作。1、验收时间：2025年1月2日-2025年1月15日（由于原材料供应原因请贵公司选择在该时段内安排验收工作）。2、验收内容：围框成型段、贴白卡段、上下围框组装段、皮壳丝印组装段。3、人员安排：双方项目负责人到场，贵公司负责组织开机人员、运维人员，我公司安排上下料等辅助人员。4、验收标准：依据合同连续稳定7天生产，每天白班10个小时，每小时平均效率不低于900个，整线成品合格率不低于98%（围框段起至皮壳丝印组装段）。2025年1月9日至2025年1月15日，原被告双方对案涉黄金叶天叶数字化整线设备进行验收，原被告双方人员签字确认的验收结果为：2025年1月9日每小时产能722.5个，整线合格率94.2%，当日停机主要原因：过胶卷纸双张、预折工位故障、纸页反转、取面纸真空异常、吸面纸伺服真空异常、面纸升降轴运动程序报警；面纸升降伺服报警、电子阀螺丝断裂、待前机下料等；2025年1月10日每小时产能934.3个，整线合格率95.49%，当日停机主要原因：机器压坏盒子角维修、等待前机下料、过胶工位面纸横向、气缸显示器维修、皮壳翻转气缸融汇异常；2025年1月11日每小时产能897.9个，整线合格率96.95%，当日停机主要原因：转盘工位模具包夹有胶、设备调整参数、待前机来料、1号围框异常断料、皮壳翻转伸出缩回异常、上工段设备异常等；2025年1月12日每小时产能951.7个，整线合格率96.9%，当日停机主要原因：处理过胶双张、清洗机器带条、待前机来料、过胶卷纸甩胶、外链接异常、上工段设备故障等；2025年1月13日每小时产能650.7个，整线合格率97.02%，当日停机主要原因：转盘工位故障、折边工位辊筒断裂、外链接异常维修、待二号线材料生产、2号围框异常断料、外链接进料工位偏位、围框工段设备故障等；2025年1月14日每小时产能955.6个，整线合格率97.86%，当日停机主要原因：外链接异常维修、传感器损坏停机、上工段设备故障等；2025年1月15日每小时产能97.5个，整线合格率94.65%，当日停机主要原因：预折旋转工位故障、伺服启动器故障、调试机器等。2025年1月19日，某甲公司向某乙公司作出“关于解除某甲公司天叶条盒设备购买合同的函”，主要内容载明：设备交付情况、各模块设备运转情况、设备验收情况、该公司2024年度订单情况（包括中标订单、代工单子、未完成订单、设备交期即产能问题造成订单损失、设备性能问题造成的损失）、公司处理意见等。2025年2月17日，某乙公司向某甲公司作出回复函，对合同履约情况及某甲公司提出的设备延迟交货情况、设备产能不达标情况、设备性能不达标情况、设备工艺与实际不符情况等进行了回复，分析了双方责任并提出解决方案。 另查明，某甲公司向某乙公司的付款情况：2024年5月18日支付某乙公司60万元、2024年5月21日付款40万元、2024年6月4日支付21.78万元（包括三条模具款20.4万元及物流费1.38万元）、2024年8月2日付款29.08万元、2024年9月25日付款155.32万元，以上付款共计3061800元。 一审法院认为，本案的争议焦点为案涉设备是否达到双方约定的验收标准，即设备连续稳定生产7天，每天白班10个小时，每小时平均效率不低于900个，整线成品合格率不低于98%（围框段起至皮壳丝印组装段）。首先，原被告双方所签订的第一份合同是2024年5月18日关于原告向被告定购黄金叶天香单层围框条盒数字化整线设备一套，第二份是2024年5月18日原被告双方签订的关于黄金叶单层条盒增加三条产线补充协议，第三份合同是由于某甲公司未中标黄金叶单层条盒，而中标了黄金叶双层条盒，于2024年8月27日签订的关于黄金叶天叶数字化整线所需增补设备合同，某乙公司根据线体需要将第三份合同设备与某甲公司已有的单层条盒线设备拼线为黄金叶大天叶双层条盒数字化整线。黄金叶单层条盒数字化整线设备交付后，原被告双方未组织验收，单层条盒线设备拼线为黄金叶大天叶双层条盒数字化整线后，双方于2025年1月9日至2025年1月15日对设备进行验收，从查明的验收结果看，连续生产7天的每小时产能及整线成品合格率均未达到双方约定的每小时产能不低于900个，整线成品合格率不低于98%，且主要原因在于被告提供的设备发生故障。按照合同约定，某甲公司有权解除合同，根据法律规定，合同自起诉状副本送达某乙公司时即2025年3月28日解除。关于原告请求被告返还设备款及服务费问题，法院认为从验收结果看，造成案涉设备验收不合格的原因在于设备故障，因此，被告应返还原告已支付设备款。对于返还的具体金额，法院认为原告支付被告的3061800元当中包括应由原告承担的13800元物流费，该笔13800元应予扣除，另外，某甲公司已经使用案涉设备试运行了一段时间，法院酌减10%的设备折旧费即304800元[（3061800元-13800元）X10%]，被告某乙公司应返还原告某甲公司2743200元（3061800元-13800元-304800元），某甲公司返还某乙公司全部案涉设备（已返还的除外），运费由某乙公司承担。原告请求的利息损失，以2743200元为基数，自合同解除之日即2025年3月28日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。另外，原告诉请的延迟工作日期间损失609600元证据不足，法院无法支持。关于反诉原告某乙公司请求的设备尾款1524000元及违约金问题，按照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况及合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，据此规定，案涉合同解除后，反诉被告某甲公司不再向反诉原告某乙公司交付设备尾款，故反诉原告的该诉请不予支持。反诉原告诉请的内兜折边线设备一套、智能烟包小盒线设备一套问题，在案件审理过程中，反诉原告已经从反诉被告处拉走，故该诉请不予支持。反诉原告诉请的68000元模具费及违约金问题，法院认为某乙公司共交付某甲公司4条模具，其中三条模具费用已经支付，另一条模具费用按照合同约定，包含在2024年8月27日原被告所签订合同设备款当中，故对反诉原告的该诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：一、确认原告某甲公司与被告某乙公司所签订的编号WHTG-20240509A2、WHTG-20240509A2-1、WHTG-20240827A2《合同书》于2025年3月28日解除；二、被告某乙公司于本判决生效之日起十日内返还原告某甲公司设备款2743200元并支付利息损失（以2743200元为基数，自合同解除之日即2025年3月28日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；原告某甲公司于本判决书生效之日起十日内返还被告某乙公司案涉设备；三、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告某乙公司的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36172元，由原告某甲公司承担9145元、被告某乙公司承担27027元，保全费5000元由被告某乙公司承担。反诉案件受理费11902.55元及保全费5000元，由反诉原告某乙公司承担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某甲公司向本院提交长葛市人民法院交纳诉讼费用通知书、河南省政府非税收入财政票据及长葛市人民法院民事裁定书（2025）豫1082民初3403号之六，以此证明上诉人某甲公司，因本案向长葛市人民法院提起财产保全申请，并依法交纳保全费用5000元。法院已裁定准许财产保全请求，该保全费用系上诉人应本案维权产生的合理必要支出，依法应当由被上诉人承担。某乙公司对某甲公司提供的证据质证后认为，对该份证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。某甲公司在本案的保全到期后，因其自身原因未及时续保，导致保全解除其另行所作的保全应当由其自行承担责任。而且保全费的承担应当根据诉讼的结果来进行分配，并且只能分配一次，不能要求败诉方承担两次的保全费。某乙公司未向本院提交证据。本院对某甲公司提供的证据审查后认为，因该证据涉及诉讼费用负担的问题，与本案具有关联性，故本院予以采纳。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，某甲公司上诉主张案涉合同已经解除，但对解除后的法律后果处理持有异议；而某乙公司上诉认为案涉合同不符合解除条件，某甲公司应当继续履行支付下余货款1524000元及违约金的义务。故，双方争议的焦点涉及到案涉设备是否存在质量问题导致合同解除以及解除后的法律后果。 首先，《中华人民共和国民法典》第六百二十条规定“买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。”第六百二十一条规定，“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”本案中，根据当事人的陈述、案涉合同的签订时间及内容，双方系为了交付使用定作的天叶双层条盒数字化整条设备。案涉合同（编号为WHTG-20240827A2）第三条约定“交货期限及安装：乙方须在收到预付款15天内完成现场设备的换模，45天内向甲方交付定作设备至甲方指定地点”；第七条乙方的权利义务第5项约定“在甲方水、电、气配备到位及双方人员的相互协作前提下，乙方确保设备运达安装现场后20个工作日内，为甲方调试出合格产品（调试期）”，第七条第8项约定“工艺或技术团队为甲方提供为期3个月的陪产服务”；第九条违约责任第1项约定“在设备安装调试工作期限内（见第七条第5款）未达到合同约定的产能、效率及产品合格率，经甲方书面同意推迟1个月验收。若1个月到期仍不能达到甲方产品生产的合同约定要求，乙方承担违约责任，甲方有权单方解除合同”；第六条甲方权利义务第5项约定“在所定作设备达到验收标准后7天内签署设备验收报告，逾期不签署，视为定作设备符合合同约定”。该合同及某甲公司向某乙公司发送的业务联系函中亦对质量标准要求以及验收标准予以明确，根据上述约定及一审查明的事实，案涉设备于2024年10月25日完成交付后进行调试运行。根据某甲公司提供的证据显示，某乙公司在某甲公司发送业务联系函后，双方对案涉设备进行验收并填写设备验收表。案涉合同约定了设备明细及人力排布，故某甲公司称合同中约定的98%的良品率系整线良品率，既与其向某乙公司发送的业务联系函中记载内容一致，亦符合案涉合同约定。一审据此并结合设备验收的情况认定整线合格率，并无不当。又因案涉设备未达到上述要求，且某甲公司亦在合理期间内提出异议，双方亦未签署验收报告，故一审认定案涉设备存在质量不符合约定，某甲公司有权依据合同约定行使解除权，亦无不当。因案涉设备质量是否符合约定，一审已经通过举证、质证及现有证据结合相关法律规定予以查明，故某乙公司所称的鉴定缺乏必要性，一审法院未释明启动鉴定，亦无不当。 其次，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”据此，合同解除后，已经履行的恢复原状、采取补救措施、赔偿损失，实质上是确立了合同解除的溯及力，当事人的财产状态可以恢复到合同订立之前的状态，即恢复原状。因案涉合同符合解除条件解除，尚未履行的，终止履行，故某乙公司主张继续支付设备尾款及违约金的诉请不能成立，一审法院对此未予支持，并无不当。同时，一审法院根据案涉设备的实际运行使用及合同的履行情况等，综合考量酌定返还货款的数额，较为适宜。 最后，某乙公司上诉所称的有关一审程序的内容，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》及解释中有关严重程序违法的情形，亦不影响案件的处理结果。某甲公司在二审举证中所提出的保全费负担问题，因系某甲公司再次向法院申请保全所产生的诉讼费用，一审依据案情具体情况予以处理，亦无不当。 综上所述，某甲公司、某乙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费54350元，由上诉人某甲公司负担6079元、由某乙公司负担48271元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年七月二十一日 本件与原件核对无异 法官助理*** 书记员***