揭某;郝某;世某建工集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

某内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院 民事判决书 （2025）内06民终1443号 上诉人（原审被告）：世某建工集团有限公司，住所地河南省安阳市。 法定代表人：袁某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张某，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：揭某，男，1987年6月8日出生，汉族，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区。 委托诉讼代理人：其某，内蒙古蒙南律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郝某，男，1981年2月1日出生，汉族，现住河南省安阳市林州市。 上诉人世某建工集团有限公司（以下简称“世某公司”）因与被上诉人揭某、郝某买卖合同纠纷一案，不服鄂尔多斯市东胜区人民法院作出的（2025）内0602民初2942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、调查、询问当事人方式进行了审理。本案现已审理终结。 世某公司上诉请求：依法撤销鄂尔多斯市东胜区人民法院作出的(2025）内0602民初2942号民事判决第一项，改判驳回揭某对世某公司的全部诉讼请求，或者由郝某承担向揭某的支付责任。事实和理由：一、一审法院认定人物关系错误，***的行为不构成职务代理。庭审时揭某明确表示，从未与世某公司人员有过联系，只有和郝某发生业务，***从未与之接触。郝某虽自称世某公司人员，但是与世某公司没有劳动合同关系，郝某作为与世某公司有利害冲突的另一被告，不能以其言论认定对世某公司不利的结论。二、一审法院认定***加盖公章的事实错误，程序违法，显失公平。庭审调查时，谁加盖公章双方有不同说法，揭某仔细回忆后称是郝某加盖公章。一审法官打电话给***时并未让其看欠条，***突然之间接到法院电话，作为一个普通人，慌乱之中做出失真的回答是不应当被采信的。同时根据《证据规则》，当事人对于己不利的自认对方无需举证，揭某已经自认是郝某盖章，一审法官的行为显失公平，程序违法，得到的回答显然没有合法性。即使不推翻法官调查的事实，在法庭针对同一事实有两个截然相反的结论时，也应当遵循谁主张谁举证的原则由揭某继续举证。退一步讲，即使认定是***加盖的公章，那么结合揭某从未与***打交道，没有见过任何人的委托手续，没有与世某公司人员接触和接受世某公司付款的事实来看，其自始至终从未有与世某公司签订合同的本意。庭审还查明，***仅系世某公司派驻恒元晨景苑项目配合实际施工人***应付检查的挂名项目经理，世某公司从未授权其进行货款结算并出具欠条，也无权越过***授权。***对现场具体事务并无决策权，其超越职权范围的行为不能代表世某公司。揭某作为长期经营的商户，并未核实郝某等人与世某公司的关系，以及这些人是否具有结算货款及出具欠条的权限，不属于善意相对人。因此，欠条记载的还款责任不应由世某公司承担。三、程序错误。一审据以作出判决的主要证据销售清单未经质证，三性均存疑，一审法院要求揭某在庭后提交这些清单，但是这些清单没有交世某公司质证就用来作为判决依据。揭某提交的销售清单无原件核对，且部分清单上的收货人***、郝某并非世某公司公司员工，世某公司对这些销售清单的关联性不予认可。一审法院不能查明清单的真实性，仅依据清单上货款金额与欠条一致等因素就确认清单效力，证据不足。而且，案涉工程有三家以上建筑公司在施工，这些销售清单无法证明货物确实供应给了世某公司的项目，也不能证明世某公司与揭某之间存在买卖合同关系。四、一审法院适用法律错误。1．关于利息计算。一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款规定，支持揭某从案件受理之日起按LPR计算利息的诉请，属于法律适用错误。本案中，欠条未约定利息，双方也未就逾期付款利息进行过任何约定，揭某主张的利息缺乏合同依据。一审法院在没有明确法律依据的情况下支持利息请求，损害了世某公司的合法权益。2．职务代理法律条款适用错误，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条认定***的行为对世某公司发生效力，属于对该条款的错误适用。如前所述，法庭调查的结果并不能证明***有盖章行为，也不能证明揭某主张的销售清单复印件记载的货物都用到了世某公司的工地，且揭某并非善意相对人，不能认定***有职务代理行为，不应由世某公司承担责任。五、郝某非职务行为，应当承担直接付款责任。庭审调查中，揭某自认都是郝某与其进行交易，现金付款。郝某虽称系世某公司员工，但并无证据证明，不应采信其自述。应当认定郝某与揭某系事实合同关系，应当直接付款。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，恳请二审法院依法支持世某公司的上诉请求。 揭某辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判决。***的行为构成职务代理，庭审法庭调查阶段中，世某公司明确***是公司派驻其项目的工作人员，故***执行世某公司对外业务的行为，构成职务代理，其结果应当由世某公司承担。是否出具销售清单不影响世某公司偿还欠款的义务，揭某在原审诉讼中，以世某公司项目部盖章的欠条为依据主张款项，欠条载明：“今欠揭某供网格布及铁丝网等货款81,318元（捌万壹仟叁佰壹拾捌元），已付款30,000元（叁万元整），欠款51,318元（伍万壹仟叁佰壹拾捌元）。欠条作为债权凭证，已经载明欠款事实、金额、债务人信息、基础法律关系的结果性内容，揭某出具该欠条已经达到能够证明案件事实的程度，且世某公司在原审中否认债务存在的抗辩，并没有提供相应的证据予以证明。揭某在原审中主张的利息部分基于司法解释明文规定，并不是世某公司主张的基于双方之间意思自治而确定。 郝某辩称，不同意世某公司的上诉请求。1.郝某签署欠条的行为系职务行为，债务不应由郝某承担。2023年6月14日起，世某公司因项目施工需要，陆续向揭某购买网格布和铁丝网等货物，郝某作为公司项目部***工地的采购人员，受***授权负责该采购事宜。在交易过程中，相关采购决策、货物接收等均是代表项目部进行，并非郝某的个人行为。2023年10月17日，郝某向揭某出具欠条，该欠条上加盖有世某公司项目部的公章，此行为是郝某按照公司要求，对公司欠款事实进行确认，郝某只是经手人，并非债务人。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。郝某作为公司员工，在授权范围内以公司项目部名义实施的行为，相关法律后果不应当由郝某承担；2.揭某明知郝某系职务行为，起诉郝某属于诉讼主体错误。在整个交易过程中，揭某清楚知晓被告郝某是世某公司项目部的采购人员，货物也是供应给公司项目使用。揭某从未与郝某就货物买卖及款项支付等事宜达成过任何个人层面的约定。3．郝某作为世某公司项目部***员工，但至今公司项目部仍未向郝某发放工资，该情况已在东胜区劳动局备案，可以证明郝某是员工，不是债务人。因此，揭某要求郝某个人偿还欠款，缺乏事实和法律依据。 揭某向一审法院起诉请求：1.判令世某公司与郝某偿还揭某欠款51,318元；2.判令世某公司与郝某支付揭某资金占用期间利息（利息以51,318元为基数，从案件受理之日起按LPR利率计算至还清为止）；3.本案诉讼费用由世某公司与郝某负担。 一审法院认定事实：揭某向恒元晨境苑项目处进行供货，具体供货详情为：1.2023年6月17日的销货单上记载网格布238卷，单价46元，总价为10,948元；铁丝网100卷，单价为9.5元，总价为950元，上述款项共计11,898元，且该销货单上有***签字确认，并标明款未付。2.2023年6月19日的销售清单记载：单位恒元晨境院，聚乙烯醇2488数量为5袋，单价500元；纤维素5袋，单价为550元，上述款项共计5,250元，该销货单上***签字确认，并标明未付款。3.2023年6月22的销货清单记载：收货单位恒元晨境院，聚乙烯醇7袋，单价为500元，总价为3,500元。退纤维素2袋，单价550元，总价为1,100元，上述款项共计2,400元；该销货清单上***签字确认，标明款未付。4.2023年6月26的销货清单记载：收货单位恒元晨境院，铁丝网200卷，单价为9.5元，总价为1,900元，有***签字确认。5.2023年6月29的销货清单记载：网格布400卷，单价为46元，总价为18,400元，收款人处有***签字。6.2023年7月10的销售清单记载：单位恒元晨境院，聚乙烯醇2488数量为8袋，单价为500元，总价为4,000元；纤维素1袋，单价为550元，总价为550元，上述款项共计4,550元。该销售清单下方写有恒元晨境苑付货款单10,000元，并有***签字确认。7.2023年7月19的销售清单记载：单位恒元晨境院，网格布280卷，单价为46元，总价为12,880元，收款人处有***签字。8.2023年7月26日的销售清单记载：单位恒元晨境院，铁丝网100卷，单价9.5元，总价为950元；网格布100卷，单价46元，总价为4,600元；聚乙烯醇2488数量为2袋，单价500元，总价为1,000元，上述共计6,550元，该销售清单上有***签字。9.2023年8月4日的销售清单记载：单位恒元晨境苑，聚乙烯醇2488数量为4袋，单价为500元，总价为2,000元，收款人处有***签字。10.2023年8月20的销售清单记载：单位恒元晨境院，网格布数量为65卷，单价46元，总价为2,990元，该销售清单上有***签字。11.2023年8月21的销售清单记载：单位恒元晨境院，聚乙烯醇2488数量为4袋，单价为500元，总价为2,000元；纤维素3袋，单价为550元，总价为1,650元；码钉1013数量为5件，单价为90元，总价为450元；铁丝网400卷，单价为9.5元，总价为3,800元，上述款项共计7,900元。该销售清单上收货人处有***签字。12.2023年8月28的销售清单记载：单位恒元晨境院，网格布100卷，单价46元，总价共计4,600元，收货人处有郝某签字。上述1-12项款项共计81,318元。2023年10月17日，世某公司向揭某出具欠条1张，载明：“今欠揭某供网格布及铁丝网等货款81,318元（捌万壹仟叁佰壹拾捌元），已付款30,000元（叁万元整），欠款51,318元（伍万壹仟叁佰壹拾捌元）”。同时该欠条下方盖有世某公司恒元晨境苑项目部印章，该欠条的正下方处有郝某签字。再查明，世某公司认可案外人***系其公司派驻恒元晨景苑项目的项目经理。本院庭后与***（电话号码为销货清单上记载的1524971****）进行电话沟通，其认可自己系世某公司派驻恒元晨景苑的项目经理，且案涉欠条上的恒元晨境苑项目部章为其本人加盖。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，揭某向恒元晨境苑项目的工地提供货物，并有当时世某公司派驻该工地的***在部分销售清单上进行签字确认签收且载明未付货款，虽部分销售清单上收货人为***或者郝某，世某公司不认可该二人为其公司员工。但是在揭某履行了全部供货义务后，***向揭某出具的欠条，对上述货款进行结算，并写明下欠货款为51,318元。对于世某公司抗辩的***仅为公司派驻挂名的项目经理对现场具体事务没有决策权，公司未授权其签订合同或者签署借条，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。故本案中案外人***系世某公司派驻恒元晨境苑项目部的项目经理，上述结算后出具欠条的行为系其履行职务的行为，故该行为引发的法律后果对世某公司发生法律效力，故对揭某要求世某公司承担偿还欠款51,318元的诉请本院予以支持。对于揭某请求郝某承担责任的问题，揭某在庭审中陈述其认可郝某系公司负责购买材料人员，同时亦系案涉欠条的经手人。揭某要求郝某承担给付款项的责任系基于郝某在欠条上的签字，认为该签字行为系债务加入。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。但从本案案涉欠条可以看出，郝某的签字在欠条的中下部位，并非日常交易习惯中常见的欠款人签字处，且在其签名前并未有任何前缀，揭某未提交其它证据证明郝某愿意加入债务。同时揭某自认郝某系公司购买材料人员，当时是因为郝某联系购买事宜，因此要求郝某进行签字，故该陈述与郝某愿意加入债务不符。故郝某抗辩的其作为经办人在案涉欠条签字具有高度可能性。故本院对于揭某的该诉讼请求不予支持。关于揭某诉请的资金占用期间利息，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》2020年修正）第十八条第四款之规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。故本案原告揭某向本院主张以欠付款项为基数，从案件受理之日起至还清之日止按照LPR计算的利息实际为逾期付款损失，故对揭某的该项诉请本院予以支持。揭某向本院递交起诉状的时间为2024年8月6日，该时期一年期贷款市场报价利率为3.35%，故本院依法支持从2024年8月6日至实际清偿之日止以欠款51,318元为基数，按照年利率3.35%计算的利息。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百五十二、第五百七十七条、第六百二十六条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条之规定，判决：一、世某公司于本判决生效之日起十日内偿还揭某欠款51,318元及从2025年3月5日起至实际给付之日止的利息（利息以本金51,318元为基数，按照年利率3.35%计算）；二、驳回揭某其他诉请请求。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，揭某依据世某公司员工***、案涉项目工作人员***签字的销售清单，及加盖有世某公司恒元晨镜苑项目公章并有郝某签字的欠条，向世某公司及郝某主张下欠货款51,318元；世某公司对揭某的主张予以否认，并主张不应支付利息且一审判决审理程序违法；郝某辩称其签字系履行职务行为，不应承担付款责任。综合各方当事人诉辩意见，本案的争议焦点：一、一审判决是否存在程序违法情形；二、世某公司是否应承担付款责任；三、揭某关于利息的诉讼请求能否得到支持。 关于一审判决是否存在程序违法的问题。世某公司在上诉状中主张一审判决作为定案依据的12支销货清单未经质证，经查一审法庭审理笔录中记载法庭向揭某发问“还有无证据提交”，原告代理人回答“补充提交送货单12页，证明向被告公司提供价值81,318元材料，上面有***、***签字确认”，接着法庭让世某公司及郝某质证，世某公司对该组证据真实性及证明问题不认可，郝某对该组证据真实性认可，并陈述原件报在项目的财务处，后财物让出具的欠条。上述举证质证过程，虽然将“销售清单”记录为“送货单”，但结合全案证据可以确认此处的“送货单”即为“销货清单”，针对该12支单据世某公司及郝某均发表了质证意见。综上，世某公司因主张12支销售清单未经质证一审判决存在程序违法的意见不成立，本院不予采信。 关于世某公司应否承担付款责任的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十一条第一款关于【盖章行为的法律效力】规定，司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法定代表人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。一般认为，盖章行为的本质在于表明行为人从事的是职务行为，有代表权或代理权的人盖章确认的合同，自然对公司具有约束力。而无代表权或代理权人加盖的公章，即便是真公章，也不能产生合同有效的预期效果。对合同相对人来说，合同书加盖公章的情况下，其可以信赖公章显示的主体为合同当事人，并推定合同记载的条款系该主体作出的意思表示。就本案而言，需重点审查欠条上世某公司恒元晨镜苑项目公章由谁加盖，***在与一审法院通话中自认该公章由其加盖，且***系世某公司在恒元晨镜苑项目派驻的工作人员，且揭某向案涉项目送货后***接收货物并签字确认，揭某有理由相信***代表世某公司与其形成买卖合同关系，***加盖公章的行为系职务行为，一审判决认定案涉欠条对世某公司产生约束力，应由世某公司承担付款责任具有事实依据，应予维持。 关于揭某关于利息的诉讼请求能否得到支持的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。揭某主张从起诉之日起算利息于法有据，应予支持。一审判决世某公司给付以本金51,318元为基数，按照年利率3.35%计算，从2025年3月5日起至实际给付之日止的利息并无不当，应予维持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予支持；世某公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判； 二审案件受理费1,082.94元，由世某建工集团有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十七日 法官助理*** 书记员***