安徽合源机电科技有限公司、杭州洁达超声波机械设备有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

甘肃省榆中县人民法院 民事判决书 （2022）甘0123民初1102号 原告（反诉被告）：安徽合源机电科技有限公司，住所地：安徽省铜陵市义安区五松镇观湖东苑小区17栋601室阁楼。 统一社会信用代码：913407007865291168（1—1） 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，安徽克群律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州洁达超声波机械设备有限公司，住所地：杭州市江干区笕石路168号。 统一社会信用代码：913301047682019692（1/1） 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江六和律师事务所律师。 被告：兰州金川科技园有限公司，住所地：兰州市榆中县和平镇。 统一社会信用代码：91620000561109567B 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，该公司职工。 身份证号：620123199011×××× 原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司与被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司（以下简称洁达公司）、兰州金川科技园有限公司（以下简称金川公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月9日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司的委托诉讼代理人***，被告洁达公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被告金川公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求解除《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》、《买卖合同》及《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》；2、判令被告洁达公司立即偿还原告货款748200元并承担违约金119700元；3、判令被告金川公司立即退回合同设备给被告洁达公司；4、本案的诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2019年4月29日，原、被告三方协商签订了《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》一份，约定由原告按照被告金川公司的要求向被告洁达公司下单购买全自动多功能酸洗清洗设备，三方对采购产品进行确认后，丙方向乙方开具发票并由乙方将款支付给丙方，乙方根据销售价格开具发票给甲方，甲方将货款支付给乙方。乙方提供之产品应符合甲方要求之产品名称、规格、型号、质量、技术性能、技术保证等。乙方对出售给甲方的产品产生的有关于产品数量、质量保证、技术规格、维修服务等有关的问题承担最终责任，基于上述有关责任丙方对乙方承担相应责任。违约责任及争议处置：丙方交付的所有货物质量基于乙方所购货物直接供应给甲方，故丙方交付的所有货物质量应满足甲方的要求，以甲方所提技术要求为验收标准。乙方根据效率和成本节约原则，直接由丙方将产品送达指定到达地点后，由甲方与丙方双方进行数量和规格的确认后，视为产品交付。本合同以中华人民共和国国内法为准据法，关于合同或因合同而引起的纠纷，三方依诚信原则协商解决。如协商不成，各方同意提交甲方所在地人民法院进行裁决。根据上述三方协议的内容，2019年5月5日，被告金川公司与原告协商于兰州市签订了《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》一份，约定由原告提供非标全自动多功能酸洗清洗机一台，总价为人民币868500元。交货地点为甘肃省兰州市榆中县和平镇，交货方式为货到验收合格发票挂账90天后付90%，质保期满后付10%。违约责任为：若产品不能满足买方技术要求的，买方有权要求卖方承担合同总额10%的违约金，同时由卖方赔偿给买方造成的一切经济损失。合同争议的解决方式为：协商不成向合同签订地人民法院诉讼。同时2019年5月17日，原告与被告洁达公司协商签订了一份《买卖合同》，约定由被洁达公司提供非标全自动多功能酸洗清洗机一台，总金额为人民币798000元。质量要求及技术标准为：按照金川公司的技术要求生产加工。交货地点为甘肃省兰州市金川科技园仓库。结算方式为买方预付40%的货款给卖方，金额为319200元。货物生产好后买方付货款的40%给卖方，金额为319200元，货物到达甲方现场后买方付10%的货款给卖方，金额为79800元，剩余10%的货款79800元货到甲方现场安装调试验收合格后无质量问题12个月后付给卖方。卖方产品如有质量问题包退包换，并承担所有一切损失费用，按货款总金额扣除质量违约金15%。违约责任：由于卖方原因造成设备、条件不能满足买方技术要求的，买方有权退货，造成的损失由卖方负责。上述协议生效后，原告按照合同约定共向被告洁达公司支付货款748200元（含整改期间支付的3万元），被告洁达公司已亦于2019年10月30日已将清洗设备按约送至兰州金川科技园公司高纯事业部厂房内。但经兰州金川科技园公司与被告洁达公司多次对该设备进行安装调试均无法达到合同技术的要求。故2021年11月3日，兰州金川科技园公司函告原告，决定退货并要求在10个工作日内对设备进行迁移，同时原告也于2021年11月30日《退货函》函告被告洁达公司要求退货。2021年12月4日，被告洁达公司函复原告表示不愿意退款，三方已形成纠纷。综上，原告认为上述三份合同系各方真实意思表示，合法有效，各方应当全面履行合同义务。作为卖方被告洁达公司有义务和责任提供符合兰州金川科技园公司技术指标要求的设备。然而经多次整改及调试，设备始终无法达到技术协议的要求，上述合同无法予以全面履行。故此根据合同要求，原告只能选择退货并要求被告洁达公司退款。同时根据合同要求，被告洁达公司还应当承担合同总价款15%的违约金。在协商未果的情况下，为维护原告的合法权益，根据合同约定的管辖法院提起诉讼，请求依法判决。 被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司辩称，我公司提供的设备不存在质量问题，且买卖合同已经全部履行完毕，原告的诉讼请求无法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告金川公司辩称，首先，原告所述基本属实，我公司与被告洁达公司及原告签订合同后，被告洁达公司提供的设备一直无法达到正常使用标准；其次，我公司同意原告主张的将清洗设备退还给被告洁达公司的请求。 被告洁达公司提出反诉请求：1、请求判令原告支付货款85800元；2、请求判令原告承担本案的本诉及反诉诉讼费用。事实和理由：2019年4月29日原告与被告洁达公司及被告金川公司签订了《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》一份，约定由被告洁达公司向被告金川公司按照约定的技术标准提供非标全自动多功能酸洗清洗机。同年5月17日双方签订了《买卖合同》一份，约定总金额798000元，并约定质量要求及技术标准、交货地点、结算方式、违约责任等内容。根据上述协议被告洁达公司按约定的技术标准履行了自己的供货及安装义务。同时在设备交货前，也经被告金川公司工作人员到被告洁达公司对设备部件及相关变更进行了现场确认，设备到金川公司安装后，被告洁达公司也积极配合金川公司对设备进行了调试运行。经调试设备于2021年1月15日已经可以正常运行，原告按合同约定应于2022年1月16日支付全部货款，但原告以金川公司以清洗效果达不到要求不支付货款且要求退货为由不予付款，至今仅支付货款748200元仍欠洁达公司货款85800元未予支付。被告洁达公司考虑到原告所说的未收到金川公司货款的实际情况，也未进行催讨，但原告不但不去向被告金川公司主张权利，反而起诉被告洁达公司要求解除合同退货退款并支付违约金。被告洁达公司认为，双方签订的《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》及《买卖合同》合法有效，被告洁达公司已经按约定的技术标准提供了设备，且已经可以正常使用，已全面履行了合同义务，被告洁达公司不存在违约行为。被告金川公司及原告均不按合同约定的技术标准进行验收，而是凭非合同约定的主观标准认定清洗效果不好进而不按合同约定支付货款，构成违约。为维护自己的合法权益，被告洁达公司依法提出反诉，请求法院依法查明事实，作出公正裁判。 对原告提供的证据的认定：1、营业执照、企业信息三份，证明原告和二被告的主体资格适格。对该组证据被告洁达公司和金川公司均无异议，本院予以确认。2、《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》一份，三方约定由被告洁达公司向金川公司提供一台清洗设备交付给金川公司，由金川公司作最终的合同验收。原告分别与二被告签订买卖合同，作为采购方向被告洁达公司进行采购，作为供方向被告金川公司提供货物。对该组证据二被告无异议，本院予以确认。3、2019年5月5日《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》一份，证明根据三方协议，原告向被告金川公司提供清洗设备一台，同时特别约定若产品不能满足买方技术要求的，买方有权利要求卖方承担合同总额10%违约金，同时由卖方赔偿给买方造成的一切经济损失。对该组证据被告洁达公司对真实性无异议，但对该证据的关联性有异议，认为该份合同不是原告与其公司签订的。该份合同是原告与被告金川公司签的，双方对合同内容进行了充分约定。对该组证据的证明目的，本院予以确认。4、2019年5月17日《买卖合同》一份，证明根据三方协议，原告向被告洁达公司购买清洗设备一台，同时注明因卖方原因造成设备、条件不能满足买方技术要求的，买方有权退货，造成的损失由卖方负责。另外，卖方产品如有质量问题包退包换，并承担一切损失费用，按货款总金额扣除质量违约金15%。对该组证据被告金川公司无异议。被告洁达公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。认为合同本身并不能证明清洗设备是否存在问题，合同不能证明被告洁达公司提供的清洗设备本身存在质量问题。该份合同是原告与被告洁达公司签订，在合同中双方约定了购买产品的质量要求，以及违约责任等条款。对该组证据的证明目的，本院予以确认。5、2021年11月3日《工作联系函》及附件一份，证明被告金川公司下属的经营部经验收认为清洗设备不合格并要求做货货处理。对该组证据被告金川公司无异议。被告洁达公司对真实性无异议，但对证明目的有异议。认为被告洁达公司已经对设备存在的问题进行了整改，函件内容与事实不符。被告金川公司作为利害关系人，单方出具的函件不能作为认定被告洁达公司提供的清洗设备存在质量问题的依据，原告应当进行技术鉴定后才能确定设备是否存在质量问题。该组证据证明被告金川公司以原告向其提供的清洗设备存在质量问题，要求按照退货处理，并对原告进行了通知。但仅凭该份函件不能证明被告洁达公司提供的清洗设备存在质量问题不合格。对该组证据的证明目的，本院不予确认。6、2021年11月3日《退货函》一份，证明原告致函被告洁达公司并说明了原因。对该组证据被告金川公司无异议，被告洁达公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。认为本案中清洗设备不存在质量问题。该组证据证明原告以被告洁达公司生产的清洗设备不合格为由向被告洁达公司发出了退货函通知了被告洁达公司。对该组证据的证明目的，本院予以确认。7、2021年12月4日《回复函》及附件二份，证明被告洁达公司不愿意退款。对该组证据被告金川公司无异议。被告洁达公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。认为该组证据充分说明了三方对合同的履行经过，通过设备的客观反映，本案设备无质量问题，可以正常运行。该组证据证明原告向被告洁达公司发出退货函要求退货，被告洁达公司收到退回函后认为自己的清洗设备不存在质量问题不同意退款。对该组证据的证明目的，本院予以确认。8、银行流水一组，证明原告向被告洁达公司支付了货款748200元由被告洁达公司收取。对该组证据，被告洁达公司和金川公司均无异议，本院予以确认。 对被告洁达公司提供的证据的认定：1、《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》一份，证明原告与被告金川公司对被告洁达公司提供的酸洗清洗机的技术要求、设备主要参数及结构要求等进行了明确约定。对该组证据的真实性原告无异议，认为合同约定最终以金川公司的技术要求和验收为最后标准。被告金川公司对该组证据无异议。对该组证据，本院予以确认。2、《买卖合同》一份，证明原告与被告洁达公司之间具有买卖合同关系，合同标的为非标全自动多功能酸洗清洗机。对该组证据原告无异议，被告金川公司认为与本案无关。该合同由原告与被告洁达公司签订，双方约定了合同标的金额、违约责任等内容。对该组证据，本院予以确认。3、《产品购销合同》、客户收款入账通知、上海和山东增值税发票各一张，证明在被告洁达公司实际履行合同过程中增加了真空罐一台和真空泵二台，增加了费用36000元。对该组证据的真实性及证明目的原告均有异议，认为超出的36000元设备原告没有收到，原告也没有与被告洁达公司签订补充协议。对该组证据被告金川公司认为与其公司无关。首先，被告洁达公司是否实际增加了36000元的设备该组证据不能证明。其次，被告洁达公司在增加上述设备时与原告进行了协商与否是否取得了原告同意。再次，被告洁达公司在增加这些设备以后是否向原告进行了告知，取得原告事后追认。被告洁达公司均不能证明。对该组证据，本院不予确认。4、微信聊天记录、清洗一体机调试说明，证明被告洁达公司在2021年4月6日、4月7日在设备调试过程中合格率达到了80%以上，原告认可被告洁达公司提供的清洗机是可以达到合同目的的，综合认可本案中的清洗设备是按照三方的协议要求进行的。对该组证据的真实性及证明目的原告均有异议，认为该设备的合格与否不应由被告洁达公司自己说了算，应当由被告金川公司验收为准。对该组证据的真实性被告金川公司有异议认为需要核实，对证明目的也有异议，认为该组证据不能证明被告洁达公司的清洗设备是合格的，恰恰证明被告洁达公司的设备存在质量问题，达不到验收标准。首先，该组证据系原告公司人员与被告洁达公司人员之间的对话，是否代表公司进行对话协商不能证明。其次，从微信聊天记录内容来看不能证明被告洁达公司提供的设备是合格的。调试说明证明被告洁达公司提供的设备存在多处质量问题，经被告洁达公司与金川公司多次调试对存在问题进行有针对性解决，但最终还是存在问题没有解决，且双方对存在问题如何解决协商未果，导致清洗设备存在问题至今未能解决。对该组证据，本院不予确认。5、会议纪要和《退货复函》各一份，证明被告洁达公司在合同履行过程中，被告金川公司到现场进行了初步验收没有异议，洁达公司已经按照三方《技术协议》约定的设备技术要求及设备主要参数及结构要求提供了设备，同时被告金川公司提出非合同约定标准的要求也在力所能及的条件下进行了调试整改，设备符合合同约定的标准，被告洁达公司已经全面履行了自己的合同义务的事实。对该组证据的真实性及证明目的，原告均有异议。认为该组证据是被告洁达公司自己单方制作的，而且没有加盖公司印章。被告金川公司对该组证据有异议不予认可，认为与实际不符。对回复函的真实性认可，对证明目的不予认可。会议纪要系被洁达公司单方书写没有原告和被告金川公司的盖章确认，不能证明会议纪要内容的真实性。回复函证明被告洁达公司收到原告的要求退货的函件后明确表示不同意退货。对该组证据的真实性本院予以确认。对回复函后附的二份附件均为被告洁达公司自己的单方面陈述，没有报送原告及被告金川公司知晓并同意，所以二份附件的真实性无法确定，对附件内容的真实性也就无法确定。对该组证据本院不予确认。 对被告金川公司提供的证据的认定：1、《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》一份，证明证明该设备约定的各项技术要求。对该组证据原告无异议，被告洁达公司也无异议，认为协议要求的每一项都是明确的，质量问题和技术要求是无关的。对该组证据，本院予以确认。2、《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》一份，证明被告金川公司向原告购买设备的事实。合同约定购买的设备不能满足买方技术要求买方有权退货的事实。对该组证据原告无异议。被告洁达公司认为该份合同不是金川公司与其公司签订的对该组证据的真实性及证明目的不予认可，认为与其公司无关。该份合同是由原告与被告金川公司签订，双方在合同中约定了购买商品的名称、价格、技术要求以及违约责任等条款。对该组证据，本院予以确认。3、《清洗一体机问题汇总》一份、《清洗一体机问题处理意见之解决办法》一份、微信截图、《高纯事业部设备安装调试验收单》、2020年2月8日《杭州洁达超声波机械设备有限公司整改解决办法及进度》、微信截图等证据，证明原告提供的清洗设备历经4次调试整改，设备无法达到合同技术协议的要求，无法投入正常的使用，无法通过验收的事实。对以上证据原告无异议。对以上证据，被告洁达公司认为问题汇总属于金川公司单方面提出的问题，被告洁达公司对配合履行的事实无异议。被告金川公司提出的问题是否符合技术协议的参数标准不能证明，不能证明被告洁达公司设备有问题。被告金川公司的拒收理由是清洗设备达不到清洗效果标准，但是协议上并没有关于清洗效果的标准，无客观标准，不能判定清洗机达不到清洗要求。在原告与二被告签订的《技术协议》中明确约定，设备合格与否最终由金川公司依据自己的技术要求进行验收，验收后合格与否由金川公司决定。该组证据客观详细的证明了被告洁达公司交付的设备经过金川公司多部门联合验收未能验收合格，金川公司以书面方式指出了被告洁达公司设备存在的问题，并一再要求被告洁达公司对存在问题进行整改，但经过整改后，经验收被告洁达公司的清洗设备仍然不能达到金川公司的要求。前后历经四次验收，被告洁达公司提供的设备不能够通过验收，足以证明被告洁达公司提供的设备存在严重质量问题，不符合合同技术要求。对该组证据，本院予以确认。5、《关于全自动多功能酸洗清洗机退货事宜函》、《高纯事业部关于自动清洗机存在问题的反馈函》、《关于全自动多功能酸洗清洗机迁移事宜的函》、回复函，对该组证据原告无异议。对该组证据的真实性被告洁达公司无异议，对证明目的有异议。该组证据系被告金川公司向其的合同相对方原告发出的相关通知，要求退货并将设备迁移，原告收到函件后也进行了回复。对该组证据，本院予以确认。 经本院审理认定的事实如下：2019年4月29日，以被告金川公司为甲方，以原告为乙方，以被告洁达公司为丙方的三方当事人签订了一份《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》，协议约定甲方向乙方购买全自动多功能酸洗清洗机设备，乙方再按照甲方要求向丙方下单采购，三方对产品进行确认后，丙方向乙方开具发票并由乙方将货款支付给丙方，乙方根据销售价格开具发票给甲方，甲方将货款支付给乙方。乙方提供的产品应符合甲方要求之产品名称、规格、型号、质量、技术性能、技术保证等。设备组成：清洗机主要由手动上料台、一个多功能酸洗槽、一个超声清洗槽、一个喷洗槽、一个酒精浸泡槽、一个离心干燥槽、一个真空干燥槽、自动补液装置（3点）、自动恒温加热系统、PLC程控单臂龙门机械手传动输送、机架、电控柜、触摸屏控制系统、抛动系统、喷淋系统等组成。技术要求约定：1、设备使用条件；2、设备主要参数及结构要求；3、事故预警及安全装置；4、可靠性和系统维护保养；5、设备清单；6、设备材料要求；7、设备外观要求；8、安装调试。违约责任即争议处置条款约定，丙方交付的所有货物质量基于乙方所购货物直接供应给甲方，故丙方交付的所有货物质量应满足甲方的要求，以甲方所提技术要求为验收标准。如货物质量要求货数量不符合约定，三方友好协商的基础上处理；由此对甲方造成直接损失的，乙方承担由此产生的费用和相应损失，乙方拥有向甲方追偿的权利。乙方根据效率和成本解节约的原则，直接由丙方将产品送达指定地点后，由甲方和丙方双方进行数量和规格的确认后，视为产品交付。在该份合同中加盖了原告和二被告公司的印章和合同专用章，并由三公司的负责人或授权代表签字确认。原告与二被告签订《全自动多功能酸清洗洗机技术协议》后，在2019年5月5日又以被告金川公司为买方，以原告为卖方的双方当事人签订了一份《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》，合同约定被告金川公司向原告购买全自动多功能酸洗清洗机一台，价款为868500元，到货时间为2019年6月4日。质量保证期为安装调试验收合格后正常使用一年。结算方法约定货物到达验收合格后，通知卖方开票结算。付款方式为货到验收合格发票挂账90天后付90%的货款，质保期满后付10%货款。违约责任约定除不可抗力因素外，卖方交货每逾期一天，卖方向买方支付合同总额的1%的违约金，超过十天的，买方有权解除本合同；若产品不能满足买方技术要求的，买方有权退货并有权要求卖方承担合同总额10%的违约金，同时由卖方赔偿给买方造成的一切经济损失。在该份合同中加盖了原告公司的合同专用章和被告金川公司的印章，同时由双方公司的委托代理人个人签名。原告与被告金川公司签订《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》后，于2019年5月17日，又以原告为买方，以被告洁达公司为卖方的双方当事人签订了一份《买卖合同》。合同约定原告向被告洁达公司购买一台全自动多功能酸洗清洗机，价款为798000元，交货时间为60天。质量要求及技术标准约定，质量要求技术标准，供方对质量负责的条件和期限按照兰州金川科技园有限公司的技术要求生产加工。质量保证期约定为安装调试验收合格后，正常使用一年。结算方式约定，买方预付40%的货款给卖方，金额319200元，货物生产好后买方付40%的货款给卖方，金额319200元，货物到达甲方现场后买方付10%货款给卖方，金额79800元，剩余10%货款，金额79800元，货物安装调试合格后无质量问题12个月后付给卖方。卖方产品如有质量问题包退包换，并承担一切损失费用，按货款总金额扣除质量违约金15%。违约责任约定，除不可抗力因素外，交货每延期一天，卖方向买方赔付合同总额1%的违约金，最多不超过合同总额的1.5%，同时买方有权解除本合同，由于卖方原因造成设备、备件不能满足买方技术要求的，买方有权退货，以上两种情况造成的损失由卖方负责。在该份合同中加盖了原告和被告洁达公司的合同专用章。原告与被告洁达公司签订合同后，被告洁达公司按照合同约定将生产好的清洗设备在2019年10月30日运至被告金川公司处，并在2019年11月1日至2019年12月12日安装完毕。后2020年1月15日被告金川公司的内设部门高纯事业部对被告洁达公司交付并安装完毕的清洗设备进行了调试验收，但经过验收被告洁达公司提供的清洗设备存在诸多质量问题不能达到被告金川公司的技术标准要求，被告金川公司高纯事业部各部门的意见均为不同意验收。此次调试验收结束后被告金川公司的工作人员***以微信方式向被告洁达公司工作人员发送了《高纯清洗机验收单》和《全自动酸洗清洗机存在问题汇总及整改进度表》，被告洁达公司收到该份问题汇总表后按照问题汇总表中提出的问题也进行了整改。2020年7月20日被告金川公司内设部门高纯事业部再次组织本部门各机构对被告洁达公司安装的清洗设备进行了调试验收，经过验收被告洁达公司交付的清洗设备还是不能达到金川公司的技术标准要求，高纯事业部各部门的验收意见仍然为不同意验收。该次验收结束后被告金川公司将被告洁达公司交付的清洗设备在验收中被发现的问题进行汇总后让被告洁达公司进行整改，但洁达公司进行整改后，仍不能达到被告金川公司的技术标准要求。2021年11月3日被告金川公司向原告发出了《关于全自动多功能酸洗清洗机退货事宜》的函件，函称：我公司于2019年5月5日从贵公司采购的全自动多功能酸洗清洗机，于2019年10月30日到厂安装、调试，截止目前共计22个月，历经4次调试整改，设备仍然存在板材产品清洗合格率低及部分内容未达到技术协议条款要求等问题，无法投入现场正常使用，根据合同并约定，设备调试未达到技术协议条款要求。现公司决定对该设备进行退货处理，并要求在10个工作日内对设备进行迁移。请贵公司针对设备退货和迁移事宜在3个工作日内做出正式书面答复。并向原告附送了一份《高纯事业部关于自动清洗机存在问题的反馈》文件。原告收到被告金川公司要求退货的函件后，于2021年11月30日向被告洁达公司作出了《退货函》，函称我公司根据三方签订的技术协议约定，正式通知贵公司做出解除合同处理，请贵公司接本函后的五日内派人将设备从兰州科技园有限公司高纯事业部厂房内迁回，同时将收取的货款748200元予以退回。被告洁达公司收到原告的《退货函》后，于2021年12月4日向原告作出了《关于全自动多功能酸洗清机退货回复函》，函称：清洗设备出现问题责任在贵公司提供的纯水上，责任在原告，被告洁达公司不同意退货、退款。2021年12月29日被告金川公司再次向原告作出了《关于全自动多功能酸洗清洗机迁移的事宜》的函件，函称：设备调试未达到技术协议条款要求，经我公司研究决定对该设备进行退货处理。同时，为了尽快释放该设备所占用空间，需要对其进行迁移处理，请贵公司接到通知后20个工作日内联系设备厂家对设备进行迁移。同时附有一份《高纯事业部关于自动清洗机存在问题的反馈》意见。后经原告与被告洁达公司就退货、退款事宜经协商无法达成一致意见。原告按照合同约定的管辖法院诉至本院。另查明：2019年5月17日原告向被告洁达公司支付了货款3192000元，2019年10月24日原告向被告洁达公司支付了货款399000元，2021年3月31日原告向被告洁达公司支付了货款30000元，合计748200元由被告洁达公司收取。 本院认为，原告（反诉被告）与被告金川公司和被告（反诉原告）洁达公司三方签订的《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》，原告（反诉被告）与被告金川公司签订的《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》，以及原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》，均系三方和双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。在原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司和金川公司签订的《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》中约定被告金川公司向原告购买全自动多功能酸洗清洗设备，原告再按照被告金川公司要求向被告（反诉原告）洁达公司下单采购。原告提供的产品应符合被告金川公司要求之产品的名称、规格、型号、质量、技术性能、技术保证。同时该协议还约定了详细的被告金川公司对购买的清洗设备制定的技术标准要求，在该份《技术协议》中第四条违约责任及争议处置条款中第一款约定：“被告（反诉原告）洁达公司交付的所有货物质量基于原告所购货物直接供应给被告金川公司，故被告（反诉原告）洁达公司交付的所有货物质量应满足被告金川公司的要求，以被告金川公司所提技术要求为验收标准”。在原告与被告金川公司签订的《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》中约定，若产品不能满足买方技术要求的，买方有权退货并有权要求卖方承担合同总额10%的违约金，同时赔偿给买方造成的一切经济损失。在原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》中，双方也约定质量要求及技术标准，按照兰州金川科技园有限公司的技术要求生产加工。卖方产品如有质量问题包退包换，并承担一切损失费用，按货款总金额扣除质量违约金15%。可见在三份合同中均约定了被告金川公司购买被告（反诉原告）洁达公司的清洗设备的技术标准要求以金川公司制定的技术标准要求为准，被告（反诉原告）洁达公司要按照被告金川公司的技术标准要求生产加工清洗设备，最终被告（反诉原告）洁达公司生产交付的清洗设备验收合格与否以被告金川公司所提技术要求为验收标准。三份合同签订后，被告（反诉原告）洁达公司将加工好的清洗设备按照合同约定运至被告金川公司的厂房内进行调试验收。但从2019年11月1日至2021年11月历经四次调试整改，被告（反诉原告）洁达公司交付安装的清洗设备始终不能达到被告金川公司的技术标准要求，无法投入现场正常使用。被告金川公司在每次调试验收后，都将被告（反诉原告）洁达公司交付的清洗设备存在的问题详细罗列了问题清单要求被告（反诉原告）洁达公司进行整改，但每次整改后再次进行调试验收时，被告（反诉原告）洁达公司交付的清洗设备仍然存在诸多质量问题，导致被告金川公司无法使用该设备，无法实现签订合同的目的。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项规定：“当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；当事人可以解除合同。”依照该条规定，被告（反驳诉原告）洁达公司生产加工的清洗设备经过多次调试整改后，仍然不能达到技术协议约定的技术要求，最终导致被告金川公司不能在生产实践中使用该清洗设备，使得被告金川公司与原告（反诉被告）及被告（反诉原告）洁达公司三方签订《技术协议》的合同目的无法实现。同时也导致原告（反诉被告）与被告金川公司签订的《备件采购合同》，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》的目的都无法实现。故对原告要求解除其与被告金川公司和洁达公司三方签订的《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》，原告（反诉被告）与被告金川公司签订的《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》，以及原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》的诉讼请求，本院予以支持。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司在签订的《买卖合同》中约定，卖方产品如有质量问题包退包换，由于卖方原因造成设备、备件不能满足买方技术要求的，买方有权退货。现由于被告（反诉原告）洁达公司提供的清洗设备经调试整改后仍不能达到被告金川公司的技术要求。原告（反诉被告）已经向被告（反诉原告）洁达公司提出退货要求，被告（反诉原告）洁达公司应当按照合同约定配合原告（反诉被告）办理退货手续，将收取原告（反诉被告）的货款748200元退还给原告（反诉被告）。故对原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）洁达公司退还已收取货款748200元的诉讼请求，本院予以支持。原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）洁达公司承担违约金119700元，该违约金金额是按照双方签订的合同总金额798000元的15%计算的。但在原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》中约定，“卖方产品如有质量问题包退包换，并承担一切损失费用，按货款总金额扣除质量违约金15%”。该条约定是按货款总金额扣除质量违约金15%，并不是约定卖方产品如有质量问题，由卖方向买方支付货款总金额15%的违约金，因此原告（反诉被告）要求被告（反诉原告）洁达公司按照货款总金额的15%承担违约金没有事实依据，本院不予支持。原告（反诉被告）要求被告金川公司退回清洗设备给被告（反诉原告）洁达公司，在庭审中，被告金川公司也明确表示其公司同意将收取的被告（反诉原告）洁达公司的全自动多功能酸洗清机设备退还给被告（反诉原告）洁达公司，故对原告（反诉被告）的该项诉讼请求，本院予以支持。被告（反诉原告）洁达公司反诉要求原告给付剩余货款85800元，已查明被告（反诉原告）洁达公司交付的清洗设备经被告金川公司数次调试整改后，仍然不能达到被告金川公司的技术要求标准，导致清洗设备验收不合格。被告金川公司已经向原告（反诉被告）书面作出了退货的意思表示的函件。原告（反诉被告）在收到被告金川公司作出退货的函件后，也以书面方式作出了要求向被告（反诉原告）洁达公司退货的函件。原告（反诉被告）也诉讼法院要求解除其公司与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》。由于被告（反诉原告）洁达公司提供的清洗设备质量不能达到被告金川公司的技术要求标准，致使被告金川公司购买清洗设备的合同目的不能实现，本院予以解除原告（反诉被告）与被告（反诉原告）洁达公司签订的《买卖合同》，被告（反诉原告）洁达公司要求原告（反诉被告）继续向其支付货款85800元已无事实及法律依据。故对被告（反诉原告）洁达公司的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第四百六十五条、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十二条、第五百八十三条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百一十七条规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司与被告兰州金川科技园有限公司签订的《兰州金川科技园有限公司备件采购合同》、原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司与被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司签订的《买卖合同》、原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司与被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司和被告兰州金川科技园有限公司签订的《全自动多功能酸洗清洗机技术协议》； 二、被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司返还原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司货款748200元； 三、被告兰州金川科技园有限公司向被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司退回合同约定的全自动多功能酸洗清洗机设备； 以上二、三项于判决生效后十日内履行完毕。 四、驳回原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司其他诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司的反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6240元，由原告（反诉被告）安徽合源机电科技有限公司负担874元，被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司负担5366元。反诉案件受理费523元，由被告（反诉原告）杭州洁达超声波机械设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年八月九日 书记员??????***