븊海赛摩电气有限公司、阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

河南省洛阳市洛龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫0311民初392号

原告：上海赛摩电气有限公司，住所地：上海市宝山区呼兰西路100号9幢三层301室。统一社会信用代码：91310112MA1GBG6K9A。

法定代表人：厉冉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：夏仙辉、韩谢诗，上海沪泰律师事务所律师，特别授权。

被告：阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司，住所地：河南省洛阳市洛龙科技园赢洲路2号。统一社会信用代码：914103007834443602。

法定代表人：XIAOHUAQU，该公司执行董事。

原告上海赛摩电气有限公司（以下简称赛摩公司）诉被告阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司（以下简称阿特斯公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人韩谢诗、被告委托诉讼代理人李亚飞、马笑珂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赛摩公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付货款人民币320万元；二、判令被告向原告支付逾期违约金26万元；三、判令被告向原告退还政府补贴保证金200万元；四、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年8月20日，被告和案外人上海巨什机器人科技有限公司（以下简称巨什公司）签订设备采购合同（合同编号：CSI-LYSP-SHJS-20180806),被告为买方，巨什公司为卖方。合同第一条约定，合同标的物为智能设备（硅棒自动化检验和自动化库+自动化粘棒机）及职能软件系统（巨什MES软件V1.0），合同金额为人民币1000万元。另合同第四条、第七条、第十条分别对合同价款支付办法、违约责任、诉讼管辖进行了约定。2018年8月20日、2020年3月5日，被告与巨什公司就采购合同的执行事宜分别签署补充协议。根据补充协议二第一条约定，采购合同价款1000万元，包含实际执行金额800万元及政府补贴保证金200万元。根据补充协议一第二条约定，若被告就本案设备采购项目获得政府发放的智能制造补贴，则应根据实际补贴金额的多少向巨什公司退还同等金额（实际退还金额不高于200万元）的政府补贴保证金。上述采购合同、补充协议签订后，巨什公司于2019年1月11日、2019年2月27日分四批完成全部供货，被告予以签收确认。所有设备及软件系统于2019年12月前全部安装、调试完毕且投入生产。被告于2018年9月14日支付货款240万元，于2019年1月25日支付货款160万元，于2020年3月6日支付货款80万元，合计已支付货款金额为480万元。与此同时，巨什公司于2019年间积极协助并配合被告公司向政府有关部门申报智能制造补贴。现通过河南省工业和信息化厅官方网站查询，被告已就采购合同项目分别取得2020年河南省智能车间智能工厂、2021年省制造业高质量发展专项资金补贴。嗣后，经巨什公司多次催讨，被告始终拖欠剩余货款320万元，并拒绝退还政府补贴。因（2021）沪0113民初186号案件，巨什公司已拖欠原告6032333.33元（计算至2021年9月11日）债务。为偿还债务，巨什公司自愿将其就采购合同及补充协议所享有的债权及相关权益全部转让给原告，双方于2021年9月12日签订《债权转让协议暨告知书》。2021年9月14日，原告通过顺丰快递邮寄形式将债权转让事宜告知被告，被告于2021年9月15日予以签收。故此，原告合法受让本案相关债权，有权要求被告向原告履行付款义务。然时至今日，被告既没有向巨什公司履行付款义务，也没有向原告支付任何款项。故此，为维护自身的合法债权，原告特依据《民法典》、《民事诉讼法》等相关法律法规向法院提起诉讼，恳请法院依法查明事实，支持原告的诉讼请求。

被告阿特斯公司辩称，赛摩公司要求答辩人支付货款人民币320万元、逾期付款违约金26万元、退还政府补贴保证金200万元没有事实和法律依据，具体理由如下：一、赛摩公司受让的债权原始权利依据是答辩人与巨什公司签订的《设备采购合同》中约定的验收款，但截至今日巨什公司所交付的设备也未验收合格，而且巨什公司也没有向答辩人开具全额增值税发票，赛摩公司所受让的债权尚未达到《设备采购合同》第四条约定的支付条件，赛摩公司无权要求答辩人支付货款人民币320万元。首先答辩人与巨什公司签订的《设备采购合同》是一个双务合同，《民法典》第一百七十六条规定：“民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。”第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”2018年8月27日，答辩人（合同甲方）与巨什公司（合同乙方）签订《设备采购合同》中第四条约定的合同价款支付方式为分四期支付货款，具体付款比例和付款时间为：预付款：合同总价30%，乙方于合同签订后7日内开具银行预付保函给甲方，甲方收到保函后15日内支付给乙方；到货款：发货设备合同价款20%，甲方于设备到货后15日内支付给乙方；验收款：验收设备合同价款40%，甲方于验收合格且收到乙方正确开具的全额增值税发票后15日内支付给乙方；质保款：质保期满设备合同价款10%，甲方应于设备验收合格1年期满后5个工作日内支付给乙方。合同约定的预付款240万元、到货款160万元答辩人已经支付给了巨什公司，并因巨什公司的申请和双方签订的《补充协议二》在2020年3月6日支付给了巨什公司80万元。赛摩公司现要求答辩人支付的320万元款项为验收款和质保款。根据《设备采购合同》中第四条的约定可以看出，答辩人支付验收款的条件为1、巨什公司的机器设备经答辩人验收合格；2、答辩人收到巨什公司开具的全额增值税发票。但截至今日，答辩人向巨什公司购买的设备亦未能达到合同约定的验收标准，更未收到巨什公司开具的全额增值税发票，且设备的质保期未开始计算也未达到质保期满，所以赛摩公司要求答辩人支付的320万元款项尚未达到《设备采购合同》支付条件，其诉讼请求没有事实和法律依据。二、依据《设备采购合同》约定的付款条件，答辩人不存在逾期付款的行为，赛摩公司要求答辩人支付逾期付款违约金26万元没有事实和法律依据。对于答辩人付款的条件和时间节点，答辩人在第一点已经做了详细说明。根据《设备采购合同》的约定及合同的实际履行情况可以看出，答辩人不存在违约行为，本案案涉债权的转让人巨什公司存在逾期交货、逾期安装调试、交付设备不符合验收标准的违约行为，答辩人依照约定是可以在应付的款项中扣除因巨什公司违约而导致的违约金、赔偿金。三、答辩人不存在与巨什公司联合申请智能制造补贴的事实，亦没有从政府取得《补充协议》约定的200万元补贴。2018年8月27日，在答辩人与巨什公司签订《设备采购合同》的当日，答辩人与巨什公司还签订了《补充协议》，主要内容为：“一、乙方承诺与甲方联合申请制造补贴；二、乙方同意，如智能制造补贴申请不成功，甲方有权从主合同中扣减200万元保证金。如申请成功且金额在200万元以内，则申请多少金额，退还多少金额保证金给乙方；如申请成功且金额超过200万元，则甲方退还200万元保证金给乙方；退换时间以项目补贴申请成功，政府发布公告为准。”依据答辩人第一点所述内容可以知道，答辩人与巨什公司签订的《设备采购合同》尚未履行完毕，合同约定的机器设备至今仍未验收合格，巨什公司也未开具有关机器设备的发票，所以该设备根本不符合河南省、洛阳市有关申请制造补贴的条件，而且事实上也不存在答辩人单方还是答辩人与巨什公司联合就该设备申请制造补贴的情况，答辩人更未因采购该设备获取过任何政府补贴，所以赛摩公司要求答辩人退还政府补贴保证金没有事实依据。综上所述，赛摩公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。

本院经审理查明：2018年8月27日，被告阿特斯公司（甲方）就购买智能设备（硅棒自动化检验和自动化库+自动化粘棒机）及智能软件系统（巨什MES软件V1.0）与巨什公司（乙方）签订《设备采购合同》（合同编号为CSI-LYSP-SHJS-20180806），主要内容为：第一条“合同标的物”：1、甲方购买的智能设备价格为人民币7000000元，智能软件系统价格为人民币3000000元，合同金额总计人民币10000000元（含16%增值税）。2、交货期限：乙方应自行提供运输工具并承担相关费用，于2018年12月15日前将设备运输至洛阳市洛龙区关林大道10号。第二条“乙方承诺及其责任”：1、鉴于甲方购买合同设备是作为其硅片车间使用的，乙方同意按照甲方的使用目的及技术要求等向甲方提供合同约定之设备；并且乙方在签订本合同时已经充分熟知该方面的技术要求与使用目的要求等；而甲方也正是本着合同附件【洛阳硅片自动化设备技术要求与验收方法】【备品备件/易耗件清单/随机备机清单】【售后服务承诺】与乙方签订本合同；否则该合同不成立。2、乙方承诺其向甲方交付的产品及其零配件的质量要求与技术标准除符合产品制造厂商的产品出厂之质量要求与技术标准、国家及行业相关标准中最高标准，同时还需满足甲方提出的具体质量要求及使用目的要求等……4、乙方交货并经甲方初步验收合格后，乙方应在2个月内完成对产品的安装、调试。安装调试后无法使设备正常使用或存在缺陷的，甲方有权要求乙方修理、换货或退货……6、乙方售后服务承诺：对甲方提出的有关产品的性能、作用等咨询问题及时提供解答服务；接到甲方故障通知后48小时内（如遇到不可抗力因素除外）到达现场并排除故障。7、乙方质量保证之承诺：其对向甲方交付的产品质量保证期限为1年，同时免费提供1年服务支持。提供的合同产品的标识标注上或者产品说明书等相关文件上标示的质保期大于本合同约定的质保期限的，以该标示的期限为准。产品质保期限自产品安装、调试完毕并经甲方验收合格之日起计算。如果乙方违背本质保承诺应向甲方支付合同总金额10%的违约金……第四条“合同价款支付办法”：1、本合同采用分期付款的支付方式，具体支付进度如下：（1）预付款：合同总价30%，乙方应于合同签订后7日内开具银行预付款保函给甲方，甲方预付款应于收到银行预付款保函后15日内支付给乙方。（2）到货款：发货设备合同价款20%，甲方应于设备到货后15日内支付给乙方。（3）验收款：验收设备合同价款40%，甲方于设备验收合格且收到乙方正确开具的全额增值税发票后15日内支付给乙方。（4）质保款：质保期满设备合同价款10%，甲方应于设备验收合格1年期满后5个工作日内支付给乙方……第六条“验收条款”：……4、设备连续生产60日后，由乙方提出验收要求，甲乙双方连续收集1个月的设备运行及生产数据并以这1个月数据量与验收标准对比，若各项指标均能达到验收标准，则双方在达标之日起15日内签订验收单，甲方逾期不签订的视为设备符合合同要求，验收单签订后的次日开始设备的质量保证期限……第七条“违约责任”：1、逾期交货违约责任：乙方逾期交货的，每逾期一日向甲方支付相当于逾期交货之价款的0.05%迟延交货违约金。2、甲方初步验收如发现产品在数量、规格型号及外观形态等存在问题的，应在收货之日起5个工作日内向乙方提出书面质量异议，否则视同产品在数量、规格型号及外观形态等符合合同要求。乙方在接到甲方书面质量异议之日起5日内予以积极处理并与甲方达成和解处理办法，如再次验收仍存在问题的，则应向甲方承担相当于合同价款1.5%的违约金责任。3、乙方若不能按时完成安装调试，按照每延迟1天支付未完成安装调试设备价款0.05%的违约金。4、如果设备综合验收不合格的，乙方应积极采取措施整改并在甲方指定的合理期限内使产品达到验收标准；如果整改时间超过4个月仍达不到验收标准，甲方有权单方面解除合同并退货，乙方应在合同解除后10日内退还甲方所有已收取的不合格设备对应的价款及费用，并支付甲方合同价款5%的违约金，同时承担甲方的实际损失。5、甲方迟延支付合同约定的应付价款的，每逾期付款一天，乙方有权要求甲方按照迟延支付款项的0.05%承担迟延付款的违约赔偿金责任，但最高不超过迟延付款金额的5%。合同后附有双方的公司签章及【洛阳硅片自动化设备技术要求与验收方法】【备品备件/易耗件清单/随机备件清单】【售后服务承诺】等文件材料。另外，被告将从巨什公司处采购的上述机器设备用于智能工厂建设，就此项目申请智能制造政府补贴，于当日作为甲方与巨什公司（乙方）签订《补充协议》，协议载明：一、因甲方所采购设备用于智能工厂建设，按照河南省、洛阳市有关政策，此项目满足智能制造补贴相关政策，乙方承诺与甲方联合申请制造补贴。二、乙方同意，如智能制造补贴申请不成功，甲方有权从主合同中扣减200万元保证金。如申请成功且申请金额在200万元以内，则申请多少金额，退还多少金额给乙方；如申请成功且金额超过200万元，则甲方退还200万元保证金给乙方；退还时间以项目补贴申请成功，政府发布公告为准。双方在该补充协议后盖章确认。庭审中，原告提交《河南省财政厅关于下达2021年省先进制造业发展专项资金的通知》（豫财企【2021】17号）一份，该文件附件显示被告阿特斯公司智能切片车间获得“2021年省先进制造业发展专项资金支持（智能制造与工业互联网类）”，拨付金额50万元。

被告阿特斯公司于2018年9月14日向巨什公司支付货款240万元，巨什公司于2019年1月8日起分批向被告供货，至2019年2月27日完成全部供货，被告均在发货清单上签字确认，最后一次签收日期为2019年2月27日。被告又于2019年1月25日向巨什公司支付货款160万元。案涉机器设备于2019年12月完成安装调试，调试过程中，设备多次出现与被告公司整个硅片生产线不匹配的情况，被告将相关情况告知巨什公司要求整改。2019年9月29日，被告向巨什公司发送电子邮件：“侍总，附件为9月29日我们对自动化项目进行了阶段性总结，还有部分项目没有方案，详情见附件，请尽快给出回复，10月8日请您亲自来现场确认改善，这条线要投入正式运行。”该电子邮件附件为2019年9月29日被告公司会议纪要，内容如下：各位：这条线目前已经生产3200刀166,10月份我们继续改善，争取达标达产。以下是我们今天的会议事项，请各位按时完成。就自动粘棒问题及进度讨论：1、目前存在的主要的制程问题：夹线和掉片；2、清洗机对接；3、检棒和粘棒的产能提升；4、1#、3#机械臂掉棒，9月30日下班前更换完成剩余的三台夹抓防护；5、RFID托盘剩下500套，厂商在10月8日前全部加工完成；6、电阻率前容易连板，10月2日下班前，厂家需要回复解决方案并执行解决办法；7、下棒小车与机械臂碰撞，移动气缸接头位置；8、线体链条松动；9、皮带磨损及带跑偏问题，10月1日前，先替换5套皮带轮，观察效果。巨什公司当日回复：“郭总您好，附件是截止今天处理跟进表，请查收，后续继续推进现场工作，及时向您汇报。”2019年10月8日，被告向巨什公司发送电子邮件：“侍总：1、以下几项请给出明确的时间点。2、清洗机对接10月20日时间点不能接受，请提前，你们以前承诺是9月25日。3、500套托盘加工承诺10月8日完成，为什么10月9日才开始。”邮件后附的问题进展表显示，对于视觉检测不能检中部和底部、助力机械臂不能使用及检棒线产能没达到设计目标的问题均没有进展。巨什公司当日回复：“郭总，您好！1、就视觉外观检测问题，项目启动会议纪要中明确为断面四条边检测，我们是按照这个方式进行的设计和提供的设备，如果需求有变更，那咱们可以根据变更要求，签订补充协议，以便后续执行；2、上棒工位，考虑到助力臂对高节拍上棒不太合适，所以我方提供的方案为人工上棒，但在开项目启动会议时，贵公司还是希望我们提供两台助力臂，以便现场适用，所以才提供了两台助力臂。目前看来，确实助力臂不适合。我方建议后续贵公司可以考虑机器人上棒。3、节拍问题涉及方面较多，这两天咱们可以一起在现场进行一下满负荷生产进行验证目前的最高节拍是多少，以便后续各方优化调整。”2020年1月15日，巨什公司向被告公司发送邮件：“华经理，您好！就阿特斯（洛阳）粘棒、检棒自动化项目硅棒崩边问题，经过2020年1月13日更换阻挡缓冲器后，自动化设备本身产生的崩边率已由之前的0.34%降为0.095%；我司承诺在2月底前解决崩边关键问题。就春节前支付30%货款问题，还请贵司帮忙解决一下，以便解决我司在项目上所欠供应商货款。”2020年2月17日，巨什公司向被告公司发送邮件：“华经理，您好！就崩边问题，与洛阳使用部门确认，更换托盘上的6000个固定块，可以解决；费用预计5.5万元；由于目前疫情尚未得到缓解，并且目前尚没有具体时间，所以我方人员尚无法到达洛阳服务。根据以上情况，我司建议就目前情况启动验收，请贵公司予以考虑！”2020年2月21日，巨什公司向被告公司发送邮件：“华经理，您好！就贵公司购买的硅棒自动化检验和自动化库+自动化粘棒机及配套软件《设备采购合同》由我公司供货。经过11个月的现场安装、调试、试生产，目前生产运行稳定，最大生产产能可达1000刀/天。结合目前实际生产运行情况及2020年2月19日验收事宜双方进行的视频会议沟通，我方就后续商务、项目验收提出如下解决方案：1、该项目非标自动化产线及软件系统已经在洛阳用于实际生产运行，上海巨什就设备及人工成本已投入超过950万元，但目前上海巨什只收到了50%（400万）的货款，垫资严重。公司已无力支付所欠付供应商货款、银行贷款及后期项目投入，需阿特斯在2020年2月29日前支付30%（240万元整）的验收款，支付款项以便解决困难继续支持此项目。2、上海巨什承诺，收到30%验收款后，将继续推进产能提升和降低崩边率，保证在收到30%验收款后一个月内（疫情消除，政府允许全面复工日为开始日期，否则时间顺延），将产能提升到1050刀一天，崩边率降低到0.09%以内。上海巨什达到以上指标后双方签订此项目验收报告，阿特斯在验收报告签订后一周内支付剩余10%验收款，上海巨什进行项目整体移交”。

通过多次协商，2020年3月5日，被告作为甲方与巨什公司作为乙方就《设备采购合同》及《补充协议》签订《补充协议二》，约定：一、经乙方申请，甲方同意于本补充协议签订后5个工作日内支付主合同金额的10%（主合同金额为1000万元，其中200万元为政府补贴保证金，双方实际执行金额为800万元整）即80万元（人民币大写捌拾万元整）给乙方，乙方收款后承诺“收款当日”向甲方提供“永久授权码”给甲方解锁设备。乙方承诺甲方后期不会因为软件的授权问题导致设备停机，负责甲方有权追究一方因为软件授权问题导致停产行为造成的损失（包含但不限于放弃全部的尾款用于弥补甲方损失）。二、经甲、乙双方协商一致，乙方应继续对设备进行优化和整改，并保证该设备在2020年5月31日之前满足主合同约定的技术要求，甲方应配合进行项目验收。如在2020年5月31日前未达到合同技术要求，在期限到达后一周内启动项目验收商务谈判，通过甲、乙商务协商验收此项目。同时乙方提交其在软件平台上二次开发的软件源代码给甲方。三、如乙方未能在2020年5月31日前将设备调试合格，甲方为了及时止损，并防止甲、乙双方的经济损失进一步的扩大，甲方可采取一定的有力措施及时止损。该协议后附有双方公司的签章及授权代表人签字。《补充协议二》签订后，被告于2020年3月6日通过银行转账向巨什公司转账80万元。2020年12月22日，巨什公司就粘棒线问题向被告公司发送《补充协议》，内容为：一、就涂胶机3万粘度胶水使用事宜，卖方安排技术人员到达洛阳现场全力配合买方胶水切换调试，出胶混合比达到标准混合程度后一天内，买方需无条件签署整个项目验收报告，并在3天内支付合同总额的30%（240万元整）验收款给卖方。二、如涂胶机条调试不成功，卖方将涂胶设备拉回，买方从尾款中扣除20万元设备款。三、涂胶机出胶比是项目验收的唯一条件，卖方不得以其他任何理由拒绝验收。四、本协议未涉事项仍以主合同约定为准。被告公司于2020年12月28日电邮回复巨什公司：“侍总，洛阳的意见是1、5万元以内的调试损失由贵司承担。2、调试不成功涂胶机退回，设备退回金额为50万元”。2021年3月2日，巨什公司（乙方）向被告公司（甲方）再次发送《补充协议》一份，内容为：一、就两台涂胶系统无法兼容3万粘度胶水，乙方同意从尾款中扣除50万元；甲方将涂胶系统退回乙方；甲方在5日内支付乙方190万元整（即合同总额的30%减50万元）验收款给乙方。二、因设备到达洛阳工厂已经超过两年，所有设备已过质保期，本着双方合作精神，双方一致认为本协议生效后6个月内，甲方支付乙方10%（80万元）质保金；乙方在6个月内继续提供技术支持和配合甲方进行设备保养和维护。双方未在该协议后签字。

另查明，被告分别于2020年1月15日、2021年1月15日向巨什公司发出《企业询证函》各一份，对双方间的账目往来进行询证。第一份《询证函》显示截至2019年12月31日，被告欠巨什公司应付账款2896551.72元；第二份《询证函》显示截至2020年12月31日，被告欠巨什公司应付账款2096551.72元，被告公司在两份询证函上均签章表示确认。2021年9月12日，巨什公司因拖欠原告赛摩公司6032333.33元债务，与原告签订《债权转让协议暨告知书》，协议约定巨什公司将其享有的对被告阿特斯公司的债权全部转让给原告，以抵偿其对原告的债务，抵偿金额以被告公司向原告实际履行金额为准，未履行部分，原告仍有权要求巨什公司进行清偿。原告于2021年9月14日将上述协议邮寄给被告，被告于2021年9月15日予以签收。截至目前，双方未能就设备验收达成—致意见，巨什公司未向被告公司出具验收单，也未开具相关的增值税发票。

本院认为：被告阿特斯公司与巨什公司签订的《设备采购合同》、《补充协议》、《补充协议二》均是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则审慎履行合同义务。本案中，巨什公司于2019年2月27日完成供货，同年12月设备安装调试完毕，其中在同年9月29日被告发送给巨什公司的邮件中，被告郭经理陈述：“10月8日请您亲自来现场确认改善，这条线要投入正式运行”“这条线目前已经生产3200刀166,10月份我们继续改善，争取达标达产”；2020年2月17日巨什公司向被告发送邮件称：“就贵公司购买的硅棒自动化检验和自动化库粘棒机及配套软件由我公司供货。经过11个月的现场安装、调试、试生产，目前生产运行稳定，最大生产产能可达1000刀/天”，通过上述邮件内容可知，被告已对案涉机器设备进行了一定程度的使用，且设备可以正常运行。对于被告之后在与巨什公司的邮件往来中多次提到的设备不满足技术要求的情况，本院认为《设备采购合同》第七条“违约责任”明确约定“如果设备综合验收不合格的，乙方应积极采取措施整改并在甲方指定的合理期限内使产品达到验收标准；如果整改时间超过4个月仍达不到验收标准，甲方有权单方面解除合同并退货，乙方在解除合同后10日内退还甲方所有已收取的不合格设备对应的价款及费用，并支付甲方合同价款5%的违约金，同时承担甲方的实际损失”，但被告并没有向巨什公司主张过解除合同，即使设备存在一定瑕疵，被告却没有采取相应措施及时止损，这与常理不符。买卖合同中，交付货物和支付货款是主要合同义务，开具发票是附随义务，货物已经交付被告超过两年并进入试生产，本院认为案涉设备并非不能实现合同目的，被告应该按照合同约定支付剩余货款。

另因案涉设备中的两台涂胶系统存在无法兼容3万粘度胶水等问题，被告应该承担相应的瑕疵履行违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”之规定，并结合被告于2020年12月28日电邮回复巨什公司的内容以及巨什公司于2021年3月2日向被告发送的《补充协议》，本院酌定被告应支付的验收款为190万元（合同总额800万元的40%-被告按照《补充协议二》已经支付给巨什公司的80万元-50万元=190万元）。

关于质保款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”。本案中，被告与巨什公司签订的《设备采购合同》中约定“质保款为质保期满设备合同价款10%，甲方应于设备验收合格1年期满后5个工作日内支付给乙方”，案涉设备于2019年12月底已安装调试完毕，至今已过去两年多的时间，其间被告多次就设备出现的问题与巨什公司进行沟通，并要求整改，但目前案涉设备仍有两台涂胶系统存在无法兼容3万粘度胶水的瑕疵，故对于质保款，被告可以拒绝支付。

关于逾期违约金，虽然被告存在逾期支付剩余货款的行为，但是巨什公司在交付货物、安装调试环节均存在违约行为。首先，根据《设备采购合同》约定，巨什公司应于2018年12月15日前完成全部供货，但其实际上于2019年2月27日才向被告供货完毕；其次，《设备采购合同》约定巨什公司应在完成交货并经买方初步验收合格后2个月内完成对产品的安装、调试，但案涉机器设备于2019年12月底才调试完毕进入试生产，鉴于双方都存在违约行为，关于原告要求支付违约金的诉求本院不予支持。

关于政府补贴保证金，被告与巨什公司于2018年8月27日签订《补充协议》，约定双方联合申请政府制造补贴，补贴退还时间以项目补贴申请成功，政府发布公告为准。原告提供了《河南省财政厅关于下达2021年省先进制造业发展专项资金的通知》（豫财企【2021】17号），该文件的附表中虽显示被告阿特斯公司智能切片车间获得了50万元先进制造业发展专项资金补贴，但根据《河南省财政厅河南省工业和信息化委员会关于印发河南省先进制造业发展专项资金管理办法的通知》第十三条第七项规定“申报项目企业需提供项目资金证明材料，购买设备、技术和研发等的合同、发票、清单、付款凭证等；项目贷款合同、贷款进账单、结息单和结息汇总表等；做到账账相符、账实相符”。制造补贴的申请需要相关机器设备通过验收，并开具发票，因巨什公司未向被告出具验收单，也未开具相关的增值税发票，故豫财企【2021】17号文件不能充分证明50万元发展专项资金为被告阿特斯公司因案涉机器设备而获得的政府补贴，原告要求被告支付政府补贴保证金的诉求，依现有证据不予支持。

另巨什公司因拖欠原告债务于2021年9月12日与原告签订《债权转让协议暨告知书》，将其享有的对被告阿特斯公司的债权全部转让给原告。原告于2021年9月14日将上述协议邮寄给被告，被告于2021年9月15日予以签收。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，巨什公司将对被告的债权转让给原告，该债权转让属双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的规定，且原告已将债权转让事宜通知了被告，故上述债权转让行为有效，巨什公司退出原债权债务关系，原告成为新的债权人对被告享有债权，被告应依约向原告履行义务。另外，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，因此被告对巨什公司的相关抗辩亦可以对原告主张。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十二条、第一百一十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司于本判决生效后十日内向原告上海赛摩电气有限公司支付货款190万元。

二、驳回原告上海赛摩电气有限公司的其他诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费25010元，由原告上海赛摩电气有限公司负担16307元，被告阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司负担8703元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判员　李　芳

二〇二二年四月十五日

书记员　韩利芳