某环保科技有限公司、某地产有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省苏州市吴中区人民法院 民事判决书 （2024）苏0506民初9739号 原告：某环保科技有限公司，住所地江苏省太仓市。 法定代表人：张某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：某地产有限公司，住所地江苏省苏州吴中经济开发区。 法定代表人：凌某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：何某、张某，该公司员工。 被告：某房地产开发集团有限公司，住所地上海市长宁区。 法定代表人：黄某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨某，该公司员工。 原告某环保科技有限公司（以下简称某公司1）与被告某地产有限公司（以下简称某公司2）、某房地产开发集团有限公司（以下简称某公司3）买卖合同纠纷一案，本院于2024年8月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告某公司1之委托诉讼代理人***，被告某公司2之委托诉讼代理人何某到庭参加诉讼。被告某公司3经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。 原告某公司1向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付货款176000元及该款自2021年6月7日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准计算的违约金；2.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更违约金起算点为2022年2月15日，其他计算标准不变。事实和理由：其与被告于2021年5月6日签订《合同书》，约定被告向原告订购2个成品清洁屋，单价为88000元，总金额为176000元。合同约定了如下款项结算方式：合同签订后被告向原告支付30%预付款，剩余70%货款在产品安装到位并经被告及街道有关部门验收合格、出具书面验收合格文件，并收到原告提供的发票后7日内全部付清。合同约定了如下违约责任：被告逾期支付货款的，应向原告支付违约金，违约金按照每日500元支付。合同签订后，其在合同约定的时间内将清洁屋制作完成，运输到被告指定地点安装到位，并经被告和街道有关部门验收合格，现已投入使用。此外，原告已按照合同约定履行开票义务，于2021年5月31日开具了两张金额为88000元的发票，共计176000元，与合同总价一致。被告于2021年7月15日向委托人出具了2张电子商业承兑汇票，金额分别为76000元和100000元，共计176000元。根据汇票显示，出票人承诺本汇票到期无条件付款，汇票到期日为2022年2月14日。原告全面履行合同义务，但被告向原告出具的用于货款支付的商业承兑汇票提示已拒付，原告无法通过该汇票获得货款，被告也未通过其他任何方式向原告支付过货款。就欠付货款，原告多次催要未果，故诉至法院。 被告某公司2辩称：其已于2021年7月15日向原告开具了两张总额为176000元的商业承兑汇票，故其已按照合同约定通过开具商业承兑汇票的方式向原告支付了全部货款。该两张承兑汇票均为可转让商票，其无法知晓原告收票后有无将相关汇票背书转让给第三方。如原告已将汇票背书给第三方，则无权向其主张相应款项。其次，原告主张的利息计算标准过高。其开具承兑汇票上承兑日期均为2022年2月14日，应视为双方对付款时间进行了新的约定，即使其未能兑付商票，利息起算点也应自2022年2月15日起算，但原告主张4倍标准过高。其与被告某公司3之间不存在法人人格混同情形，双方财产、办公场所、办公人员等均相互独立，且法院有大量诉讼案件确认双方不存在法人人格混同。 被告某公司3书面辩称：被告某公司2虽为一人公司，但与其在财务、财产、场所、人员、管理决策等方面均相互独立，无人格混同，其不应对案涉债务承担任何责任，应驳回原告对其的全部诉求。 本院经审理认定事实如下：2021年5月6日，原告某公司1（乙方）与被告某公司2（甲方）签订《合同书》，合同约定甲方向乙方定作成品清洁屋2个，规格为3米-5米-3米，单价88000元，合同总价176000元（含税，13%专用发票）。款项结算方式：合同签订后乙方在收到甲方支付的总金额30%的材料预付款后立即施工，剩余70%货款在产品安装到位并经甲方及街道有关部门验收合格、出具书面验收合格文件，并收到乙方提供的正规机打发票后7日内全部付清，产品单价均包含产品的材料费、制作费、安装费、运输费、税金等。产品的规格、颜色、款式均是甲方根据图片所选，乙方应按照甲方确认好的图纸，并报甲方审定认可后，在甲方签署产品制作确定单后方可施工。甲方逾期支付货款的，应向乙方支付违约金，违约金按照每日500元支付。合同对其他事项予以约定。合同签订后，原告按约交付清洁屋。 原告于2021年5月31日向被告某公司2开具金额均为88000元增值税发票两张。被告于2021年7月15日向原告开具票据金额分别为76000元和100000元的电子商业承兑汇票两张。该2张票据均显示出票人为某公司2；收款人为某公司1；承兑人为某公司2；票据载明可转让；承兑信息显示：出票人承诺本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑本汇票已经承兑（承兑日期2021年7月15日），到期无条件付款；汇票到期日为2022年2月14日。通过电子商业汇票系统查询显示：逾期提示付款已拒付（可拒付追索，只能追出票人、承兑人及其保证人）。 另查明，被告某公司2为一人公司，股东为被告某公司3。审理中，被告某公司3向本院提供了融创公司审计报告，营业执照、租赁合同、财务人员花名册及社保缴纳记录、财务管理制度等，以证明其与某公司2之间不存在财务混同情况，表示已有生效法律文书认定其与某公司2之间不存在人格混同情况。 审理中，原告表示，其于2021年5月28日将清洁屋运输至指定地点并完成安装，被告于2021年6月1日完成验收，并向其发送“工程付款产值核定表”，为证明上述事实，其提交与被告某公司2工作人员的微信聊天记录予以佐证。合同约定，逾期付款违约金标准为500元每天，其自行调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍。因被告某公司2未兑付案涉票据，其未进行背书转让并明确放弃票据权利，要求被告直接付款。被告某公司3系被告某公司2100%的控股股东，被告某公司3提交的上述证据不足以证明被告某公司2的财产独立于被告某公司3，其根据公司法相关规定要求被告某公司3承担连带责任。 被告某公司2表示原告提交的微信聊天记录相关人员身份其已无法核实，但其确认案涉清洁屋原告已安装完成并投入使用，对于案涉合同价款176000元无异议，就其出具的票据，其未兑付该款项。 以上事实，由原告提供的合同、微信聊天记录、安装效果图、增值税普通发票、电子商业承兑汇票、被告股东信息，被告某公司3提交的《审计报告》、财务人员花名册及社保缴纳记录、《财务管理制度》、房屋租赁合同等证据及本案庭审笔录予以佐证。 本院认为，原告按照被告某公司2要求生产安装成品清洁屋，某公司2支付相应价款，双方系承揽合同关系，本案应以此确定本案案由。原、被告双方签订的案涉合同，系双方真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告某公司2确认原告已履约并对合同价款无异议，并向原告开具了金额分别为76000元和100000元的两张电子商业承兑汇票，但票据到期后未予承兑。原告明确其未背书转让并放弃票据权利，现要求被告某公司2支付价款176000元，符合法律规定，本院予以支持。关于逾期付款违约金，虽然双方在合同中对付款时间有明确约定，但被告以承兑汇票的方式在2021年7月15日出票向原告支付案涉合同项下款项，承诺在2022年2月14日到期无条件付款，应视为双方对付款时间进行了变更，因被告某公司2原因导致相应款项无法兑付，某公司2应承担相应违约责任，现原告要求从2022年2月15日起算，于法有据，本院予以支持。关于计算标准，双方合同约定按照每日500元支付，原告主动调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准计算，被告某公司2辩称该标准亦过高。本院经审查，该计算标准确属过高，应予调整，本院据此酌情调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍标准计算。 至于被告某公司3的责任，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告某公司3作为法人一人股东，能够举证其与被告某地产公司各自建立了独立的财务制度并编制财务会计报告，并由会计师事务所进行年度审计，应认定被告某公司3就公司财产独立于股东自己的财产完成了举证证明责任，故原告要求被告某公司3对被告某地产公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条之规定，判决如下: 一、被告某地产有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某环保科技有限公司人民币176000元及该款自2022年2月15日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.95倍计算的逾期付款违约金。 （如采用转账方式支付，请汇入原告某环保科技有限公司的指定账号，户名：某环保科技有限公司，开户行：中国工商银行股份有限公司某支行，账号：1102********。） 二、驳回原告某环保科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取人民币1910元，由被告某地产有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年十月十五日 法官助理*** 书记员***