湖南某技术有限公司与长沙市某有责任公司合同纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市芙蓉区人民法院 民事判决书 （2018）湘0102民初10752号 原告：湖南某技术有限公司，住所地长沙市芙蓉区。 法定代表人：袁某。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南锦州律师事务所律师。 被告：长沙市某有责任公司，住所地长沙市开福区 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，湖南华硕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南华硕律师事务所律师。 原告湖南某技术有限公司（以下简称“某环保公司”）诉被告长沙市某有责任公司（以下简称“某公司”）合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案受理后，公开开庭进行了审理。原告某环保公司的委托诉讼代理人***，被告某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某环保公司向本院提出如下诉讼请求:一、判令被告赔偿直接经济损失5928055元；二、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2013年8月1日，原被告双方签订一份《项目意向书》，约定由原告根据被告长沙市长善垸污水处理建设污泥处理处置示范项目要求承建日处理50吨污泥处理项目。合同约定工程由原告全额投资，按被告专业项目要求进行建设及设备采购，专门用于为被告进行污泥处理。项目建设完成后，由被告提供水电等公共资源，并负责提供足量的浓缩污泥供乙方处理。同时约定，项目经双方确认达到第1条约定的验收标准后，再协商确定进一步合作协议合同签订后，基于对被告的信赖，为促成双方进一步的合作，原告投资500万元进行了污水处理项目的建设及设备采购，被告也于2013年11月28日对原告承建的项目进行了验收，确认项目合格，运行状况良好。在之后的合同履行过程中，原告一直依约履行合同，为被告进行污泥处理，同时为了之后的合作，仅收取了130元/吨的成本处理费用，该费用仅足够冲抵原告的日常运行成本，完全没有利润可言。但被告却在污水项目完工投产后，一直拒绝依约与原告进行后续合作的协商，更是在2016年10月，违反合同约定，单方面决定另行引进新的污泥处理工艺，擅自停止向原告提供污泥处理，同时停止水电等能源供应，使原告全部设备陷入瘫痪报废状态。2018年3月13日和27日，被告向原告致函，要求单方面终止合同，同时无理要求原告拆除搬离全部已建工程和设备，但拒绝向原告支付任何赔偿费用。原告于2018年3月20日回函，要求就基于被告的违约行为协商赔偿事宣，但被告一直不予理会。原告基于对被告的信赖利益，投资500万元进行项目建设，该项目全部设备均是为被告项目量身定制，无法再为第三方利用。本案中，被告存在违约、缔约过失责任及侵权责任三大过错。1.被告的违约责任：擅自终止合同；未按意向书的约定进一步协商并签订合同；2.被告以继续合作为诱饵，欺骗原告投入巨额资金，后违背诚实信用原则，擅自终止合同，给原告造成巨额损失；3.被告擅自拆除原告的厂房和设备，侵犯了原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》的规定，被告应依约承担相应的法律责任，赔偿原告的经济损失。 被告某环保公司辩称：一、被告已按《项目意向书》的约定履行了全部合同义务，不存在违约行为。1.原被告之间除《项目意向书》外，未再签订任何其他协议，原被告的权利义务应按《项目意向书》的内容予以确定。被告依约向原告提供了待处置污泥并结清了全部污泥处置费用，未违反合同约定的义务；2.《项目意向书》并未约定具体的合作期限，原被告双方对于在2016年10月即终止合作的事实均予以确认，被告于2018年发函要求原告将设施设备搬离的行为不构成违约解除。二、被告不存在缔约过失行为，无需承担缔约过失责任。约过失责任，是在订立合同过程中，一方或双方当事人违反了诚实信用原则而负有的先合同义务，导致合同不成立，或合同虽然成立，但因不符合法定的生效条件而被确认无效或被撒销毁，给对方当事人造成信赖利益的损失时所应当承担的民事赔偿责任。《项目意向书》中虽约定项目经双方确认达到验收标准后再协商确定进一步的合作协议，但并未要求被告必须与原告签订进一步的合作协议，被告也未有导致合同不成立、无效、被撤销的行为，因双方未能协商一致达成进一步的合作不构成缔约过失，被告无需承担缔约过失责任。三、被告无需对原告的投资及经营情况承担任何责任。1.原告系污泥处置设备的研究、开发、销售的专业公司，其投资建设的日处理50吨污泥深度脱水设施，脱水半干化污泥含水率55%的建设内容为污泥处理的要求，并非原告诉称为被告项目量身定制，无法再为第三方利用。且原告在审中并未提供“设施系为被告量身定制”的证据，应承担举证不能的不利后果；2.根据《项目意向书》的约定，原告投资的污泥脱水设施产权归原告自行所有，原告依法对上述设施享有占有、使用、收益、处分的权利，被告无权进行干涉。2016年10月合作终止后，原告将设施用置，导致设施现有价值降低并非被告原因所导致，原告应对其商业判断承担对应的经营风险；3.原告作为独立法人，应自主经营、自负盈亏、自担风险。《项目意向书》中未约定被告需要对原告的投资收益负责，也未约定合作终止后被告需要给原告任何赔偿或补，即使原告因合作项目履行存在经济损失，被告也无法定或约定义务賠偿原告损失。四、原告占用被告场地已构成侵权，被告对涉案设施拆除并另行安排场地存放系进行自力救济，未违反合同约定或法律规定。1.2016年10月原被告终止合作后，原告一直不将其享有产权的污泥深度脱水设施拆除搬离，占用被告场地长达两年以上;被告多次催告原告拆除搬离无果，因建设需要才不得不进行自力救济，且被告将污泥深度脱水设施拆除后也已另行安排场地存放，并当庭要求原告搬离，被告的自力救济行为并未给原告造成损失。即使原告存在损失，也是因原告占用被告场地的侵权行为所导致，应由原告自行承担损失。2.原告并未提供其存在损失或损失金额的证据，根据“谁主张，谁举证”的原则，应承担举证不能的不利后果。综上，被告不存在违约或缩约过失行为，原告应对其经营行为或侵权行为自担风险，被告无需向原告赔偿任何损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据庭审调查以及举证、质证的情况，本院确认如下事实： 2013年8月1日，某公司（甲方）与某环保公司（乙方）签订《项目意向书》，就长沙市长善垸污水处理厂建设污泥处理处置示范项目达成以下合作意向：甲方提供建设场地并提供足量的浓缩污泥供乙方处理，按每月130元/吨泥（含药剂、人工费用、税金及管理费）支付乙方污泥处理成本费用；乙方承担建设项目（日处理50吨污泥深度脱水设施）的投资费用并拥有相应产权，负责污泥深度脱水设施的建设、日常运行和管理并承担相应的安全责任；建设项目验收标准为：生产能力达到日处理50吨污泥，脱水半干化污泥含税水率＜55%；项目经双方确认达到约定的验收标准后再协商确定进一步合作协议。甲方投资建设的污泥深度脱水处理设施于2013年8月20日进场施工，于2013年10月15日进行系统调试。此后，双方未就《项目意向书》达成的合作意向另行签订书面合同，但双方实际以《项目意向书》中约定的内容继续合作，即：某公司按每月130元/吨泥的价格支付给某环保公司，由某环保公司使用其投资建设的污泥深度脱水设备处理由某公司提供的污泥。2016年10月，某环保公司停止向某公司提供污泥处理，并通知某公司终止合作。2018年3月13日，某公司向某环保公司发函，要求某环保公司于3月底之前将闲置的污泥处理设备拆除。2018年3月20日，某环保公司向某公司回函要求赔偿经济损失。2018年12月，某公司将某环保公司留置在其场地的污水处置设备拆除。 本院认为：本案的争议焦点为：一、被告单方终止合作的行为是否构成缔约过失；二、被告单方终止合作的行为是否构成违约；三、被告拆除某环保公司的污水处置设备的行为是否构成侵权。针对以上争议焦点，本院分述如下： 一、缔约过失责任是指在合同订立过程中,一方因违背其依据诚实信用原则所应负的义务,而致另一方的信赖利益损失时所应承担的民事责任。其产生的条件是在合同订立的过程中,即只有在合同尚未成立,或者虽然成立,但是因为不符合法定生效要件而被确认为无效或者被撤销时,缔约人才承担缔约上的过失责任。本案中，某公司与某环保公司虽然后续未再就污泥处理合作事宜另行达成书面协议，但某公司实际提供了污泥供某环保公司处理，并按双方意向支付了130元/吨泥的价格，某环保公司实际进行了污泥处置并接受了污泥处置费用，应认定双方之间就污泥处置事宜达成合意，合同已经实际成立。合同履行三年后，某公司通知某环保公司解除该合同。综上可知，原被告之间的合同已经成立，并非因为不符合法定生效要件而被确认为无效或者被撤销，且某环保公司未能提供证据证明某公司在签订《项目意向书》时存在恶意磋商,故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，故某公司终止合同的行为不构成缔约过失； 二、某公司与某环保公司之间关于污泥处置的合同既已成立，但双方未约定合同期限，对双方的权利义务亦未作出明确具体的约定，若要求当事人双方据此无期限地履行下去，显然是不公平的。合同实际履行了三年，已达到合同目的，本院认为，双方均有权在给予对方合理期限后解除合同。某公司通知某环保公司解除合同并给予合理期限拆除设备的行为不构成违约。某环保公司称涉案设备系根据某公司的项目定做，无法再为第三方利用，但其未提供证据予以证明，本院不予采信； 三、根据《项目意向书》的约定，污水处置设备的产权归某环保公司所有，建设场地由某公司提供。双方终止合作后，某公司于2018年3月13日通知某环保公司拆除已闲置的设备，但某环保公司未予处置，直至2018年12月底，某公司自行将留置于其场地的设备拆除。本院认为，双方已于2016年终止合作，污水处理设备已闲置两年之久，某环保公司在收到某公司的通知后，应当将其留置于某公司场地内的设备搬离。因某环保公司拒不搬离设备，长期占用某公司的场地，某公司有权自行排除妨害，该行为不构成对某环保公司权利的侵害。 综上，因某公司未构成缔约过失及违约，亦未侵害某环保公司之权利，某环保公司要求某公司承担赔偿责任，没有法律依据和合同依据，某环保公司也未提供足够的证据证明某公司需向其承担赔偿责任，故本院对某环保公司的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告湖南某技术有限公司的诉讼请求。 本案受理费53296元，由湖南某技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一九年五月十五日 法官助理*** 书记员邱倩