兰州兰石集团有限公司铸锻分公司、青岛捷能汽轮机集团股份有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁02民终4831号

上诉人（原审原告）：兰州兰石集团有限公司铸锻分公司,住所甘肃省兰州市兰州新区。

负责人:贺永海，总经理。

委托诉讼代理人:杨忠来，男，汉族，1996年4月24日出生，系该公司员工，住甘肃省民勤县。

委托诉讼代理人:李虎，男，汉族，1986年2月9日出生，系该公司员工。住甘肃省兰州市七星河区。

上诉人（原审被告）：青岛捷能汽轮机集团股份有限公司，住所山东省青岛市即墨区。

法定代表人：宋艳秋，董事长。

委托诉讼代理人：陈浩，国浩律师（青岛）事务所律师。

委托诉讼代理人：丁世栋，国浩律师（青岛）事务所律师。

上诉人兰州兰石集团有限公司铸锻分公司（以下简称兰石分公司）因与上诉人青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称捷能汽轮机公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市即墨区人民法院（2020）鲁0282民初5316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

兰石分公司上诉请求：1.撤销原判第一项和第三项，并依法改判；2.本案一、二审诉讼费用由捷能汽轮机公司承担。事实与理由：一审法院对案件部分事实认定错误。一、一审法院认定的欠款数额与实际欠款数额不符。兰石分公司与捷能汽轮机公司共签订8份《采购合同》，约定结算金额以毛坯实际过磅重量结算。自合同签订以来，双方共计结算金额3030535.5元，捷能汽轮机公司按约定支付货款共计1984395元，尚欠货款1046140.5元。一审法院未查清事实，将8份合同结算金额认定为2025240元，属于事实认定错误。二、兰石分公司与捷能汽轮机公司签订合同，付款义务应由捷能汽轮机公司承担。双方共签订8份《采购合同》，其中LSLZCF-201-161219-642、LSLZCF-201-161219-643签订主体为捷能汽轮机公司和兰石分公司。合同签订后，兰石分公司按合同约定制作铸件，并将铸件运送至捷能汽轮机公司指定地点，并向捷能汽轮机公司开具了发票。一审法院已经认定该两份合同主体是捷能汽轮机公司和兰石分公司，捷能汽轮机公司应依合同约定承担付款义务。二审庭审过程中，兰石分公司一直主张本案付款义务应由合同签订主体捷能汽轮机公司承担，但一审法院对上述两份合同中1005295.5元货款未予以认定，是对案件事实的错误认定。二审庭审中兰石分公司变更上诉请求为：双方共计结算金额3315247.5元，捷能汽轮机公司尚欠1330852.5元，一审法院对于两份合同中129007.5元货款未予以认定。

捷能汽轮机公司辩称，兰石分公司当庭变更上诉请求的做法不适当。一审法院对于双方未结付货款金额事实认定正确，捷能汽轮机公司从兰石分公司购买的货物、货款均已付清，并由兰石分公司开具相应发票及收款收据。青岛捷能物资贸易有限公司（以下简称捷能物资公司）从兰石分公司购买的货物由兰石分公司向捷能物资公司开具发票，应由捷能物资公司进行付款。一审中捷能汽轮机公司本着实事求是的原则，为减轻法院的工作量，认可收到了兰石分公司的货物，而兰石分公司罔顾事实，谎称向捷能汽轮机公司进行供货并要求捷能汽轮机公司支付货款与事实不符。捷能汽轮机公司对事实的认可并不免除兰石分公司对其与捷能物资公司之间合同履行情况、货物实际交付情况等应实际承担的责任。按我国财务管理制度需要货、款、票一致，否则涉嫌虚开增值税发票。兰石分公司罔顾事实，甘冒虚开发票风险，也要歪曲事实该做法并不适当。此外，根据兰石分公司在一审中提交的单方认可并制作的账务明细，其本案上诉主张的货款中在一审兰石分公司已部分自认为应由捷能物资公司支付货款，其他同捷能汽轮机公司的上诉意见。

捷能汽轮机公司上诉请求：1.撤销原判第二项，依法改判驳回兰石分公司要求捷能汽轮机公司支付模型费的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费和财产保全费均由兰石分公司承担。事实和理由：一、捷能汽轮机公司将在今后的铸件采购中，按前十套逐套支付模型费。一审法院在双方仍在继续业务往来情况下，判决捷能汽轮机公司提前支付模型费，既干涉并违背双方合同约定，又无事实和法律依据，应依法纠正。根据双方合同约定，模型费前10套产品按件结算，每发1套产品支付模型费总价1/10，10套以后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归捷能汽轮机公司。按双方业务往来进度，捷能汽轮机公司在已采购的铸件中按上述约定支付了模型费。因暂时未达到约定的采购套数，暂时未采购的铸件所对应的模型费也未达到支付条件。捷能汽轮机公司将在今后的铸件采购中，严格按双方约定，按前十套逐套支付模型费。以上模型费的支付方式不违反法律，属于当事人意思自治范畴，合法有效。一审审理过程中，双方均未表示停止业务往来，兰石分公司主张的模型费完全可在双方以后的铸件买卖过程中逐步实现，目前因支付条件并未成就，捷能汽轮机公司未予支付剩余模型费完全符合合同约定，无任何违约。恰恰相反，兰石分公司向捷能汽轮机公司提前主张支付条件尚未成就的模型费，本身就是一种违约行为，一审法院对此未予查明，也未秉承法院对合同自治的有限干预原则。事实上，兰石分公司从未提出与捷能汽轮机公司停止业务往来，故而至今未将模型交付给捷能汽轮机公司；兰石分公司仍持有相关模型并随时准备为捷能汽轮机公司生产相关铸件产品。捷能汽轮机公司也愿意按照铸件采购进度和需求，继续从兰石分公司采购。一审法院不应以目前暂时性的状态，主观臆断捷能汽轮机公司以后的订购产品数量不足10套。二、根据查明事实，捷能汽轮机公司合同履行并无违约，一审判决捷能汽轮机公司提前支付模型费无依据。根据兰石分公司起诉状中陈述的事实，兰石分公司认可捷能汽轮机公司以滚动付款方式支付货款和模型费。双方已发生的货款(含模型费，下同)总额2025240元，捷能汽轮机公司已通过银行汇款和给付汇票方式支付货款1984395元，绝大部分货款均已付清。未付金额40845元是因兰石分公司未按约定的交货日期交付铸件，按合同约定应予扣除的违约金，按捷能汽轮机公司的财务记账所有货款已与兰石分公司结算完毕。即使认定捷能汽轮机公司未付金额40845元，也仅是极轻微的履行瑕疵，并不构成明显违约。捷能汽轮机公司合同履行全过程并无违约，已采购的铸件模型费均已正常给付，无任何事实和理由需要提前支付条件尚未成就的模型费。按兰石分公司的主张，其仅以极小金额的尾款起诉就可以全然不顾双方合同的约束力，就可以提前违约主张支付条件尚未成就的模型费，根本不存在这样的逻辑。三、即使兰石分公司现在单方提出与捷能汽轮机公司停止合作，对于剩余模型费也应判定由造成合同无法继续履行的过错方即兰石分公司自行承担。如上，捷能汽轮机公司在合同履行全过程中并无违约，如兰石分公司现在单方提出与捷能汽轮机公司停止后续合作应视为兰石分公司无正当合理理由的单方违约，剩余模型费作为双方停止合作所造成的损失，依法应由造成合同无法继续履行的过错方承担。

针对捷能汽轮机公司上诉状及答辩意见，兰石分公司辩称，1.关于模型费用，根据双方签订合同，该模具的使用已经具有承揽合同的性质。根据合同法第251条及258条，捷能汽轮机公司擅自变更制作的要求，造成了兰石分公司的上述损失，应承担责任，且双方合同签订已过4年，兰石分公司发货后捷能汽轮机公司未完全履行付款义务导致双方已经失去继续履行的前提条件；2.关于发票和发货问题，依照双方签订的合同，兰石分公司已经完全履行了合同义务开票并发货，对于发货问题捷能汽轮机公司在一审中并未提出异议；3.关于账目，一审中兰石分公司所提交的账目明细均有发票作为辅证，捷能汽轮机公司所述自认部分发票为捷能物资公司的业务，无事实依据。

兰石分公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令捷能汽轮机公司、捷能物资公司向兰石分公司支付模具费用612512元、货款1460059.25元、利息107309元（自2018年8月5日起以未付货款1262475.25元的50%即631237.625元为基数，自2019年1月5日起以1262475.25元为基数，按照年利率5%计算至2020年5月1日）；2.诉讼费用由捷能汽轮机公司、捷能物资公司承担。

一审法院查明，1.2018年7月30日，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意兰州兰石集团有限公司吸收合并注销兰州兰石铸锻有限责任公司（以下简称铸锻公司），并于2018年9月20日登记成立兰州兰石集团有限责任公司铸锻分公司，即兰石分公司。2019年8月27日兰州兰石铸锻有限责任公司注销登记。

2.兰石分公司提交21份《采购合同》，其中8份为捷能汽轮机公司与兰石分公司签订，内容为：（1）2015年1月20日合同编号兰石铸锻2016-01-1（临）（LSLZCF-201-160307-618）的《采购合同》，约定采购2套轴承座,铸件号7-0702-9315/9316-4007-10，材质ZG230-450，单价8.5元/kg,模型费37000元；产品必须在2016年3月15日前到达捷能汽轮机公司所在地。2016年3月25日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》，载明7-0702-9315-4007-10和7-7-0702-9316-4007-10轴承座上半和下半各2件以及模型费金额共计68790元。

（2）2016年4月12日合同编号兰石铸锻2016-04-1（临）（LSLZCF-201-160324-620）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0101-9550-7020-01蒸汽室10套，铸件号7-0101-9550-7020-00蒸汽室2套，材质均为WC6，单价均为11.35元/kg，模型费均为3950元/件，运费均为800元/件；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司，运输费按件结算；产品必须在2016年5月30日前各交货二件到达捷能汽轮机公司所在地，剩余铸件等捷能汽轮机公司通知发货。2016年7月13日、2016年8月17日和2016年9月19日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》3张，分别载明7-0101-9550-7020-01蒸汽室2件以及模型费2件，7-010-9550-7020-00蒸汽室2件以及模型费2件，金额190385元；7-0101-9550-7020-01蒸汽室2套以及模型费2套，金额88042元；7-0101-9550-7020-01蒸汽室6套以及模型费6套，金额264126元。合同总金额542553元。

（3）2016年5月24日合同编号兰石铸锻2016-05-1（临），（LSLZCF-201-160530-626）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6的蒸汽室5套，单重4090kg，单价11.35元/kg，模型费3950元/件，运费800元/件，交货期为2016年6月20日；铸件号7-0702-9316-2200-03，材质ZG25的轴承座1套，单重490kg,单价8.5元/kg，模型费1000元/件，运费294元/件，交货期为2016年5月30日；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司，运输费按件结算。2016年7月12日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》，载明7-0101-9550-7020-00蒸汽室5件以及模型费5件、7-0702-9316-2200-03轴承座1套以及模型费1套，金额共计261316.50元。

（4）2016年7月1日合同编号兰石铸锻2016-06-1（临）（LSLZCF-201-160713-632）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0702-9316-2200-03，材质ZG25的轴承座2套，单重490kg,单价8.5元/kg，模型费1000元/套，运费294元/件，交货期为2016年7月5日；铸件号7-0701-9301-0735-00，材质ZG25的轴承座3套，单重840kg,单价8.5元/kg，模型费1200元/套，运费504元/件，交货期为2016年7月5日；铸件号7-0702-9313-4300-00，材质ZG25的轴承座3套，单重340kg,单价8.5元/kg，模型费1000元/套，运费204元/件，交货期为2016年7月5日；铸件号7-0702-9315/9316-4007-10，材质ZG25的轴承座2套，单重1870kg,单价8.5元/kg，模型费无，运费1122元/件，交货期为2016年7月20日和2016年8月20日；铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6的蒸汽室3套，单重4090kg，单价11.35元/kg，模型费3950元/套，运费800元/件，交货期为2016年8月15日；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司。2016年8月17日、2016年9月18日和2016年9月19日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》3张，分别载明7-0702-9316-2200-03轴承座2套以及模型费2套，7-0701-9301-0735-00轴承座3套以及模型费3套，7-0702-9313-4300-00轴承座3套以及模型费3套，7-0702-9315/9316-4007-10轴承座1套，金额66749元；7-0702-9315/9316-4007-10轴承座1套，7-0101-9550-7020-00蒸汽室1套以及模型费1套，金额68188.50元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室2套以及模型费2套，金额102343元。合同总金额237280.5元。

（5）2016年7月30日合同编号兰石铸锻2016-05-1（临）（LSLZCF-201-160901-638）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/0161-8003-9000-00，材质20CrMo的前缸上半和下半各1套，单重分别为9960kg和11510kg，单价10.65元/kg，模型费定价后在第二套产品合同中体现，运费0.6元/kg，交货期2016年9月15日；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司。2016年9月21日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品《甘肃增值税专用发票》，载明前缸上半和前缸下半各1件，金额241537.50元。

（6）2016年7月30日合同编号兰石铸锻2016-05-1（临）（LSLZCF-201-160923-640）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/0161-8003-9000-00，材质20CrMo的前缸上半和前缸下半各1套，单重分别为9960kg和11510kg，单价10.65元/kg，模型费16000元/套，运费0.6元/kg，交货期2016年9月15日；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为水平中分面加工且UT探伤合格后交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，每发一套产品支付模型总价1/10，（现已发货2套产品，模型费为32000元），10套后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司。2016年10月14日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品《甘肃增值税专用发票》，载明7-0151-8003-9000-00前汽缸上半1套以及模型费1套，7-0161-8003-9000-00前汽缸下半1套以及模型费1套，金额合计273537.50元。

（7）2016年11月5日合同编号兰石铸锻2016-05-1（临）（LSLZCF-201-161031-642）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6，铸钢号3-8892-39产品2套，单价11.35元/kg，模型费无，运费0.6元/kg，交货期2016年12月10日；铸件号7-0151/0161-7003-9012-00，材质20CrMo，铸钢号3-1792-1B/2B产品1套，单价10.65元/kg，模型费待定，运费0.6元/kg，交货期2016年11月15日；铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00,材质20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B产品4套，单价10.65元/kg，模型费17536元/件，运费0.6元/kg，2016年12月30日交2套，2017年1月10日交2套；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为汽缸中分面粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司，运输费按件结算，序号2产品含赶工费，模型费待定。2016年11月25日、2017年1月24日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》2张，分别载明7-0151/0161-7003-9012-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件，模型费1套7000元，金额247862.50元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室2套、7-0151/0161-7013-8004-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、前汽缸模型费1套，金额284712元；2017年2月24日、2017年2月28日和2017年3月22日铸锻公司为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》3份，分别载明7-0101-9550-7020-00蒸汽室2、7-0151/61-7013-8004/05-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、前汽缸模型费1套，金额306087元；7-0150/0161-7013-8004/5-00前汽缸上半和前汽缸下半各2件、前汽缸模型费2套，金额416672元；7-0151/0161-7013-8004/5-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、前汽缸模型费1套，金额208336元。2017年2月23日铸锻公司为捷能汽轮机公司开具一张金额为284712元的红冲发票，载明7-0101-9550-7020-00蒸汽室2套、7-0151/0161-7013-8004/5-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、前汽缸模型费1套。兰石分公司主张该红冲发票用于冲抵2017年1月24日所开具金额284712元的发票。兰石分公司主张上述发票金额均应由捷能汽轮机公司承担付款责任。捷能汽轮机公司抗辩称2017年2月24日、2017年2月28日和2017年3月22日铸锻公司为捷能物资公司开具的3份《甘肃增值税专用发票》所记载的货物系捷能物资公司向铸锻采购，该货款应由捷能物资公司予以支付。

（8）2016年12月23日合同编号LSLZCF-201-161219-643的《采购合同》，约定采购铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6，铸钢号3-8892-39产品10套，单价11.35元/kg，模型费无，运费0.6元/kg，预计单重4090kg，总金额488755元；产品粗加工状态交货，毛坯重量以实际称重重量为准；其中5套已按风险合同投产：2套（风险单号xxxx）交货期为2016年12月15日，3套（风险单号xxxx）的交货期为2017年1月20日；另外5套交货期在用户确定投产计划时，方可投产发货。铸锻公司于2017年1月24日为捷能汽轮机公司，2017年2月27日、2017年4月7日、2017年5月25日、2017年6月19日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》5份，分别载明7-0101-9550-7020-00蒸汽室3件，金额152362.50元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室2件，金额101575元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室2件，金额101575元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室2件，金额101575元；7-0101-9550-7020-00蒸汽室1件，金额54187.5元。兰石分公司主张2017年1月24日、2017年4月7日2张《甘肃增值税专用发票》记载金额应由捷能汽轮机公司承担付款义务，剩余3张《甘肃增值税专用发票》记载金额由捷能物资公司承担付款义务。捷能汽轮机公司对此抗辩称2017年4月7日《甘肃增值税专用发票》系捷能物资公司向铸锻公司采购产品且该发票也是铸锻公司开具给捷能物资公司，故应由捷能物资公司承担付款义务。

此外，该8份合同还约定，产品必须在双方约定的交货日期前到达捷能汽轮机公司所在地，非因捷能汽轮机公司原因或不可抗力导致铸件交货逾期，每逾期一天，铸锻公司应向捷能汽轮机公司承担合同总价的1%的违约金，违约金总价不超过合同总价的10%；铸锻公司交付铸件时，铸件应在指定位置铸出铸件号、炉号，并带有捷能汽轮机公司复验所需本体试料，铸件几何尺寸、材质、性能、清洁度等应符合双方约定的质量要求，铸件交付时应同时交付与之相对应的“铸件合格证”（包含铸件号、炉号、化学成分、机械性能等）、探伤报告等质量检验报告；铸锻公司送货至捷能汽轮机公司所在地库房，并承担运费；铸锻公司将产品运至捷能汽轮机公司所在地后30天内，并向捷能汽轮机公司开具发货产品的全额正式增值税专用发票后，捷能汽轮机公司向铸锻公司支付该发货产品的50%货款，剩余50%货款作为质保金，支付期限为铸锻公司交货日起6个月内。

3.另外13份合同由捷能物资公司与铸锻公司签订，内容如下：（9）2017年1月19日合同编号兰石铸锻2017-1-1（临）、兰石编号LSLZCF-201-170119-604的《采购合同》，约定采购铸件号7-0352/0362-2522-0560-10，材质20CrMo，铸钢号3-589A-39-1/2产品3套，单重3050kg，单价10.65元/kg，模型费7200元/件，交货期2017年2月28日；铸件号7-0352/0362-2517-0350-10，材质20CrMo，铸钢号3-579D-39-1/2产品2套，单重2950kg,单价10.65元/kg，模型费2800元/件，交货期2017年2月28日；铸件号7-0351-0020-0000-00，材质WC6，铸钢号3-8971-39-1产品12套，单重1900kg，单价11.35元/kg，模型费26500元/件，交货期2017年3月15日交4套，2017年3月30日交4套，2017年4月30日交4套；铸件号7-0361-0020-0000-00，材质WC6，铸钢号3-1731-39-2产品12套，单重800kg，单价11.35元/kg，模型费26500元/件，交货期2017年3月15日交4套，2017年3月30日交4套，2017年4月30日交4套；铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00汽缸上下半，材质20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B产品3套，单重16940kg,单价10.65元/kg，模型费52608元/件，交货期2017年3月25日交2套，剩余1套通知投产后40天交货；铸件号7-0702-9316-2200-03后轴承座上下半，材质ZG25，铸钢号3-4331-204/205产品2套，单重490kg,单价8.5元/kg，模型费1000元/件，交货期2017年3月10日；铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6，铸钢号3-8892-039产品5套，单重4250kg,单价11.35元/kg,交货期2017年5月10日；运费均为0.6元/kg,合同总价款约1482181元（以实际称重为准）；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，运输费按件结算。铸锻公司于2017年6月29日、2017年9月14日、2017年11月28日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年4月17日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》6份，分别载明7-0352-2517-0350-10蒸汽室上半1件、7-0362-2517-0350-10-210-2蒸汽室下半1件、蒸汽室模型费1套，7-0351/0361-0020-0000-00蒸汽室上半和蒸汽室下半各4件、蒸汽室模型费4套，7-0151/0161-7013-8004/5-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、前汽缸模型费1套，7-0702-9316-2200-03-z2/1后轴承座下半和后轴承座上半各2件、后轴承座模型费2套，7-0352-2522-0560-10蒸汽室上半1件、7-0362-2522-0560-10-2蒸汽室下半1件、蒸汽室模型费1套，金额合计437983.50元；7-0352-2522-0560-10蒸汽室上半2件、7-0362-2522-0560-10-2蒸汽室下半2件、7-0352-2517-0350-10蒸汽室上半1件、7-0362-2517-0350-10-2蒸汽室下半1件，金额131088元；7-0351-0020-0000-00蒸汽室上半2件，金额39947元；7-0702-9316-2200-03-z1/2后轴承座上半和后轴承座下半各1件，金额5606元；7-0351-0020-0000-00蒸汽室上半1件，金额14196.50元；7-0361-0020-0000-00蒸汽室下半4件，金额47604元。

（10）2017年2月8日合同编号兰石铸锻2017-2-1（临）（LSLZCF-201-170210-607）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0702-9315-4007-10，材质ZG25，铸钢号3-1409-204的轴承座1套，单重1270kg，单价8.5元/kg，模型费3700元/件，交货期2017年3月10日；铸件号7-0702-9316-4007-10，材质ZG25，铸钢号3-1409-205的轴承座1套，单重600kg,单价8.5元/kg,模型费3700元/件，交货期2017年3月10日；铸件号7-0151-8003-9020-00，材质20CrMo，铸钢号3-1892-1A的前汽缸上半1套，单重10080kg,单价10.65元/kg，模型费2674元/件，交货前2017年5月30日；铸件号7-0161-8003-9020-00，材质20CrMo，铸钢号3-1892-2A的前汽缸下半1套，单重11330kg,单价10.65元/kg，单价10.65元/kg，模型费2674元/件，交货期2017年5月30日；铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6,铸钢号3-8892-039的蒸气室3套，单重4250kg,单价11.35元/kg,交货期2017年5月10日；铸件号KD9662.01.01-3，材质20CrMo，铸钢号3-9662-002的前汽缸下半1套，单重3720kg，单价10.65元/kg，模型费3581元/件，交货期2017年4月14日；运费均为0.6元/kg,合计总价约462047元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，运输费按件结算；序号2产品含赶工费，模型费待定，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2017年5月25日、2017年6月19日、2017年9月15日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》3份，分别载明KD9662.01.01-3前汽缸下半1件及模型费1件，金额47618元；7-0702-9315/9316-4007-10后轴承座上半和后轴承座下半各1件、后轴承座模型费1套，金额22355元；7-0151/0161-8003-9020-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件，金额283264.25元。

（11）2017年2月21日兰石合同号LSLZCF-201-170221-611、合同编号兰石铸锻2017-2-2（临）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/0161-7011-7006-00，材质20CrMo，铸钢号3-0734-1/2前汽缸上下半1套，单重15750kg，单价10.65元/kg，模型费16645元/件，交货期2017年4月30日；铸件号7-0102-4391-4036-01,，材质ZG25，铸钢号3-1732-140持环上半2套，单重3550kg,单价7.75元/kg，模型费6768元/件，交货期2017年4月30日；铸件号7-0151/0161-2062-1001-51，材质ZG230-450，铸钢号3-23L1-1/2前汽缸上下半1套，单重6100kg，单价8.7元/kg，模型费7928元/件，交货期2017年4月25日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-40的阀体2套，单重240kg,单价8.7元/kg,模型费497元/件，交货期2017年4月20日；运费均为0.6元/kg,合计金额约336770元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司。铸锻公司于2017年5月25日、2017年6月19日、2017年6月29日、2017年9月20日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》4份，分别载明7-0102-4391-4036-01持环上半2件以及模型费2件，金额72183元；7-0151-2062-1001-51-1前汽缸上半1件、7-0161-2062-1001-51前汽缸下半1件、前汽缸模型费1套，金额72278元；4-3104-9229-0010-00阀体2件、模型费2件，金额5794元；7-0151/0161-7011-7006-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件、模型费1套，金额177792.50元。

（12）2017年2月21日合同编号LSLZCF-201-170307-613的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00，材质20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B前汽缸上下半1套，单重为16980kg，单价10.65元/kg，模型费17536元/件，交货期2017年5月20日；铸件号7-0101-9550-7020-01，材质WC6，铸钢号3-3791-039蒸汽室2套，单重3460kg，单价11.35元/kg，交货期2017年4月30日；铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6，铸钢号3-8892-039蒸汽室3套，单重4250kg,单价11.35元/kg，交货期2017年4月30日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-040阀体3套，单重230kg，单价8.7元/kg,模型费497元/件，交货期2017年4月30日；铸件号KD9662.01.01-3，材质20CrMo，铸钢号3-9662-002前汽缸下半1套，单重3000kg,单价10.65元/kg，模型费3581元/件，交货期2017年4月30日；铸件号7-0702-9315/9316-2200-03，材质ZG25，铸钢号3-4331-204/205后轴承座上半和下半各1套，单重120kg和370kg，单价8.5元/kg,模型费1000元/件，交货期2017年5月15日;运费均为0.6元/kg,合计金额约494315.50元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2017年6月19日、2017年6月29日、2017年9月14日、2018年3月14日、2018年4月17日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》5张，分别载明KD9662.01.01-3前汽缸下半1件以及模型费1套，金额47618元；4-3104-9229-0010-00阀体3件以及模型费3套，金额8691元；7-0702-9316-2200-03-Z1后轴承座上半、下半各1件，金额5606元；7-0151/0161-7013-8004/5-00前汽缸上半和前汽缸下半各1件，金额215120元；7-0101-9550-7020-01蒸汽室2件、7-0101-9550-7020-00蒸汽室2件，金额190437元。

（13）2017年2月21日兰石编号LSLZCF-201-170323-614、合同编号兰石铸锻2017-2-2（临）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00，材质20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B前汽缸上下半1套，单重16980kg，单价10.65元/kg，模型费17536元/件，交货期2017年5月20日；铸件号7-0101-9550-7020-00，材质WC6，铸钢号3-8892-039蒸汽室4套，单重4250kg,单价11.35元/kg，交货期2017年4月30日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-040阀体2套，单重230kg，单价8.7元/kg,模型费497元/件，交货期2017年4月30日；运费均为0.6元/kg,合计金额约416983元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2017年6月29日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明7-0101-9550-7020-00蒸汽室4件、4-3104-9229-0010-00阀体2件以及阀体模型费2套，金额215744元。

（14）2017年2月21日兰石编号LSLZCF-201-170324-615、合同编号兰石铸锻2017-2-3（临）的《采购合同》，约定采购铸件号7-0702-9315/9316-2200-03，材质ZG25，铸钢号3-4331-204后轴承座上半和下半各1套，单重120kg、370kg，单价8.5元/kg，模型费1000元/件，交货期2017年4月30日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-040阀体2套，单重230kg，单价8.7元/kg,模型费497元/件，交货期2017年4月20日；运费均为0.6元/kg,合计金额约10829元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2017年9月14日、2018年4月17日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》2张，分别载明7-0702-9316-2200-03-Z1/Z2后轴承座上半和下半各1件，金额为5606元；4-3104-9229-0010-00阀体2件，金额5794元。

（15）2017年4月17日合同编号LSLZCF-201-170417-617的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00，材质20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B前汽缸上下半2套，单重为16980kg，单价10.65元/kg，模型费17536元/件，交货期2017年6月20日；铸件号7-0102-4391-4036-01,，材质ZG25，铸钢号3-1732-140持环上半2套，单重3550kg,单价7.75元/kg，模型费6768元/件，交货期2017年6月30日；铸件号7-0702-9315/9316-2200-03，材质ZG25，铸钢号3-4331-204/205后轴承座上半和下半各1套，单重120kg、370kg，单价8.5元/kg，模型费1000元/件，交货期2017年5月20日；运费均为0.6元/kg,合计金额约488634元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2017年9月14日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明7-0102-4391-4036-01持环上半2件、7-0702-9316-2200-03-Z1/Z2后轴承座上半和下半各1件，金额77789元。

（16）2017年5月9日合同编号LSLZCF-201-170509-620的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/0161-8003-9020-00，材质20CrMo，铸钢号3-1892-001A/002A前汽缸上半和下半各1套，单重10080kg、11330kg，单价11.05元/kg，模型费2674元/件，交货期2017年7月30日；铸件号7-0101-9551-8892-00材质WC6，铸钢号3-8892-039蒸汽室4套，单重4250kg,单价11.75元/kg，交货期2017年6月20日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号,3-8892-040阀体1套，单重240kg，单价9.0元/kg，模型费497元/件，交货期2017年6月20日；运费均为0.6元/kg,合计金额约464851.5元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2018年4月17日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明4-3104-9229-0010-00阀体1件，金额2897元。

（17）2017年5月18日合同编号LSLZCF-201-170518-621的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/0161-8003-9020-00，材质20CrMo，铸钢号3-1892-001A/002A前汽缸上半和下半各1套，单重10080kg、11330kg，单价11.05元/kg，模型费2674元/件，交货期2017年8月30日；铸件号7-0151/0161-7013-8004/5-00，材质20CrMo，铸钢号3-1630-01Z/02B前汽缸上半和下半各1套，单重9020kg、7940kg,单价11.05元/kg，交货期2017年7月30日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-040阀体1套，单重240kg,单价9.0元/kg，交货期2017年7月30日；运费均为0.6元/kg,合计金额约451988.5元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2018年4月17日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明4-3104-9229-0010-00阀体1件，金额2400元。

（18）2017年6月26日合同编号LSLZCF-201-170626-624的《采购合同》，约定采购铸件号KD9662.01.01-1/2，材质20CrMo，铸钢号3-9662-002的前汽缸下半1套，单重3780kg，单价11.05元/kg，模型费3581元/件，运费0.6元/kg,交货期2017年8月30日，金额约47618元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。兰铸锻公司于2017年11月28日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明KD9662.01.01-1/2前汽缸下半1件，金额47618元。

（19）2017年8月1日合同编号LSLZCF-201-170801-629的《采购合同》，约定采购铸件号7-0702-9315/9316-2200，材质ZG25，铸钢号3-4331-204/205的后轴承座上半和下半各1件，单重120kg、370kg，单价8.80元/kg，模型费1000元/件,交货期2017年9月30日；铸件号4-3104-9229-0010-00，材质ZG25，铸钢号3-8892-040的阀体5件，单重240kg，单价9.00元/kg,交货期2017年9月30日；铸件号7-0702-9315/9316-4007-10，材质ZG25，铸钢号3-1409-204/205的后轴承座上半和下半各1套，单重1270kg、600kg，单价8.80元/kg，交货期2017年9月30日；铸件号7-0702-9312/9313-4300-00，材质ZG25，铸钢号3-2311-204/205*的后轴承座上半和下半各1件，单重110kg、230kg，单价8.80元/kg,模型费1000元/件，交货期2017年9月30日；铸件号7-0701-9302/9301/4401-0735-00，材质ZG25，铸钢号3-2530-201/202/203的前轴承座上半、下半、压盖各1套，单重210kg、580kg、50kg，单价8.80元/kg,模型费1200元/件，交货期2017年9月30日；铸件号7-0351/0361-0020-0000-00，材质WC6，铸钢号3-8791-39-1/3-1731-39-2的蒸汽室上半和下半各5件，单重1900kg、800kg，单价11.75元/kg,交货期2017年9月30日；合计金额约203777元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2018年3月14日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明7-0351/0361-0020-0000-00蒸汽室上半和下半各4件，金额130148元。

（20）2018年3月26日合同编号LSLZCF-201-180326-620的《采购合同》，约定采购铸件号7-0702-9315/9316-2200，材质ZG25，铸钢号3-4331-204/205的后轴承座上半各下半各2件，单重120kg、370kg，单价9.30元/kg，模型费500元/件,交货期2018年4月30日；铸件号7-0702-9312/9313-4300-00，材质ZG25，铸钢号3-2311-204/205*的后轴承座上半和下半各2套，单重110kg、230kg，单价9.30元/kg,模型费1000元/件，交货期2018年4月30日；合计总价约18604元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准。铸锻公司于2018年7月16日为捷能物资公司开具该份合同发货产品的《甘肃增值税专用发票》1张，载明7-0702-9315/9316-2200后轴承座上半和下半各2件、7-0702-9312/9313后轴承座上半和下半各2件，金额18445元。

上述12份合同还约定，产品必须在双方约定的交货日期前到达捷能物资公司所在地，非因捷能物资公司原因或不可抗力导致铸件交货逾期，每逾期一天，铸锻公司应向捷能物资公司承担合同总价的1%的违约金，违约金总价不超过合同总价的10%；铸锻公司交付铸件时，铸件应在指定位置铸出铸件号、炉号，并带有捷能物资公司复验所需本体试料，铸件几何尺寸、材质、性能、清洁度等应符合双方约定的质量要求，铸件交付时应同时交付与之相对应的“铸件合格证”（包含铸件号、炉号、化学成分、机械性能等）、探伤报告等质量检验报告；铸锻公司送货至捷能物资公司所在地库房，并承担运费；铸锻公司将产品运至捷能物资公司所在地后30天内，并向捷能物资公司开具发货产品的全额正式增值税专用发票后，捷能物资公司向铸锻公司支付该发货产品的50%货款，剩余50%货款作为质保金，支付期限为铸锻公司交货日起6个月内。

（21）2018年9月11日合同编号LSLZCF-201-180911-643的《采购合同》，约定采购铸件号7-0151/61-7013-8004/05-00，材质ZG20CrMo，铸钢号3-1630-1Z/2B的汽缸上下半1套，单重16960kg，单价11.05元/kg，模型费17536元/件，运费0.6元/kg,交货期为合同签订后75天，总价约430240元；产品以毛坯实际过磅重量结算，交货状态为粗加工交货（加工费已含在合同总价中，加工范围按双方签订技术协议执行），模型费前10套产品按件结算，10件后捷能物资公司不再支付模型费，模型物权归属捷能物资公司，合同总价以最终实际称重为准；产品必须在双方约定的交货日期前到达捷能物资公司所在地，非因捷能物资公司原因或不可抗力导致铸件交货逾期，每逾期一天，铸锻公司应向捷能物资公司承担合同总价的1%的违约金，违约金总价不超过合同总价的10%；铸锻公司交付铸件时，铸件应在指定位置铸出铸件号、炉号，并带有捷能物资公司复验所需本体试料，铸件几何尺寸、材质、性能、清洁度等应符合双方约定的质量要求，铸件交付时应同时交付与之相对应的“铸件合格证”（包含铸件号、炉号、化学成分、机械性能等）、探伤报告等质量检验报告；铸锻公司送货至捷能物资公司所在地，并承担运费；捷能物资公司付款提货。

3.兰石分公司主张捷能汽轮机公司分别于2016年4月16日付款34395元、11月8日付款20万元、12月6日付款30万元，2017年1月24日付款10万元，合计付款634395元；捷能物资公司分别于2017年3月22日付款20万元、5月16日付款10万元、5月23日付款20万元和5万元、7月20日付款30万元、9月15日付款70万元，2018年3月6日付款50万元、6月12日付款100万元、6月28日付款50万元、11月30日付款40万元，2019年1月29日付款20万元，合计付款415万元。对于2016年4月16日捷能汽轮机公司付款34395元捷能汽轮机公司无异议。此外，捷能汽轮机公司还提交了铸锻公司出具的8份收据，显示铸锻公司分别于2016年11月7日收取捷能汽轮机公司承兑汇票20万元、11月30日收取承兑汇票30万元、2017年1月18日收取承兑汇票10万元、3月20日收取承兑汇票20万元、5月11日收取承兑汇票10万元、5月17日收取承兑汇票25万元、7月3日收取承兑汇票30万元、9月8日收取承兑汇票50万元，合计收取捷能汽轮机公司承兑汇票金额为195万元。

4.兰石分公司提交其制作的《模型费用明细》一份，拟证明捷能汽轮机公司、捷能物资公司尚欠兰石分公司模型费612512元。其中LSLZCF-201-160713-632、LSLZCF-201-170801-629前轴承座上半和下半欠模型费为8400元，LSLZCF-201-160713-632、LSLZCF-201-170801-629、LSLZCF-201-180326-620后轴承座上半和下半欠模型费为5000元，LSLZCF-201-161031-642前汽缸上半和下半欠模型费63000元，LSLZCF-201-161031-642、LSLZCF-201-170119-604、LSLZCF-201-170307-613、LSLZCF-201-170323-614、LSLZCF-201-170417-617、LSLZCF-201-170518-621前汽缸上半和下半欠模型费70144元，LSLZCF-201-170119-604蒸汽室上半和下半欠模型费15600元，LSLZCF-201-170119-604蒸汽室上半和下半欠模型费11200元，LSLZCF-201-170210-607、LSLZCF-201-170509-620、LSLZCF-201-170518-621前汽缸上半和下半欠模型费24066元，LSLZCF-201-170210-607、LSLZCF-201-170307-613、LSLZCF-201-170626-624前汽缸下半欠模型费25067元，LSLZCF-201-170221-611前汽缸上半和下半欠模型费149805元，LSLZCF-201-170221-611、LSLZCF-201-170417-617持环上半欠模型费40608元，LSLZCF-201-170221-611前汽缸上半和下半欠模型费71622元，LSLZCF-201-160901-638、LSLZCF-201-160923-640前缸上半和下半欠模型费128000元。捷能汽轮机公司、捷能物资公司对于该明细均不予认可。

5.诉讼过程中，兰石分公司申请撤回对捷能物资公司的起诉，一审法院予以准许。

一审法院认为，本案争议的焦点：1.兰石分公司主体是否适格；2.捷能汽轮机公司所欠货款金额；3.兰石分公司所主张的模型费应否得到支持。

关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第一款规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。兰州兰石集团有限公司吸收合并兰州兰石铸锻有限责任公司，并于2018年9月20日登记成立兰州兰石集团有限责任公司铸锻分公司，兰州兰石铸锻有限责任公司于2019年8月27日注销登记。兰州兰石集团有限责任公司铸锻分公司作为兰州兰石集团有限公司依法设立并领取营业执照的分公司，作为本案原告主体适格。

关于焦点二。兰石分公司提交的第1至第6份六份合同均是铸锻公司与捷能汽轮机公司签订，由铸锻公司向捷能汽轮机公司履行供货义务并为捷能汽轮机公司开具发票，金额合计1625015元。第7份和第8份合同也是由捷能汽轮机公司与铸锻公司所签订，其中第7份合同由铸锻公司根据供货情况开具发票4张，分别于2016年11月25日为捷能汽轮机公司开具金额247862.50元发票1张，于2017年2月24日、2月28日、3月22日为捷能物资公司开具金额306087元、416672元、208336元发票各1张；第8份合同由铸锻公司根据供货情况开具发票5张，分别于2017年1月24日为捷能汽轮机公司开具152362.50元发票1张，于2017年2月27日、4月7日、5月25日、6月19日为捷能物资公司开具金额101575元、101575元、101575元、54187.50元发票各1张。之后的合同均由捷能物资公司与铸锻公司之间签订，并由铸锻公司向捷能物资公司履行供货义务以及开具发票。兰石分公司主张第7份合同中开具给捷能物资公司的3张发票金额以及第8份合同中于2017年4月7日开具给捷能物资公司的发票金额均应由捷能汽轮机公司承担付款义务，其余发票由捷能物资公司承担付款义务。一审法院认为，根据兰石分公司提交的合同和发票可知，虽第7份和第8份合同买方为捷能汽轮机公司，但双方进行结算的依据为实际供货后所开具的增值税专用发票，即付款金额以及付款主体也应以增值税发票记载为准，且兰石分公司也认可在第8份合同履行中，2017年2月27日、5月25日、6月19日向捷能物资公司开具的发票，系与捷能物资公司之间的业务应由捷能物资公司承担付款义务，可看出兰石分公司所主张的业务金额应由与其实际发生业务一方即接收铸锻公司货物以及发票一方承担付款义务而非签订合同一方，故根据兰石分公司所提交的发票显示，捷能汽轮机公司应支付货款金额为2025240元（1625015元+247862.50元+152362.50元）。兰石分公司与捷能汽轮机公司均认可捷能汽轮机公司于2016年4月16日付款34395元，另外根据捷能汽轮机公司提交的收据显示，铸锻公司分八次共计收取捷能汽轮机公司承兑汇票195万元，故捷能汽轮机公司已支付货款金额1984395元。结合查明的应付货款金额，扣减捷能汽轮机公司已付金额，捷能汽轮机公司尚欠兰石分公司货款金额40845元（2025240元-1984395元）。对兰石分公司自2018年8月5日起以未付货款50%为基数，自2019年1月5日起以未付货款为基数至2020年5月1日均按照年利率5%计算利息的主张，符合双方合同约定的付款时间，也未超过法律所规定的利率计算标准，予以支持，经计算该部分利息为3127.95元(20422.5元×5%÷12个月×5个月+40845元×5%+40845元×5%÷365天×118天）。

关于焦点三。捷能汽轮机公司与铸锻公司所签订的第4份、第5份、第6份、第7份合同中均约定模型费前10套产品按件结算，10套后捷能汽轮机公司不再支付模型费，模型物权归属捷能汽轮机公司。即双方将模型费用分摊到10套产品之中，若捷能汽轮机公司订购产品数量不足10套就应将剩余模型费补齐。根据第4份合同以及对应发票显示，前轴承座上半和下半共交付3套，每套模型费1200元，剩余7套模型费为8400元；后轴承座上半和下半交付5套，每套模型费为1000元，剩余5套模型费5000元。根据第5份、第6份合同和对应发票显示，前汽缸上半和下半共交付2套，每套模型费16000元，剩余8套模型费128000元。根据第7份合同以及对应发票显示，7-0151/61-7003-9012-00前汽缸上半和下半交付1套，每套模型费7000元，剩余9套模型费63000元。兰石分公司所主张的其余模型费用系与捷能物资公司之间的业务往来，要求捷能汽轮机公司承担付款义务，无事实和法律依据，不予支持。故捷能汽轮机公司应支付兰石分公司模型费用共计204400元。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条、第九十条规定，判决：一、青岛捷能汽轮机集团股份有限公司于判决生效后十日内支付兰州兰石集团有限公司铸锻分公司货款40845元、利息3127.95元，合计43972.95元；二、青岛捷能汽轮机集团股份有限公司于判决生效后十日内支付兰州兰石集团有限公司铸锻分公司模型费204400元；三、驳回兰州兰石集团有限公司铸锻分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24239元，财产保全费5000元，合计29239元，由青岛捷能汽轮机集团股份有限公司负担6788元，由兰州兰石集团有限公司铸锻分公司负担22451元。兰州兰石集团有限公司铸锻分公司预交29239元，一审法院退回6788元。青岛捷能汽轮机集团股份有限公司应在一审判决生效之日起七日内向一审法院交纳案件受理费、财产保全费合计6788元，拒不交纳的，一审法院依法强制执行。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

二审查明的事实与一审法院认定的事实相一致。

本院认为,兰石分公司共与捷能汽轮机公司签订了8份合同，8份合同共同约定“铸锻公司将产品运至捷能汽轮机公司所在地后30天内，并向捷能汽轮机公司开具发货产品的全额正式增值税专用发票后，捷能汽轮机公司向铸锻公司支付该发货产品的50%货款，剩余50%货款作为质保金，支付期限为铸锻公司交货日起6个月内。”另外，兰石分公司一审中也认可第8份合同中其开具给捷能物资公司发票相对应的业务应由捷能物资公司承担付款义务，兰石分公司在二审庭审中明确认可其开具给捷能物资公司的发票中的发货金额及产品数量，故可以认定虽第7、8份合同签订主体是兰石分公司与捷能汽轮机公司，但兰石分公司在实际履行合同时向捷能物资公司履行了部分合同义务并开具了相应的发票，因此应以发票作为双方的结算依据，兰石分公司开具给捷能汽轮机公司发票金额为2025240元，捷能汽轮机公司已支付1984395元。对兰石分公司交付货物给捷能物资公司且开具发票给捷能物资公司的货款要求捷能汽轮机公司支付的主张，不予支持。一审法院认定捷能汽轮机公司尚欠兰石分公司货款金额40845元，并无不当。

双方合同明确约定了涉案模型所有权归属捷能汽轮机公司，捷能汽轮机公司购买的铸件需先根据要求制作模型，再根据模型制作铸件，模型费用理应由捷能汽轮机公司承担，虽合同约定模型费前10套产品按件结算，10套后捷能汽轮机公司不再支付模型费，但该约定仅仅是双方就模型费协商选择的一种支付方式，双方将模型费用分摊到10套产品之中，未购满10套产品不构成捷能汽轮机公司拒付模型费的理由，现捷能汽轮机公司未购满10套产品，也未按约定支付货款构成违约，兰石分公司有权向捷能汽轮机公司一次性主张欠付货款及模型费，一审法院根据双方合同及发票认定捷能汽轮机公司需补足的模型费数额为204400元并无不当，本院予以确认。兰石分公司与捷能汽轮机公司约定在支付案涉模型的模型费后，模型所有权归属捷能汽轮机公司所有，故涉案模型理应交付给捷能汽轮机公司，但在本案询问涉案模型如何处理时，捷能汽轮机公司主张双方均未要求解除合同，还可能向兰石分公司购买相应的模具，故本院对涉案模型不予处理，捷能汽轮机公司可另行主张。

综上，上诉人兰州兰石集团有限公司铸锻分公司上诉请求不成立，应予驳回；上诉人青岛捷能汽轮机集团股份有限公司上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费，上诉人兰州兰石集团有限公司铸锻分公司缴纳14215元，青岛捷能汽轮机集团股份有限公司缴纳4366元，各自负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　王　琳

审 判 员　　朱见晓

审 判 员　　刘歆鑫

二〇二一年六月八日

法官助理　　郭建才

书 记 员　　汤怀珠