某某与湖南智慧政务区块链科技有限公司、某某股权转让纠纷一审民事判决书

湖南省娄底市娄星区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘1302民初60号

原告（反诉被告）***，男，汉族，1982年6月18日出生，户籍所在地：湖南省邵东县。

特别授权委托代理人黄毅波，湖南森力律师事务所律师。

委托代理人孙艳，湖南森力律师事务所律师。

被告湖南智慧政务区块链科技有限公司。

住所地：湖南省娄底市娄星区万宝大道高铁南站广场东侧综合体3楼1号。

法定代表人**。

被告（反诉原告）**，男，汉族，1982年7月20日出生，户籍所在地：北京市朝阳区。

二被告共同委托代理人李朝红，湖南泰涟律师事务所律师。

二被告共同委托代理人刘敏，湖南泰涟律师事务所律师。

原告（反诉被告）***与被告湖南智慧政务区块链科技有限公司（以下简称智慧科技公司）、被告（反诉原告）**股权转让纠纷一案，于2021年1月4日诉至本院。2021年3月4日，被告**向本院提起反诉。本院受理后，依法由审判员郭天岩独任审判，由书记员柳亚男担任记录，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）***的特别授权委托代理人黄毅波、委托代理人孙艳，被告智慧科技公司、被告（反诉原告）**的共同委托代理人李朝红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***诉称：被告智慧科技公司为发展公司业务，以股权吸引优秀人才。被告与原告多次商谈后，确定了原告入职及待遇事宜。2019年4月23日，原告入职被告智慧科技公司的全资子公司湖南博瑞链特网络科技有限公司（以下简称博瑞链特公司），担任技术总监职务。同时，原告与两被告签订《股权转让协议》一份，协议约定，被告**将其持有的智慧科技公司2%的股权转让给原告。2020年3月30日，原告被无故解除劳务关系。原告故诉至法院，请求法院判决：被告履行《股权转让协议》，办理工商变更登记。

被告智慧科技公司辩称：原、被告签订《股权转让协议》后，原告在完成公司相关工作内容后拒绝向博瑞链特公司提交技术源代码，反而通过反编译程序提交虚假成果。原告的行为导致博瑞链特公司依法解除与原告之间的劳动关系，《股权转让协议》不再具备继续履行的基础条件。

被告**的答辩意见与被告智慧科技公司的答辩相同。

反诉原告**诉称：2019年4月23日，原告入职被告智慧科技公司的全资子公司博瑞链特公司，担任技术总监职务。协议约定原告在工作过程中所产生的所有工作成果所有权归属于博瑞链特公司。2019年7月，博瑞链特公司法定代表人曾强生为留住人才与原告就其任职技术总监确定转让智慧科技公司股权作为激励。2019年9月3日，原、被告签订《股权转让协议》一份，协议约定，反诉原告**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给原告作为激励。协议签订后，原告在完成公司相关工作内容后拒绝向博瑞链特公司提交技术源代码，反而通过反编译程序提交虚假成果。2019年3月31日，博瑞链特公司依法解除与原告之间的劳动关系。故反诉至法院，请求法院判决：解除反诉原告与反诉被告签订的《股权转让协议》，并由反诉被告***承担本案全部反诉费用。

反诉被告***的答辩要点：（一）、反诉原告**在反诉状中提到的裁决书内容与长沙市劳动人事争议仲裁委员会实际出具的仲裁裁定书内容不符，长沙市劳动人事争议仲裁委员会的仲裁裁决书认定了用人单位违法解除了劳动合同，并要求用人单位支付违约金，同时裁决书并未认定反诉被告没有提交源代码的事实；（二）、根据签订的股权转让协议，***有权要求智慧科技公司及**办理股权转让手续。

查明的事实

经审理查明：

一、2019年4月23日，原告***与被告智慧科技公司的全资子公司湖南博瑞链特网络科技有限公司（以下简称博瑞链特公司）签订《劳动合同书》一份，受聘担任博瑞链特公司技术总监职务，劳动合同从2019年4月23日起至2022年4月23日止。2019年9月3日，原告***与被告**、智慧科技公司签订《股权转让协议》一份，协议约定，**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给***。被告**上述转让股权行为未经其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

二、2020年3月31日，博瑞链特公司解除与原告***的劳动关系。

三、原、被告签订《股权转让协议》时，被告智慧科技公司系有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东分别为：**、娄底市万宝新区开发投资有限公司、北京金股链科技有限公司、娄底市国有资本投资运营有限公司（现已不是智慧科技公司股东）。另查明：智慧科技公司股东娄底市万宝新区开发投资有限公司、北京金股链科技有限公司均不同意股东**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给原告***。

以上事实，有原告提供的身份证复印件、案件当事人户口登记信息查询结果、工商登记信息、《股权转让协议》、裁决书、情况说明二份，被告**、智慧科技公司向本院提交的《劳动合同书》及当事人的陈述等证据在案佐证。

判决的理由与结果

本院认为：

一、按照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”，原告***与被告**、智慧科技公司签订《股权转让协议》时，被告**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给股东以外的人***，未经其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。故被告**、智慧科技公司与原告***签订的《股权转让协议》违反法律规定，合同无效。对原告要求被告履行《股权转让协议》，办理工商变更登记的诉讼请求，本院不予支持。

二、对于反诉原告**要求解除其与反诉被告***签订的《股权转让协议》，因上述《股权转让协议》无效。故对反诉原告**的上述请求，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款之规定，判决如下：

一、驳回原告***的全部诉讼请求；

二、驳回反诉原告**的全部反诉请求。

案件受理费减半收取100元，反诉费50元，合计150元，由原告***负担100元，反诉原告**负担50元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于娄底市中级人民法院。

审判员　　郭天岩

二〇二一年四月二十二日

书记员　　柳亚男

附法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民法典》

第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。