某某与某某等合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省娄底市娄星区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘1302民初5418号

原告***，男，汉族，1982年6月18日出生，户籍所在地：湖南省邵东县。

特别授权委托代理人黄毅波，湖南森力律师事务所律师。

委托代理人孙艳，湖南森力律师事务所律师。

被告**，男，汉族，1982年7月20日出生，户籍所在地：北京市朝阳区。

特别授权委托代理人李朝红，湖南泰涟律师事务所律师。

第三人湖南智慧政务区块链科技有限公司。

住所地：湖南省娄底市娄星区万宝大道高铁南站广场东侧综合体3楼1号。

法定代表人**。

特别授权委托代理人刘敏，湖南泰涟律师事务所律师。

原告***与被告**、第三人湖南智慧政务区块链科技有限公司（以下简称智慧公司）合同纠纷一案，于2021年8月11日诉至本院。本院受理后，依法由审判员郭天岩独任审判，由书记员柳亚男担任记录，公开开庭进行了审理。原告***的特别授权委托代理人黄毅波、委托代理人孙艳，被告**的特别授权委托代理人李朝红，第三人智慧公司的特别授权委托代理人刘敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***诉称：2019年4月23日，被告同意转让其持有的第三人2%股权作为原告入职湖南博瑞链特网络科技有限公司（以下简称博瑞公司）的前提条件，并与原告签署《股权转让协议》。原告入职后积极履行岗位职责，在职期间为第三人申请四项发明专利。2020年3月30日，博瑞公司以严重违反单位规章制度、严重失职、营私舞弊，造成公司损害为由解除与原告的劳动合同。2021年4月，法院判决确认《股权转让协议》无效。被告没有履行《股权转让协议》生效的必要程序，导致该股权转让协议无效，使原告的合法权益未得到保障。原告故诉至法院，请求法院判决：由被告**向原告支付赔偿金34.28万元，并承担本案诉讼费用。

被告**的答辩要点：（一）、本案基本事实是，2019年4月23日，原告入职到湖南智慧政务区块链科技有限公司的全资子公司湖南博瑞链特网络科技有限公司担任技术总监，双方签订了《劳动合同》及《保密协议》。此后被答辩人不仅未按《劳动合同》的约定履行自身义务，还利用其担任技术总监的职务之便，通过反编译程序提交虚假成果，导致公司不得不另行投入200多万开发新的源代码；（二）、原告要求被告支付赔偿金的诉请无事实基础，于法无据，请法院依法予以驳回。

第三人智慧公司的答辩要点：（一）、原告***系严重违反公司制度导致劳动合同解除，公司并不存在过错，其应当自行承担由此产生的责任和后果。根据劳动合同和保密协议约定，***在工作过程中所产生的所有工作成果及知识产权均是归属于湖南博瑞链特网络科技有限公司，但是***并没有按照合同的约定，并且按照反编译程序提供虚假成果，其行为已经严重违反了公司的制度，涉嫌职务侵占的形式犯罪，这些导致劳动合同予以解除，并使得股权转让协议丧失了履行的基础与前提；（二）、原告**作为股东与原告签订《股权转让协议》之后，第三人智慧公司在此期间并不存在任何的融资或者其他增长收益的行为，更没有任何可分配的利润，甚至还存在亏损，因此原告要求赔偿损失，明显不能成立。

查明的事实

经审理查明：

一、2019年4月23日，原告***与第三人智慧公司的全资子公司湖南博瑞链特网络科技有限公司（以下简称博瑞链特公司）签订《劳动合同书》一份，受聘担任博瑞链特公司技术总监职务，劳动合同从2019年4月23日起至2022年4月23日止。2019年9月3日，原告***（受让方）与被告**（出让方）、第三人智慧公司（目标公司）签订《股权转让协议》一份，协议约定，被告**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给***。被告**上述转让股权行为未经其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

二、2020年3月31日，博瑞链特公司解除与原告***的劳动关系。

三、2021年4月22日，娄底市娄星区人民法院作出（2021）湘1302民初60号民事判决书，判决认定：原告***（受让方）与被告**（出让方）、第三人智慧公司（目标公司）签订《股权转让协议》时，由于被告**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给股东以外的人***，未经其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，故上述《股权转让协议》违反法律规定，合同无效。

以上事实，有原告提供的身份证复印件、案件当事人户口登记信息查询结果、工商登记信息、《股权转让协议》、判决书及当事人的陈述等证据在案佐证。

判决的理由与结果

本院认为，原告***（受让方）与被告**（出让方）、第三人智慧公司（目标公司）签订《股权转让协议》时，由于被告**将其持有的智慧科技公司2%的股权以人民币1元转让给股东以外的人***，未经其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，上述《股权转让协议》违反法律规定，被法院依法认定合同无效。被告**作为股权出让方未按法律规定在签订《股权转让协议》前，取得其他股东过半数同意，且就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，导致上述《股权转让协议》无效。被告**的上述行为存在过错。同时，由于原告***未向本院提交其损失的合法计算依据，故本院依据自由裁量权，酌情认定由被告**向原告***支付赔偿金5万元。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告**于本判决生效之日起十日内支付原告***赔偿金5万元；

二、驳回原告***的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取3221元，由被告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。

审判员　　郭天岩

二〇二一年十月二十九日

书记员　　柳亚男

附法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。