枣庄市三维技术有限公司与枣庄新方圆实业有限公司、某某确认合同无效纠纷一审民事判决书

山东省枣庄市市中区人民法院 民事判决书 （2014）市中商初字第541号 原告：枣庄市三维技术有限公司。住所地：枣庄市市中区齐村镇工业园。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托代理人：***、***，山东金尊律师事务所律师。 被告枣庄新方圆实业有限公司。住所地：枣庄市市中区孟庄镇工业园内。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托代理人：***，男，1983年12月出生，汉族，被告***之子。 委托代理人：***，山东信雅律师事务所律师。 被告：***。 委托代理人：***，男，1983年12月出生，汉族，住青岛市市**区香港**路**号，居民身份证号码：3707831983********。系被告***之子。 委托代理人：***，山东信雅律师事务所律师。 原告枣庄市三维技术有限公司与被告枣庄新方圆实业有限公司、***确认合同无效纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告枣庄市三维技术有限公司的法定代表人***及其委托代理人***，被告枣庄新方圆实业有限公司的法定代表人***及其委托代理人***、***，被告***及其委托代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告枣庄市三维技术有限公司诉称：原告于2013年11月9日与被告枣庄新方圆实业有限公司签订了场地转让协议，约定被告枣庄新方圆实业有限公司将其位于孟庄镇民营科技园区的生产场地（约57亩）转让给原告，同时约定了转让价格、付款方式等。协议签订后，原告分三次通过相增金账户向被告***账户支付厂地转让费共计150万元。被告枣庄新方圆实业有限公司收到转让费后却一直未履行协议，没有将协议项下的场地交付给原告。原告经过了解，才得知被告枣庄新方圆实业有限公司并未取得协议项下的场地的合法用地手续，被告枣庄新方圆实业有限公司无权转让协议项下的场地，更无法协助原告同当地政府签订相关土地租赁及投资协议。由于被告枣庄新方圆实业有限公司无权处分协议项下的场地，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，原告与被告枣庄新方圆实业有限公司签订的场地转让协议应属无效合同。被告应退还原告已支付的转让金并赔偿原告因无效合同受到的损失。为维护原告的合法权益，故具状起诉，请依法判决：1、依法确认原告与被告枣庄新方圆实业有限公司签订的场地转让协议无效；2、判决二被告向原告返还转让费150万元及相应利息（从汇款之日起按照同期银行贷款利率计算至判决生效之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。 被告枣庄新方圆实业有限公司辩称：一、双方签订的场地转让协议是双方真实的意思表示，应为有效合同。本案转让的场地是被告于2000年11月6日与孟庄镇政府签订租赁合同取得的原市中区制氧厂范围内的土地使用权和地上附着的资产的所有权，又于2000年10月8日与孟庄镇政府签订原肥皂厂范围内的土地和资产的转让合同，被告取得土地使用权和拥有土地之上附属物的所有权的事实是清楚的，原、被告协商转让的协议内容没有超出被告财产所有权和土地使用权的范围，原告诉状称被告未取得协议项下的场地的合法使用权不是事实，以此理由认为合同无效是荒唐的。实际情况为，原告在合同签订之前对本案的场地及用地、资产性质作了深入的调查了解，其与孟庄镇政府也做了深入的沟通，在原告认为本案场地为其建厂最佳选址的情况下，通过关系多次找到被告的法定代表人进行商谈，因被告的公司正处于生产状态，如进行场地出让，必定造成重大经济损失，原告承诺所有的损失由其承担，合同是在原告明知场地的全部事实的情况积极要求签订的，不存在无效合同的法定情形，因此，原告关于确认合同无效的请求不能成立。二、原告诉状中称“被告无权转让协议项下的土地，更无法协助其与当地政府签订土地租赁及投资协议”不是事实，本案是原告违约造成合同不再履行。原告接受转让场地的目的是建设“新型自动包装机项目”，该项目建设之前与当地政府进行项目立项和许可是必经的程序，经被告多次向孟庄镇政府反映汇报本案转让事宜，孟庄镇政府同意了原告使用场地的要求，制订了《枣庄民营科技园项目建设合同书》，在此基础上，被告才与原告于2013年11月9日签订了《场地转让协议》，在协议履行过程中，原告因拒绝向政府缴纳建设保证金和自身的其他原因，于2014年5月份提出合同不再履行，被告完全具备协助与镇政府签订相关协议的能力，并且已实际履行协议义务，原告单方撕毁合同构成合同违约，应承担民事法律责任。三、原告所交资金性质为定金，因其违约不履行合同则无权要求返还该资金。四、原告要求因合同无效而要求返还转让费及利息并赔偿损失不能成立。本案合同是有效合同，不存原告诉讼请求的前提即合同无效，只有在确认合同无效的情况下才能评价该前提项下的各项请求，因此，原告的本项请求是不能成立的。其次，即使存在损失，也是原告自身违约过错造成的，责任由其自行承担。五、原告应赔偿被告的各项损失。原告无视合同效力，单方撕毁合同是严重的违反合同的违约行为，因原告的行为造成被告的经营终止，设备拆迁变卖，并且在这期间仍需支付工人工资等相关费用，现在如恢复原来的生产状态需几百万元的投资，被告与原告在合同签订时对此项损失是做了预算的，原告支付的转让费即是对损失的部分赔偿，被告对此保留起诉或反诉的权利。综述，原告起诉的事实错误，诉讼请求于法无据，其请求不能成立，请法庭依法判决驳回原告的诉讼请求。 被告***辩称：1、同意枣庄新方圆实业有限公司的答辩意见，2、作为***是枣庄新方圆实业有限公司的法定代表人，在合同签订及合同履行的过程中，其个人不应承担任何的民事责任，因此，原告起诉***主体错误，请求法庭依法判决驳回原告对***的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实，向本院提供以下证据： 1、枣庄新方圆实业有限公司工商登记，证明枣庄新方圆实业有限公司的工商登记情况，该公司的法定代表人为***。 2、场地转让协议，证明原告于2013年11月9日与被告枣庄新方圆实业有限公司签订了场地转让协议，协议约定被告枣庄新方圆实业有限公司将其位于孟庄镇民营科技园区的生产场地（约57亩）转让给原告，约定转让价格为贰佰捌拾万元，原告应在本协议签订后支付被告枣庄新方圆实业有限公司50%订金，被告枣庄新方圆实业有限公司应该在收到枣庄市三维技术有限公司订金之日起15个工作日内完成枣庄市三维技术有限公司与孟庄镇政府的场地使用协议。原告按照协议约定将壹佰伍拾万元打入被告枣庄新方圆实业有限公司指定账户，被告枣庄新方圆实业有限公司收到订金后至今也未能将协议项下的场地使用手续办好，场地没有交付给原告。原告经过了解，才得知被告枣庄新方圆实业有限公司并未取得协议项下的场地的合法用地手续，被告枣庄新方圆实业有限公司无权转让协议项下的场地，更无法协助原告同当地政府签订相关土地租赁及投资协议。 3、银行转账凭证三份（2012年11月21日通过中国农业银行打款贰拾万元；2013年11月12日通过山东省农村信用社分别打款叁拾万元；2013年12月20日通过山东省农村信用社打款壹佰万元）。证明原告已经履行了合同义务，按照协议约定原告分三次将壹佰伍拾万元通过相增金账户打到被告枣庄新方圆实业有限公司指定账户（收款人为公司法定代表人***）。 被告枣庄新方圆实业有限公司、***对上述证据发表如下质证意见： 对第一份证据工商登记没有异议，该工商登记证实***是枣庄新方圆实业有限公司的法定代表人，其个人不能承担责任，不能作为本案被告。 对第二份证据场地转让协议真实性无异议，对记载的内容转让费是不包含生产设备的，因此该合同的履行必定要拆除原生产的各项设备，必然要发生设备的拆迁贬值、拆迁运输、人工的工资。 对第三份证据银行转账凭证没有异议，是真实的，进一步印证了本案的原、被告对转让协议的效力是认可的，并且该协议已经实际履行。 被告枣庄新方圆实业有限公司为证明其答辩观点，提供如下证据： 1、转让合同一份，2001年10月8日枣庄新方圆实业有限公司与市中区孟庄镇人民政府签订的转让合同，证明枣庄新方圆实业有限公司拥有该转让合同项下的土地使用权和地上附着物的财产所有权。 2、租赁合同一份，2000年11月6日枣庄新方圆实业有限公司与孟庄镇政府就氧气厂范围的资产及场地进行租赁的事实，证明枣庄新方圆实业有限公司拥有该合同项下的场地使用权和资产的所有权。 3、孟庄镇人民政府出具的说明一份，证明被告具有合法的土地使用权，双方签订的转让合同是经过孟庄镇人民政府研究同意，并且孟庄镇人民政府制定草签了科技园项目合同书，后因本案原告拒绝履行法定义务，该合同最后未能签订和履行，通过该项证明说明被告已经履行了协助原告与政府办理相关手续的合同义务，合同不能履行的过错方是原告。 4、枣庄民营科技园项目合同书草稿一份，证明原、被告签订的转让合同已经实际履行，并且得到了镇政府的同意，本案原告因其自身过错，未与镇政府签订协议。 5、被告公司向国家税务局交纳城镇土地使用税付款的凭证一份，证明被告枣庄新方圆实业有限公司具有合法的土地使用权，并且以枣庄新方圆实业有限公司的名义向国家交纳土地使用税。 综合以上证据，证明本案被告枣庄新方圆实业有限公司具备履行合同的资格，并且按照合同约定的义务实际履行了合同，因原告在履行过程中单方撕毁合同，系明显的违约行为，因此，本案转让合同是一个有效合同，原告诉称请求该合同无效，于法无据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 原告对该证据的质证意见如下： 对第一份证据转让合同真实性无异议，但对被告的证明目的有异议，转让合同中明确记载所转让的院落面积是16.9亩，是与孟庄镇政府所签，并不代表被告公司享有土地使用权。 对第二份证据租赁合同承租方是枣庄新方圆石墨有限公司，与本案无关联性，不能作为该案认定的事实和依据，上面加盖的公章是青岛保福霖商贸有限公司，更能印证这份证据与本案无关。 对第三份证据由于该份证据只盖有政府的印章，没有出具人的签名，不符合证据规则的相关规定，法庭不应采信。 对第四份证据上面没有公章，没有相关人员的签章，该证据是无效的，不能作为认定本案的事实依据。 对第五份证据真实性无异议，但对被告的证明目的有异议，该份证据不能证明被告对相关土地拥有合法的使用权，合法的使用权证书应由土管部门颁发。 以上证据均不能证明被告枣庄新方圆实业有限公司与原告签订的协议项下的土地拥有合法使用权，可以证明原、被告签订的合同为无效合同。另外，所提供的证据亩数也并非合同约定的57亩。 被告***对被告枣庄新方圆实业有限公司提交的证据无异议。 经审理，本院认定事实如下： 2013年11月9日，乙方枣庄市三维技术有限公司与甲方枣庄新方圆实业有限公司签订《场地转让协议》一份，该《场地转让协议》约定：一、本协议的主要细则：1、甲方将其位于孟庄镇民营科技园区的生产场地（约57亩，包含地上所属建筑物，不含生产设备）转让给乙方，转让价格贰佰捌拾万元（￥280万元）。2、甲方协助乙方同当地政府签订相关土地租赁及投资协议。3、乙方应在本协议签订后支付甲方50%订金，在甲方完成乙方与孟庄镇政府的场地使用协议（或项目投资协议）后付清余款（50%）。4、甲方应该在收到乙方定金之日起15个工作日内完成上款（第一条第三款）所说协议的签订工作。二、违约责任：1、本协议一经签订，即具有法律效力，甲、乙双方必须全面履行，不得单方面变更、终止（因不可抗拒力使本协议不能全面履行的除外）。确因特殊情况需变更终止协议时，必须提前1个月书面通知对方，得到书面答复后方可变更或终止。否则，由此造成的经济损失由责任方承担。2、甲、乙双方任何一方违反本协议的约定，造成协议不能全面履行或继续履行，责任方必须按照对方造成的损失数额给予无过错方赔偿。三、附则：本协议经甲、乙双方签字后生效，未尽事宜由双方协商解决，并签订补充协议。本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。原告于2012年11月21日、2013年11月12日、2013年12月20日，分三次将150万元转让费支付给被告枣庄新方圆实业有限公司。 2001年10月8日，甲方枣庄市市中区孟庄镇人民政府与乙方枣庄新方圆实业有限公司签订转让合同一份，甲乙双方就乙方受让甲方所属企业原肥皂厂事宜，达成如下转让合同：转让的资产包括办公楼16间、车间及传达室一间，院落一处（东西两部分约占地面积16.09亩；乙方注册后，甲方将土地使用权变更为乙方所有。2000年11月6日，甲方枣庄市市中区孟庄镇人民政府与乙方枣庄新方圆实业有限公司签订租赁合同一份，该合同乙方落款处加盖了青岛保福霖商贸有限公司的印章，甲乙双方就乙方受让甲方所属企业“市中区制氧厂”事宜，达成如下租赁合同：租赁的资产包括办公室12间、车间及库房20间、职工生活宿舍15间、院落一处（占地面积24.5亩），租赁期限20年（2001年1月18日至2021年1月18日）；乙方注册后，甲方将原制氧厂的土地使用权变更为乙方所有。枣庄新方圆实业有限公司依法登记设立。2014年8月11日，枣庄市市中区孟庄镇人民政府出具说明一份，证实：枣庄新方圆实业有限公司与该镇签订租赁和转让合同取得原制氧厂和肥皂厂的土地使用权，该公司在征得我镇同意后，草拟了向枣庄市三维技术有限公司转让场地的枣庄市民营科技园项目建设合同书（草稿），后因枣庄市三维技术有限公司拒绝缴纳建设保证金，该合同最后未能签订和履行。依照国家税收规定，枣庄新方圆实业有限公司向国家税务部门交纳了城镇土地使用税。 庭审时，原告枣庄市三维技术有限公司与被告公司均认可合同所涉及的57亩地双方均没有丈量。 本院认为：本案的争议焦点是原、被告签订协议的效力如何。被告枣庄新方圆实业有限公司取得原枣庄市市中区孟庄镇人民政府所属的原制氧厂和肥皂厂的土地使用权有转让合同、租赁合同、说明、交税凭证等为证，事实清楚，证据充分，本院予以确认。原告与被告枣庄新方圆实业有限公司签订的协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告未举证证明与被告枣庄新方圆实业有限公司签订的合同存在合同无效的情形。原告应承担举证不能的法律后果。被告***非协议的签约当事人，依据合同的相对性原则，原告起诉***不当，驳回原告对***的诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告枣庄市三维技术有限公司的诉讼请求及对被告***的诉讼请求。 案件受理费18300元，财产保全费5000元，合计23300元，由原告枣庄市三维技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇一四年八月二十七日 书记员***