中科美时美课科技（宁波）有限公司与某某飞智能科技有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

宁波高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙0291民初1223号

原告：中科美时美课科技（宁波）有限公司，住所地：宁波市鄞州区首南街道科创大厦**，统一社会信用代码913302063090231121。

法定代表人：朱云飞。

委托诉讼代理人：沈惜宇，浙江合创律师事务所律师。

被告：***飞智能科技有限公司，住，住所地：宁波高新区创苑路********一社会信用代码91330201MA282QTR5T。

法定代表人：***。

被告：***，男，汉族，1984年7月23日出生，住宁波市鄞州区。

两被告共同委托诉讼代理人：陈崇帆，北京大成（宁波）律师事务所律师。

原告中科美时美课科技（宁波）有限公司（以下简称为美时美课公司）与被告***飞智能科技有限公司（以下简称为钧飞公司）、***合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案，适用简易程序审理，于2019年6月17日、2020年8月11日公开开庭审理。原告美时美课公司的原法定代表人闵亨锋、委托诉讼代理人沈惜宇、两被告的委托诉讼代理人陈崇帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告美时美课公司向本院提出诉讼请求：1.两被告共同返还股权投资款50万元并加收自出资之日至被告清偿之日银行同期贷款利息；2.被告***协助原告办理股权变更登记；3.诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告和两被告于2017年12月17日签订《股权投资协议书》，约定原告通过购买被告***持有的部分钧飞公司股权进行注资，占钧飞公司2.5%的股权。后原告进行注资完成实缴，并办理了股权变更登记。《股权投资协议书》第10条约定“甲方研发未达到乙方合同需要，允许乙方以原价退还所占股份”，针对此条约定，原、被告同日又签订了《智慧教室软、硬件开发意向合同》，约定被告钧飞公司为原告开发合格的软件和硬件产品，并将研发是否达到原告的需求作为《股权投资协议书》第10条的退出条件。事后钧飞公司开始研发但一直未达到原告所要求的标准，原告多次交涉无果。

被告钧飞公司、***共同答辩称：原告支付到钧飞公司账户的50万元是对钧飞公司的出资，不是股权转让款，被告***未收到原告的股权转让款，原告无权要求***退还50万元。《股权投资协议书》第10条系原告与被告钧飞公司之间的对赌协议，但约定由钧飞公司回购自己公司股权，不符合规定。被告的研发已达到原告合同需求。《股权投资协议书》第10条是附条件的合同，当事人不正当促成条件成就的应视为条件不成就，即使法院认为被告研发没有达到原告需求，原告的行为也是导致这一结果的原因之一，应认定合同第10条约定条件未成就。综上，请求驳回原告诉讼请求。

本院查明事实如下：

2017年12月17日，原告与被告钧飞公司、***签订《股权投资协议书》，约定：乙方（美时美课公司）通过购买丙方（***）持有的部分甲方（钧飞公司）股权方式向甲方公司注资，该股权占甲方总股权比例的2.5%，同时，乙方的购买款项转入公司账户，完成该部分股权出资的实缴手续；注资方式，乙方以现金方式购买丙方持有甲方公司部分股权，并完成出资额实缴手续，股权转让价格为50万元，占甲方2.5%股权；甲方须在乙方全部资金划转至甲方公司账户后10个工作日内完成股东变更的工商登记手续；甲方研发未达到乙方合同需求，允许乙方以原价退还所占股份。2018年1月2日，原告按照上述合同约定将50万元汇入被告钧飞公司账户。2018年1月25日，***将其持有的部分钧飞公司股权变更登记至原告名下。

2017年12月30日，原告与被告钧飞公司签订《智慧教室软、硬件项目开发意向合同》，约定：钧飞公司根据美时美课公司的要求为其开发智慧教室软、硬件产品；美时美课公司根据项目实际需要，以书面形式提供给钧飞公司各项技术指标及功能明确、具体的要求，并按合同约定支付费用；钧飞公司严格按照美时美课公司提出的各项技术指标、要求进行开发设计，并提供培训和技术咨询等；合同总价款2000000元；钧飞公司承诺于本合同签订后12个月内完成合同规定项目内容。

签约后，原告与被告钧飞公司组织相关人员组建了“智慧白板（内部群）”微信群用于工作交流，并多次当面沟通确认产品开发具体事宜。2018年1月31日，原告通过该微信群向钧飞公司发送了《需求整理》电子文档，对所需开发的电子白板提出了“云白板、主屏幕图标及功能、菜单功能介绍、主场景、全屏模式、桌面模式、时间轴、类粉笔、原笔记书写、录课、分课、课堂互动、右下角小屏幕、二期深度考虑”等14大类开发需求，要求钧飞公司按照文档列明的要求进行开发。钧飞公司即着手产品的研发和设计，双方同时在微信群中保持联系与沟通。2018年3月5日，原告在微信群中表示“功能实用为主，不实用的功能砍掉”。2018年4月8日和7月15日，钧飞公司向原告分别发送了“智慧白板外观方案”电子文档和“智慧白板辅板外观图”等阶段性开发成果。2018年5月15日，原告申请了智能电子白板外观设计专利。2018年8月，钧飞公司为原告的杭州展会提供技术支持，并派员携带开发的智慧教室软、硬件产品参会展示。但据双方事后微信聊天记录显示，开发的产品并未完全达到预想效果，双方仍就产品研发完善、部分部件量产成本、商用推广等内容继续保持沟通和联系。2018年11月2日，钧飞公司询问原告对“白板、投影、智能控制系统、平台”的评价，双方同意碰头讨论，但未能约好面谈的时间。2018年11月9日，钧飞公司与原告联系要求其提供接受项目资料的邮箱。次日，钧飞公司将项目资料打包发送至原告指定邮箱，项目资料内容包括PCB文档、采购文档、结构文档、系统方案设计文档、使用说明书、项目设计的所有源代码六。此后，钧飞公司又多次催促原告支付开发费、模具费、加工费等费用，但未得到明确回复。2018年11月14日，钧飞公司向原告协商解决方案，提出“（1）钧飞智能股份你（闵亨峰）退出来（这个壳儿感觉也运作不起来，在里面也没啥意思）；（2）项目立即结项，以前说的经费100万，抵扣掉你当时入股的50万，另外再付给钧飞20万……”2018年11月15日，钧飞公司提出所开发的软、硬件产品“wordppt都能打开”；原告提出“明天派人取没问题吧？”钧飞公司则提出“我建议包装下再拿出去，上次列的几个问题都解决了，除了一个功能不明白之外，或者我再找人投钱弄下。”原告于次日回复，“我觉得现在还在验证开发，没必要再包装什么的，先让用户体验，再做后续步骤……”2018年12月5日，原告致函钧飞公司，要求于2018年12月17日上午9时来钧飞公司验收智慧教室软、硬件项目。2018年12月10日，原告委托律师致函钧飞公司，告知钧飞公司合同开发周期将于2018年12月30日截止，要求于2018年12月17日对钧飞公司开发成果实施验收，并按合同约定交付验收合格的开发成果。但双方合作已陷入僵局，未能达成妥善解决。2019年2月3日，原告再次致函钧飞公司，称因钧飞公司未按期交付合格的开发产品，以及向竞争对手泄露商业秘密等行为，给原告经营造成了重大经济损失，要求终止双方之前签订的《意向合同》，并要求钧飞公司赔偿相关损失、返还所借物品，不得向第三方泄露开发需求及创意等。

根据演示视频，涉案软件产品的系统框架和基本功能已基本具备，但与原告提出的需求相比，仍存在少量功能没有得到实现，如实物投影功能、登录注册整体功能等；部分功能需接入O2O等平台或接入第三方硬件方可得以展示，但钧飞公司在演示文本中未得到体现，如AR功能、投票功能、拨号、呼叫功能、资源库功能、登录注册功能、在线升级功能等。

钧飞公司于2019年6月13日提起诉讼[（2019）浙02知民初147号]，要求判令美时美课公司支付第一期产品开发费用1000000元及逾期利息。该案中，美时美课公司提出反诉，要求判令解除《意向合同》、钧飞公司赔偿美时美课公司经济损失243000元、支付合同违约金60000元、返还或赔偿设备科10770元。宁波市中级人民法院判决：美时美课公司支付钧飞公司软件开发费用500000元并赔偿逾期支付利息损失，驳回钧飞公司、美时美课公司其他诉讼请求。

另查明，原告的原名称为宁波美时美课教育科技有限公司，于2019年11月4日更名为中科美时美课科技（宁波）有限公司。

以上事实由原告提供的《股权投资协议书》、汇款凭证、《智慧教室软、硬件项目开发意向合同》、验收告知函、关于终止智慧教室软、硬件项目开发意向合同的函、关于退回投资款的函、公证书、被告提供的美时美课电子白板需求整理、外观设计专利、公证书、演示视频、当事人陈述及（2019）浙02知民初147号民事判决书等证据予以证明。

本院认为：本案争议焦点为，钧飞公司研发有无达到原告合同需求？若未达到合同需求则是否允许原告以原价退还股份？对照原告发送给钧飞公司的《需求整理》，钧飞公司已完成硬件部分开发并交付，基本完成《需求整理》中软件部分开发内容并交付，软件部分的系统框架和基本功能已基本具备，仅存在少量功能没有得到实现，部分功能需接入O2O等平台或接入第三方硬件方可得以展示，但钧飞公司在演示文本中未体现。但结合原告在微信中表示的“功能实用为主，不实用的功能砍掉”，说明原告在后续沟通中对《需求整理》有所改动，只是因为没有形成有效记录无法客观反映改动内容，故《需求整理》其实并不能全面客观反映原告的研发要求，不能作为确定钧飞公司研发是否达到原告需求的准确标准；而且，原告自2018年11月10日收到钧飞公司发送的软件研发成果后并未提出异议，之后在钧飞公司提出“建议包装下再拿出去……，上次列的几个问题都解决了，除了一个功能不明白之外，或者我再找人投钱弄下”的情况下，原告回复“…..没必要再包装什么的，先让用户体验，再做后续步骤……”，说明原告对钧飞公司的研发进程、研发成果是认可的，后续双方因陷入僵局而未能继续就研发进行沟通探讨；综合上述情况，本院认为，现有证据并不能证明钧飞公司研发未达到原告需求，后续研发未能继续系双方陷入僵局导致，原告对此亦应承担一定责任，故原告以钧飞公司研发未达到合同需求为由要求返还股权投资款、加收利息、办理股权变更登记的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告中科美时美课科技（宁波）有限公司的诉讼请求。

案件受理费9109元，减半收取计4554.5元，由原告中科美时美课科技（宁波）有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

审 判 员　方燕儿

二〇二〇年八月二十一日

代书记员　陈佩佩