江苏威拉里新材料科技有限公司、锦州众和真空设备有限公司债权转让合同纠纷二审民事裁定书

辽宁省锦州市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）辽07民辖终2号

上诉人（原审被告）：江苏威拉里新材料科技有限公司，住所地江苏省徐州市经济技术开发区金工路**。

法定代表人：蒋保林，该公司董事长。

被上诉人（原审原告）：锦州众和真空设备有限公司，住所地辽宁省凌海市班吉塔镇班吉塔村。

法定代表人：邓汝杰，该公司经理。

原审被告：锦州东方冶金技术研究有限公司，住所地辽宁省锦州市凌河区重庆路七段**。

法定代表人：夏凌远，该公司经理。

原审第三人：徐州矿务集团有限公司，，住所地江苏省徐州市云龙区钱塘路**

法定代表人：冯兴振，该公司董事长。

上诉人江苏威拉里新材料科技有限公司因与被上诉人锦州众和真空设备有限公司及原审被告锦州东方冶金技术研究有限公司、原审第三人徐州矿务集团有限公司债权转让合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市凌河区人民法院（2020）辽0703民初1959号民事裁定，向本院提起上诉。

上诉人江苏威拉里新材料科技有限公司上诉请求：请求二审法院依法撤销锦州市凌河区人民法院（2020)辽0703民初1959号民事裁定书，裁定本案仲裁条款对被上诉人有效，应由北京市仲裁委员会受理。事实和理由：一、一审裁定事实认定错误。一审法院查明被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司签订《债权转让协议》，约定被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司之间的纠纷由甲方或乙方所在地的法院管辖，该约定仅仅是针对被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司两方之间因债权转让发生的纠纷做出的约定，但双方并未约定受让债权后，被上诉人不受上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司《设备买卖合同》仲裁条款的约束。尽管锦州东方冶金技术研究有限公司向上诉人发出了《债权转让通知书》，告知被上诉人反对上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司的仲裁条款，但被上诉人也并未向锦州东方冶金技术研究有限公司发出通知，明确告知不受仲裁条款的管辖，被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司之间并没有就仲裁条款进行明确的约定。因此，一审法院认定双方“另有约定”系认定事实错误。二、一审裁定适用法律错误。鉴于被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司没有就不受仲裁条款约束进行另行约定，上诉人与被上诉人也没有另行约定债权债务转让不受仲裁条款的约束，本案当然不符合《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条的但书“当事人另有约定”的除外情形，一审法院根据该解释规定，以双方另有约定为由裁定驳回上诉人的请求，属于适用法律错误。本案中所有当事人均未达成“另有约定”，上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司的仲裁管辖条款对被上诉人仍然有效。三、所谓债权债务转让其目的为了规避仲裁条款。从上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司签订的《设备买卖合同》中可以看出，代表锦州东方冶金技术研究有限公司签署合同的是邓汝杰，其正是被上诉人的法定代表人，邓汝杰明确知道当时的仲裁条款是双方的真实意思表示，现被上诉人起诉上诉人，却主张不受仲裁条款的管辖，很显然，被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司之间具有密切的关联关系，其签署的《债权转让合同》实质上是为了规避仲裁管辖，真实意思表示并非是债权转让，其《债权转让合同》归于无效。退一步讲，即使被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司之间有不受仲裁条款约束的意思表示，也因其意思表示不真实而无效，并且两者之间的行为也不符合《仲裁法》司法解释第九条的主旨和精神，更何况被上诉人与锦州东方冶金技术研究有限公司之间并没有不受仲裁条款约束的约定。综上所述，一审裁定认定事实不清、适用法律错误，裁定驳回上诉人管辖权异议的申请错误。为了正确适用法律，依法维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，请求二审法院依法撤销锦州市凌河区人民法院（2020)辽0703民初1959号民事裁定书，认定本案仲裁条款有效，锦州市凌河区人民法院对本案没有管辖权。

被上诉人锦州众和真空设备有限公司及原审被告锦州东方冶金技术研究有限公司、原审第三人徐州矿务集团有限公司均未向本院提交书面答辩意见。

本院经审查认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九条规定“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”本案中，虽然江苏威拉里新材料科技有限公司与锦州东方冶金技术研究有限公司签订的《仪器设备采购合同》第十三条约定如因本合同双方产生争议协商不成时，提交北京仲裁委员会在北京仲裁。但由于锦州东方冶金技术研究有限公司（甲方）与锦州众和真空设备有限公司（乙方）签订的《债权转让合同》第三条约定“乙方明确表示反对甲方与江苏威拉里新材料科技有限公司在三份《仪器设备采购合同》中约定的全部仲裁条款，不同意以仲裁方式解决纠纷。”第七条又约定“甲、乙双方就本合同发生纠纷应协商解决，协商不成任何一方均有权向甲方或乙方所在地人民法院提起诉讼。”这属于上述司法解释规定的例外情形之一，即在受让债权时受让人锦州众和真空设备有限公司明确反对原仲裁条款，依据上述司法解释的规定，该仲裁条款对锦州众和真空设备有限公司不具有法律约束力。江苏威拉里新材料科技有限公司在债权转让后依据《仪器设备采购合同》中的仲裁条款主张本案应由北京仲裁委员会仲裁，没有法律依据，一审法院未予支持并无不当。

关于江苏威拉里新材料科技有限公司主张代表锦州东方冶金技术研究有限公司与其签订《仪器设备采购合同》的是邓汝杰，而邓汝杰又是锦州众和真空设备有限公司的法定代表人，故锦州众和真空设备有限公司与锦州东方冶金技术研究有限公司之间具有密切的关联关系，它们签订《债权转让合同》实质上是为了规避仲裁管辖而非债权转让，《债权转让合同》应归于无效的问题。经查，邓汝杰虽为锦州众和真空设备有限公司的法定代表人，但其取得锦州东方冶金技术研究有限公司的授权后以委托代理人的身份与江苏威拉里新材料科技有限公司签订《仪器设备采购合同》并不违反法律规定。从现有证据看，并不能证明锦州东方冶金技术研究有限公司与锦州众和真空设备有限公司之间存在关联关系。即使两公司存在关联关系，但由于法律并未禁止关联公司之间转让债权，且债权转让的法律后果仅为债权人发生变更，并未加重债务人江苏威拉里新材料科技有限公司的法律责任。另外，本案系管辖权异议纠纷，应围绕一审法院对本案是否具有管辖权进行程序审查，而上诉人提出的关联公司以及《债权转让合同》的效力问题均属于案件实体审理范畴，不属于本案管辖权异议的审查范围。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　胡　锐

审判员　吕会杰

审判员　方结平

二〇二一年一月二十九日

法官助理刘赫南

书记员王希萌