酒某公司、四川水发建设有限公司承揽合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省酒泉市中级人民法院 民事判决书 （2024）甘09民终1841号 上诉人（原审原告）：酒某公司。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈某某，男，该公司董事长助理。 委托诉讼代理人：***，甘肃长治律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川水发建设有限公司。 法定代表人：袁某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：田某，男，该公司员工。 上诉人酒某公司（以下简称航天公司）因与被上诉人四川水发建设有限公司（以下简称水发公司）承揽合同纠纷一案，不服甘肃省玉门市人民法院（2024）甘0981民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 航天公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判水发公司支付航天公司安装费148000元，逾期付款利息48618元，合计196618元；2．一、二审案件受理费及鉴定费由水发公司承担。事实与理由：1．一审认定“航天公司不能对其与川工局间存在加工安装金属结构闸门的承揽关系充分证明，也不能对拖欠其148000元的闸门款提交有效证据，应承担举证不利的后果”与事实、证据不符。不论《玉门月亮湾二级电站金属结构制造安装合同》中，四川省水利电力工程局（以下简称川工局）的印章及其原法人***的签字真伪如何，航天公司已按照合同要求加工、制造并安装了闸门及金属构件。根据水发公司与玉门月亮湾水电有限责任公司（以下简称月亮湾公司）（2022）甘0981民初1250号卷宗显示，该水电站设计图纸的闸门为两座，水发公司和月亮湾公司相关结算凭证中显示的也是两座闸门，但实际却有三座闸门。出现的第三座闸门，正如证人月亮湾公司原法定代表人***证言“案涉闸门是水发公司在土建施工过程中因放错线，为了补救错误，水发公司又找航天公司订做，由此才有了合同和安装加工费的事实。”***证言客观真实，足以证明第三座闸门的由来。航天公司已根据水发公司指示和要求履行义务。至于是否变更设计图纸、是否有增项施工资料等，全部均由水发公司或月亮湾公司负责，与航天公司无关。2014年7月3日水发公司出具的委托付款说明真实有效，应作为定案依据。委托付款说明是由水发公司向案外人月亮湾公司出具，至于委托付款说明中水发公司原法定代表人***的签名是静电印刷还是亲自签名，均是水发公司原法定代表人所为，该说明也是由水发公司原法定代表人交付给航天公司工作人员，又由航天公司工作人员交付给案外人月亮湾公司。同时水发公司月亮湾二级电站工程项目经理部的印章经过鉴定，与（2022）甘0981民初1250号卷宗月亮湾二级电站工程项目经理部的印章为同一枚印章。航天公司和水发公司原法定代表人对已付140000元金额均无异议，至于该140000元是由案外人月亮湾公司支付，还是水发公司支付，因时间久远，水发公司法定代表人记不清楚完全可以理解。根据一审中航天公司提交的证据三显示，水发公司实际支付140000元，非案外人月亮湾公司支付。航天公司与水发公司仅就案涉月亮湾二级电站闸门及金属结构制作、安装发生过业务往来，在此之前及之后无任何业务往来。***系水发公司原法定代表人，又是水发公司原西北施工局负责人。在案涉合同签订后水发公司原西北施工局于2011年8月16日向航天公司法定代表人个人账户转款90000元，该90000元若不是支付案涉合同约定的款项，又为何转款。2012年4月21日水发公司原法定代表人***以现金方式支付50000元，航天公司出具收款收据。（2022）甘0981民初1250号卷宗显示案外人月亮湾公司未向航天公司代付140000元。根据上述事实、证据足以证明已付140000元系水发公司支付，而非案外人代付。一审以委托付款说明对已付140000元的付款主体与实际付款人表述不一致，不予采信错误。二、一审认定本案超过诉讼时效，没有事实和法律依据。根据证人***证言显示，2014年航天公司工作人员拿到水发公司出具的委托付款说明后，就将该说明提交给月亮湾公司，因当时月亮湾公司和水发公司工程款尚未结算，被告知等双方结算后再来要148000元。此后航天公司工作人员每年年底均向月亮湾公司索要款项，但月亮湾公司的法定代表人均称与水发公司工程款未结算。直至2023年11月底航天公司才被告知月亮湾公司与水发公司之间的纠纷于2023年7月经一审法院判决。2023年12月航天公司向一审法院提起诉讼。本案诉讼时效应从2023年起开始起算，未超过诉讼时效期间。综上，请求二审法院依法支持航天公司的上诉请求。 水发公司辩称，1．水发公司在与月亮湾公司就月亮湾二级水电站的相关结算未涉及该份承揽合同，对本案所涉闸门制作的相关工程未涉及，且在一审中双方所涉鉴定中合同真实性也存疑，鉴于双方在委托付款中所涉及的相关金额在水发公司账务中也不存在，故对于所涉工程合同的真实性以及合同中当时的负责人***所涉签章是否有签过该份合同，水发公司均不能予以查证。2．自2014年出具委托付款说明书后，航天公司未就案涉工程款向水发公司主张过任何债权，自2015年水发公司原西北施工局负责人***因刑事案件入狱后，航天公司应知道原西北施工局经营状况恶化，且不再对外进行相关建设工程活动，其债权难以实现，故本案已超过法定诉讼时效。 航天公司向一审法院起诉请求：1．请求水发公司支付航天公司安装费148000元；2．请求水发公司支付逾期付款利息48618元（148000元×3.65％×9年），合计196618元。 一审法院认定事实：2020年5月21日，川工局更名为四川省水利电力工程局有限公司。2022年9月23日四川省水利电力工程局有限公司又更名为四川水发建设有限公司，即本案的被告。2009年5月、2010年3月川工局与月亮湾公司先后订立三份施工合同，由川工局承建月亮湾公司二级水电站引水枢纽工程、一号厂房及配套设施、二号厂房及配套设施，川工局随即成立了月亮湾二级水电站项目部进行施工。***为项目经理。川工局2012年完成月亮湾二级水电站的施建任务后离场。2014年7月4日，项目部与月亮湾公司形成工程决算书。后因人员变动及其他各种原因，川工局与月亮湾公司未进行工程结算。2018年***因刑事犯罪，被判入狱服刑。此后不久***在服刑期间病故。川工局向月亮湾公司索要二级水电站的工程款未果，2022年7月5日遂向该院起诉，请求月亮湾公司支付未付工程款及利息3259900.68元。经该院审理，2023年7月5日判决月亮湾公司付给川工局工程款1741132元并承担部分利息。2024年2月20日，航天公司以水发公司为被告，以川工局订立了288000元金属结构加工安装合同（简称合同书），川工局已支付给航天公司140000元，主张水发公司给航天公司支付川工局当年在建设月亮湾二级水电站时订制加工安装金属闸门下欠价款148000元。起诉时航天公司将月亮湾公司列为本案第三人，诉讼中，航天公司又撤回对月亮湾公司的起诉。航天公司还提交2014年7月3日川工局项目部出具给月亮湾公司的付款书，该付款书内容是：“玉门市月亮湾二级水电有限责任公司：我部与酒某公司于2010年8月签订的用于玉门月亮湾二级水电站枢纽工程进水闸的进水闸门、拦污栅、启闭机等设备已经投入使用，合同金额为大写：贰拾捌万捌仟元整（￥288000），按当时约定，贵公司已经代付该公司壹拾肆万元整（￥140000），尚欠壹拾肆万捌仟元整（￥148000），请贵公司从应付我部的工程款中代付给酒某公司余款壹拾肆万捌仟元整（￥148000），顺致谢意。”付款书加盖项目部印章，付款书有***签名。航天公司还提交川工局西北施工局2011年8月16日从农行付给航天公司***个人账户90000元的农行来账凭证、90000元的农行记账凭证复印件、航天公司财务人员自制的90000元收据；2012年4月21日，航天公司财务人员自制的川工局交50000元收据。证人***到庭为航天公司作证，证明航天公司持付款书要求月亮湾公司给其支付148000元。庭审中，川工局对合同书、付款书的真实性提出异议，因本案的基础法律关系为承揽合同，按主张基础法律关系成立的当事人应承担举证责任的规定，航天公司主张因承揽合同产生价款，应当支付148000元，经对举证责任分配，由航天公司提出申请，该院依法委托了甘肃利安司法鉴定所对航天公司提交的合同书中“***”签名进行字迹鉴定、付款书“***”签名进行字迹鉴定，对付款书上加盖的“项目部”印章进行鉴定。鉴定单位于2024年6月11日出具鉴定意见书，鉴定意见为：1．合同编号：YLWEJ2011-8的《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》第2页买方处“***”签名字迹与样本字迹不是同一人所写；2．日期为2014年7月3日《委托付款说明书》项目经理部处“***”签名字迹是出自***的笔迹，但是，该签名字迹并不是***亲笔手书，而是静电印刷字迹，即付款书的***签名是复印了***的字迹；“四川省水利电力工程局月亮湾二级电站工程项目经理部5139000013260”印章与样本印文是同一枚印章盖印。又查明，合同书加盖的川工局编号513900001553的印章与***提交的川工局2015年12月15日发给月亮湾公司的《关于工程款汇入中心账户的函》，加盖的川工局编号51390005002018的印章不一致。合同书上川工局印章缺失对照样本，故未能对合同书加盖的川工局编号513900001553印章真伪予以鉴定。航天公司提交川工局2011年8月16日经农行向航天公司***个人付款90000元的农行付款凭证、2012年4月21日50000元的收据，结合付款书的内容，主张川工局曾向其陆续支付过140000元的闸门加工安装款。 一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系由民法典施行前法律事实引起的民事纠纷，适用民法典施行前的法律规定。甘肃利安司法鉴定所对本案委托的事项是经当事人申请，对经法庭质证的证据，依法予以委托，鉴定意见书的鉴定结论，真实客观、合法有效，该院予以采信。关于合同书真实性的认定。航天公司证据一的合同书，结合鉴定意见书对合同书“***”签字的鉴定意见，“***”签名不是“***”本人书写，合同书印章是否为川工局使用印章，航天公司不能举证证明，航天公司对合同书加盖的川工局编号513900001553的印章与***提交的川工局2015年12月15日给月亮湾公司的《关于工程款汇入中心账户的函》加盖的川工局编号51390005002018的印章不一致，不能进行合理说明，该院对航天公司提交合同书的证明目的不予支持，对该证据不予采信。该院在审理川工局与月亮湾公司建设工程施工合同纠纷案件中，建设水电站时订产的施工合同确实加盖为川工局合同专用章。综上，该合同书不能反映案件事实，不能做为航天公司向水发公司主张148000元欠款的依据。关于付款书真实性与川工局曾向航天公司付款事实的认定。航天公司提交的证据二、证据三及证人***证言，结合鉴定意见书鉴定结论，付款书加盖项目章确系川工局项目部印章。经鉴定，该协议书上“***”的签字字迹虽为***书写，但是该签名是静电印刷，即该字迹是复印了***的字迹，再之，航天公司的起诉状承认是川工局支付航天公司140000元，在付款书中又表述是月亮湾公司支付140000元，该院在审理（2022）甘0981民初1250号川工局诉月亮湾公司建设工程施工合同纠纷一案中，月亮湾公司代川工局支付过材料款、砂石料款、水泥款、工程款等。月亮湾公司并未提交其代川工局向航天公司支付过140000元的闸门款相关凭据。经审查，航天公司提交的140000元付款凭据的证明目的与付款书内容相悖，付款书已明确书写，月亮湾公司代川工局向航天公司付款140000元，航天公司向法庭提交付款90000元农行付款凭据是川工局西北施工局向***支付款项，与付款书内容矛盾，航天公司不能证明90000元、50000元付款凭证与本案具有关联性，该院不予采信。航天公司的***与月亮湾公司电站***聊天记录未提交证据原始载体，该院不予认定。证人***未证明曾向航天公司付款140000元，证人所述放错线，又订了闸门安装，既无增项工程的施工资料，又无施工方与建设方签证单，并且（2022）甘0981民初1250号案件审理中，也没有增加金属结构闸门安装的费用支付凭证，***证言无其他证据印证，该院对证人证言不予采信。航天公司提交的诉状、付款书，航天公司在庭审陈述，航天公司对已付140000元，前后表述不一，由谁支付了140000元，自相矛盾，不能对待证事实做出具有关联性且符合逻辑说明。对于付款书、川工局西北施工局给***个人付款90000元的银行凭据、航天公司财务人员自己制作的川工局50000元付款的财务收据等证据的证明目的与航天公司主张水发公司支付148000元闸门款陈述，该院不予采信。航天公司不能对其与川工局间存在加工安装金属结构闸门的承揽关系充分证明，也不能对川工局拖欠其148000元闸门款提交有效证据证明，应当承担举证不能后果。航天公司自称2014年为川工局加工安装了金属闸门，自2014年至起诉时已逾十年，航天公司多年以来不积极寻求债权利益保护，现航天公司又不能提供诉讼时效中止中断的证据，对航天公司主张的民事权利，不再保护。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉》时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零四条之规定，判决：驳回酒某公司的全部诉讼请求。案件受理费已减半收取2116元，全部由酒某公司负担。鉴定费7000元及鉴定费中的其他费用全部由酒某公司自行负担。 二审中，航天公司提交以下证据： 证据1.2024年9月11日航天公司总经理***与月亮湾公司的原法定代表人***之间的对话录音一段（提交光盘一张），该录音是***录制，其把录音发给了陈某某，拟证明航天公司确实制作安装了第三孔闸门，原设计图纸只有两孔闸门，后水发公司又让航天公司制作安装了第三孔闸门；从2014年委托付款证明出具截至2023年，航天公司工作人员每年都去月亮湾公司原法定代表人处催收款项。经质证，水发公司称因该证据系转发的录音对话，水发公司对真实性、合法性无法核实，该证据的真实性、合法性由法庭审查；对关联性不认可，对话所涉及的内容与航天公司主张证明制作安装闸门已经向月亮湾公司进行催收明显与证明目的不符。经审查，结合本院对案外人***询问情况，该证据真实性本院予以确认，证据证明力结合在案其他证据综合分析予以认定。 证据2．《玉门月亮湾二级水电站枢纽闸门制造安装合同》编号YLWEJDZ2009-07号一份、《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》编号YLWEJ2010-07号一份、《甘肃玉门月亮湾二级水电站启闭机设计制造合同协议书》一份、《已完工设备移交汇总表》二张，拟证明（1）根据航天公司与月亮湾公司签订的合同显示，进水闸门2套16吨、进水闸门埋件12.3吨、拦污栅埋件6.4吨，进水闸门启闭机2台（型号2＊125），上述证据和航天公司一审提供的《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》中闸门8吨、闸门埋件6.15吨、启闭机、拦污栅埋件3.2吨等可以证明航天公司给月亮湾公司加工进水闸门及附属设备两套，给川工局加工一套的事实；（2）根据已完工设备移交汇总表显示，2013年8月2日航天公司向月亮湾公司移交进水闸门3套、进水拦污栅3套、进水口卷扬机（即启闭机）3台，也可以证实航天公司与川工局合同中的闸门、拦污栅、启闭机等一套闸门设备，航天公司已加工完成并安装，且已移交月亮湾公司验收、使用至今。经质证，水发公司对三份合同复印件及完工设备移交表的三性均不认可，称上述证据均为复印件，未提供原件予以核实，合同是否存在，水发公司不能查明；三份合同复印件，合同相对方为月亮湾公司，水发公司不知情；上述证据均系与月亮湾公司相关联，对航天公司与水发公司是否签订过《玉门月亮湾二级电站金属结构制造安装合同》、是否就该合同进行过工程款结算及支付以及航天公司的诉请是否超过诉讼时效等问题无关；水发公司与月亮湾公司（2022）甘0981民初1250号已生效判决中，未涉及上述证据的工程内容；航天公司诉称的金属结构制作安装工程无相应的设计图纸、施工过程及完工结算资料，在无其他证据佐证的情况下，上述证据不能证明航天公司的证明目的。经审查，结合本院对案外人***询问情况，该证据真实性本院予以确认，证据证明力结合在案其他证据综合分析予以认定。 本院依职权对案外人月亮湾公司原法定代表人***就本案相关问题进行询问，形成询问笔录一份，并组织双方当事人进行了质证。经质证，航天公司对***的陈述无异议，能够反映本案案件情况。水发公司对真实性认可，对合法性、关联性不认可，发表质证意见如下：询问笔录第四页无询问人、记录人签字，存在瑕疵；***非本案当事人，与查清水发公司与航天公司是否签订过合同、支付过工程款无关，笔录中也陈述不知道上述事实；***与一审中月亮湾公司明确表示，水发公司与月亮湾公司的诉讼中不包含本案工程款，且对原西北施工局提交的委托付款声明不予认可，应由水发公司与航天公司进行结算支付；本案除合同外，无其他施工资料如图纸、结算资料、监理报告等证明施工工程变化的证据，***对此不知情；月亮湾公司未明确表示同意支付工程款的情况下，水发公司与航天公司仍然为代付关系，应向水发公司主张债权。经审查，该证据证明力结合在案其他证据综合予以认定。 二审查明：原川工局西北施工局于2000年12月4日注册成立，负责人***，任该单位执行董事兼总经理，企业类型全民所有制分支机构（非法人），登记机关青海省工商行政管理局，登记状态为注销，核准日期2009年12月18日，营业期限2000年12月4日至2020年12月31日，总公司为水发公司。 2011年8月16日，原川工局西北施工局名下中国工商银行股份有限公司尾号1601账户向***中国农业银行股份有限公司尾号5132账户转账90000元，无附言。同日，航天公司出具编号0049131收据，载明“今收到四川省水电工程局缴来预付款人民币（大写）玖万元整，收款***”，该收据右上角注明“对方直接打入股金户，无进帐单”，航天公司将该笔9万元进账款项计入公司财务会计账簿银行账，摘要信息为“四川省水电工程局（川工局）第一次”。2012年4月21日，航天公司出具编号0049386收据，载明“今收到四川省水利电力工程局缴来工程款人民币（大写）伍万元整，收款***”，2012年4月27日，***向中国农业银行股份有限公司尾号为5132账户存入50000元，航天公司将该笔5万元进账款项计入公司财务会计账簿总分类账，摘要信息为“存川工程工程款”。 经二审询问，案外人***陈述如下：2010年-2018年期间***为月亮湾公司法定代表人与股东，2023年8月不再担任月亮湾公司法定代表人，对航天公司提交的三份合同及两份汇总表上加盖的印章真实性认可，合同确实是航天公司与月亮湾公司签订，月亮湾公司与航天公司之间的所有业务往来均已结清，款项也全部支付完毕，两张已完工设备移交汇总表就是最终就三孔闸门的设备进行验收的情况；一审证据卷15、16页的两张照片均为进水闸门现状；其未见过合同编号为YLWEJ2011-08的《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》，但知道月亮湾公司把二级电站引水枢纽工程、1号厂房、2号厂房包括附属工程交给川工局施工，因川工局施工失误，导致原设计的两孔闸门改成三孔闸门，施工过程中川工局与航天公司有业务交集，故川工局与航天公司就多的一孔闸门所需要采购的设备进行了交易；月亮湾公司未收到《委托付款声明书》，但见过该份声明，同年航天公司依据该声明向月亮湾公司索要过款项，后来航天公司也多次找过月亮湾公司，但因月亮湾公司未与川工局结算，未依据该声明向航天公司支付款项，也就未向***核实该声明，不知道川工局是否就案涉合同向航天公司支付14万元；2022年7月因工程款问题川工局向一审法院起诉要求月亮湾公司支付欠付工程款325万多元，一审判决月亮湾公司向川工局支付工程款174万多元，月亮湾公司未提出上诉，174万元也已支付完毕，但月亮湾公司支付给川工局工程款不包括案涉争议安装费；***与月亮湾公司业务往来过程中多次使用委托付款声明上加盖的项目经理部印章，当时川工局因工程施工欠款较多，川工局多次向债权人出具类似《委托付款声明书》，让债权人直接找月亮湾公司要钱。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，航天公司在本案审理期间自愿撤回要求支付48618元逾期付款利息的上诉请求，不违反法律规定，本院予以准许。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”案涉承揽关系发生、合同履行等基础法律事实虽发生在《中华人民共和国民法典》施行前，但引起纠纷的欠付安装费法律事实持续至《中华人民共和国民法典》施行后，本案应适用《中华人民共和国民法典》相关规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及司法解释的规定，第二审人民法院围绕当事人上诉请求进行审理。针对双方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议焦点为：一、航天公司提起一审起诉是否超过法定诉讼时效期间；二、航天公司与水发公司是否存在真实有效承揽关系，水发公司应否承担剩余安装费148000元的支付责任。 关于诉讼时效是否经过问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，依据原川工局出具的2014年7月3日《委托付款说明书》内容可知，川工局请求月亮湾公司代付航天公司剩余加工安装费，时任月亮湾公司法定代表人***二审亦陈述航天公司多次持上述说明书找月亮湾公司要求付款，其以与水发公司未结算为由拒绝支付，故而根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条诉讼时效中断的法律规定，航天公司就案涉款项向其认为的代付义务人月亮湾公司提出履行请求，诉讼时效屡次产生中断效力，诉讼时效期间应重新起算。同时航天公司、水发公司并未约定剩余款项具体的履行期限，航天公司可以随时要求水发公司履行，结合原川工局向月亮湾公司出具的《四川省水利电力工程局关于工程款汇入中心账户的函》、原川工局副局长***刑事犯罪入狱服刑及水发公司与月亮湾公司2022年通过诉讼方式才对案涉工程款数额进行最终确认的事实可知，本案客观上存在履行障碍情形，故航天公司提起一审起诉并未超过法定诉讼时效期间，相关诉讼权利应受法律保护，一审认定不当，本院予以纠正。 关于承揽关系是否成立且有效问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；……。”本案中，航天公司主要以标的额288000元的《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》及银行来账凭证、收据、《委托付款说明书》等证据主张支付安装费，航天公司作为主张权利的当事人，应当提供有效证据证明案涉承揽合同关系成立并交付安装了包括拦污栅、进水闸门叶在内的合同标的物，即履行了承揽合同关系中的主要合同义务。根据已查明事实及在卷证据、当事人陈述以及诉争加工安装费产生-支付交易过程分析，综合认定双方之间形成了真实有效的承揽关系，主要理由概述如下： 其一，依照法律规定，非法人组织以其主要负责人为代表人，其代表权限来源于法律明确规定，无需另经授权，可以一般性地代表其他组织整体意志从事民事活动。二审中，水发公司认可《委托付款说明书》加盖的“四川省水利电力工程局月亮湾二级电站工程项目经理部5139000013260”印章及***签字的真实性，并承认***时任原川工局副局长、原川工局西北施工局局长，月亮湾二级电站工程属于原川工局西北施工局承建管理，项目部印章一般由分局管理，结合鉴定机构对《委托付款说明书》出具的鉴定意见，据此***作为原川工局西北施工局负责人，对单位承包的案涉月亮湾二级电站工程相关事项对外代表事实客观存在。现有证据无法充分证实***出具《委托付款说明书》行为，超越法律、行政法规规定的负责人代表权限，或超越非法人组织的章程或者权力机构等对外代表权的限制，因此，***出具《委托付款说明书》并加盖项目经理部印章的行为系有权代表行为，原川工局西北施工局作为原川工局的分支机构，不具有独立责任能力，其行为效果由法人原川工局承担。 其二，从案涉《委托付款说明书》载明“我部与酒某公司于2010年8月签订的用于玉门月亮湾二级水电站枢纽工程进水闸的进水闸门、拦污栅、启闭机等设备已经投入使用，合同金额为大写：贰拾捌万捌仟元整（￥288000），按当时约定，贵公司已经代付该公司壹拾肆万元整（￥140000），尚欠壹拾肆万捌仟元整（￥148000），请贵公司从应付我部的工程款中代付给酒某公司余款壹拾肆万捌仟元整（￥148000）”内容看，该付款说明虽名义上系原川工局月亮湾二级电站项目部请求月亮湾公司向航天公司委托代付款，但至少可反映出原川工局认可其与航天公司之间就枢纽工程进水闸等设备约定的合同数额为288000元，截止2014年7月3日已经支付140000元，经结算确认剩余债务数额148000元的事实，故该付款说明实际上可看作双方对合同履行后通过结算形成的带有确认债权债务性质的协议。根据庭审查明事实，原川工局西北施工局向航天公司法定代表人***银行转账90000元以及航天公司自制其收到原川工局缴来工程款50000元收据、50000元存款凭条及航天公司原始财务账册科目对两笔账目记载内容，可形成相对完整证据链证实截止2012年4月27日航天公司确收到原川工局支付的140000元设备合同款，该付款事实与《委托付款说明书》载明的已付款项数额完全吻合，二者相互印证表明案涉合同交易双方明确为航天公司和原川工局，标的是承揽关系，标的物是月亮湾二级水电站枢纽工程进水闸所需进水闸门、拦污栅、启闭机等一整套设备，合同标的额是288000元，已付款项是140000元，进而证实案涉债权债务关系真实存在且实际履行。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三条第一款“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有规定或者当事人另有约定的除外”规定，单从上述查明事实亦能够独立判断出航天公司、原川工局就合同主体、数量、标的、价款、履行地点等合同必备要素达成一致意思表示，且***通过付款行为及出具《委托付款说明书》方式对案涉债权债务成立及后续履行事实进一步予以确认，应认定双方之间承揽关系成立生效，对双方具有法律约束力。 其三，异常人章关系的审查核心在于确认行为人有无代表权或代理权。首先，经一审司法鉴定，合同编号YLWEJ2011-8《玉门月亮湾二级水电站金属结构制造安装合同》第2页买方处“***”签名非本人所签，合同加盖的原川工局编号513900001553印章缺失对照样本，鉴定机构未能对该印章真伪予以鉴定。截止二审审理终结前，水发公司未对是否曾使用过该枚印章反馈意见，即使合同上印章样式与水发公司平常使用的印章不一致，或者存在其他瑕疵，亦不能以此为由否定案涉合同成立及其效力，故仅以现有证据尚不能否定上述合同加盖的印章系伪造的印章，应推定在合同上加盖印章属于原川工局的真实意思表示。其次，本案争议的问题实质在于出现“假人真章”情形时，是否构成表见代理，对水发公司是否发生法律效力。鉴于案涉合同尾部买方原川工局法人处“***”签字并非本人所签，亦难以认定该签名是否经***本人授权或由何人代签或假冒，在此情况下航天公司作为合同相对人，负有核实代理人身份及权限的义务，需要举证证明何时何地与何人缔约接触、何时签字盖章等事实。二审中航天公司对该事实经过陈述“当时是***和川工局的***洽谈的合同，……买方处编号513900001553的印章和我们加盖的合同专用章不是同时加盖的，因工地距离航天公司较远，交通也不方便，合同是通过托人带的方式相互传递的，当时我们先把我们的印章和签字加盖上，再把合同文本托人带给月亮湾水电站的项目部，之后他们签字盖章后再给我们返还，当时合同签订了两份，双方各持一份，当时买方处的印章和***的签字怎么回事我们也不清楚，在场人员有谁也不清楚”，结合月亮湾公司原法定代表人***陈述“施工过程中川工局与航天公司有业务交集，故川工局与航天公司就多的一孔闸门所需要采购的设备进行交易”意见，以及案涉合同签订后***出具的《委托付款说明书》内容及原川工局付款等履约事实，可反向证实航天公司的陈述符合异地签订合同现实状况，尽到一定签订合同注意义务。最后，前已述及，月亮湾二级电站工程由原川工局西北施工局承建管理，案涉合同签订事项属于***履行职务的权限范围，即***在代表公司对外作出意思表示时存在能够被善意相对人相信的权利外观。上述合同第7.2条约定“本合同协议书经双方法定代表人或其授权代理人签名并分别加盖单位公章后生效”，该合同尾页买方处既有以***名义签字的字样，又加盖了原川工局印章，盖章确认的又恰是以有权代表或有权代理的行为人名义签署的合同，即以***名义进行签字的行为与公司盖章行为具有效果一致性。公司印章是公司对外行使权力的最具有效力性的凭据之一，具有较高级别法律效力，公司盖章确认的事实基础一般是行为人有代表权或代理权，签字行为的本质亦在于表明行为人从事的是职务行为。航天公司基于对***职务身份的合理信赖，相信签字系***本人所签，此时合同上加盖原川工局印章往往给航天公司以合同签字人员有代理权的外观，而不会当然怀疑签字并非***本人所签。同时基于信赖利益保护，亦不能苛求航天公司在交易活动中必须去审查签字真实性，航天公司也难以具备识别的技术和能力，如若将此全部归属于航天公司的审查义务范围，这既不利于活跃市场促进交易，也与市场迅捷性原则不符。上述签字盖章双重确认行为足以使航天公司相信以***名义签字的人员有权代理公司进行签字，因此即使合同上“***”签字并非本人所签，但在航天公司已尽相应审慎义务的情况下，航天公司作为善意无过失相对人有理由相信签字人员具有以原川工局名义对外实施民事行为的概括授权，本案也无充分证据证明航天公司与***具有恶意串通等损害公司利益行为，故合同上“***”签字真实与否不影响案涉合同关系的成立及效力判断，该合同对原川工局发生效力，所产生的法律后果应由原川工局承担。 其四，月亮湾公司原法定代表人***陈述原川工局承建闸门工程所需的金属结构制造安装等设备，月亮湾公司已与航天公司签订了《玉门月亮湾二级水电站枢纽闸门制造安装合同》等协议，交由航天公司加工制作安装，但原川工局在案涉工程施工中出现失误，原设计的两孔闸门需改成三孔闸门才能满足进水需求，原川工局与航天公司就多出一孔进水闸所需加工安装的设备协商后发生了案涉交易。经核查，航天公司与月亮湾公司签署的已完工设备移交汇总表记载的枢纽进水口平板闸门、进水口拦污栅、闸门卷扬机等设备数量为3套，现场拍摄的案涉工程进水闸门也确为三孔，加之《委托付款说明书》提及标的物用于月亮湾二级水电站枢纽工程进水闸项目，该项目恰属于水发公司承包的第四标引水枢纽工程施工范围，相关交易利益归属于水发公司，且案涉工程早已投入使用，月亮湾公司、水发公司均认可案涉争议费用未包含在双方结算工程款范畴内，故案涉费用的发生原由虽没有设计变更、合同外增项工程签证单等施工资料予以佐证，但案外人***陈述能够与航天公司所举书证对应佐证，从而证实案涉交易发生具备一定事实基础与可能性。 其五，基于上述分析，综合判断本案双方举证及陈述情况，在卷证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系、证据证明力大小等方面，结合交易形成的具体经过、付款事实以及当事人陈述等因素，本案中，航天公司所提供证据具有明显优势并初步达到相应证明标准，完成了其证明双方之间存在承揽合同关系的举证责任，水发公司对案涉交易的发生虽有异议，但均不能举出相反的事实和充分证据予以推翻航天公司主张的事实，其在认可双方之间再无其他经济往来的情况下，亦未对《委托付款说明书》出具原因及原川工局西北施工局向航天公司付款事实作出合理解释说明，不能视为已完成行为意义上的反证责任，应承担举证不能的不利后果。据此，达成案涉交易合意系航天公司、水发公司之间的真实意思表示，双方业已形成真实有效的承揽关系事实具有高度可能性，应认定诉争加工安装交易事实存在，一审判决不符合客观实际，本院予以纠正。 双方之间法律责任的承担取决于商事交易过程中当事人意思自治。***代表原川工局书面承认欠付航天公司款项148000元，月亮湾公司亦未依照《委托付款说明书》代原川工局向航天公司进行付款，故原川工局仍欠付航天公司设备安装费148000元。前已述及，案涉行为所产生的法律后果由原川工局负担，原川工局名称变更为水发公司后，并不产生合同主体变更的法律效果，应继续依照合同约定履行合同义务。从维护稳定交易秩序、当事人合理预期以及维护诚实信用这一民事核心原则初衷出发，本着尊重交易实际原则，水发公司作为案涉承揽关系的合同主体，应承担加工安装费148000元的支付责任。 综上所述，上诉人酒某公司上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、第一百八十二条规定，判决如下： 一、撤销甘肃省玉门市人民法院（2024）甘0981民初336号民事判决； 二、被上诉人四川水发建设有限公司向上诉人酒某公司支付加工安装款148000元，限于本判决生效后十日内履行完毕； 三、驳回上诉人酒某公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取2116元，由上诉人酒某公司负担523元，被上诉人四川水发建设有限公司负担1593元；鉴定费7000元，上诉人酒某公司负担3500元，被上诉人四川水发建设有限公司负担3500元；二审案件受理费4232元，由上诉人酒某公司负担1045元，被上诉人四川水发建设有限公司负担3187元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十二月三十日 法官助理*** 书记员***