瑞金市渝瑞新能源有限公司、浚丰太阳能（江苏）有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省南通市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏06民终127号

上诉人（原审原告、反诉被告）:瑞金市渝瑞新能源有限公司，住所地江西省瑞金市象湖镇红都大道（建设银行左侧）原计生委办公大楼三至五楼。

法定代表人：邓雄，该公司总经理。

委托诉讼代理人：叶泽扬，广东睦信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王嘉浩，广东睦信律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：浚丰太阳能（江苏）有限公司，住所地江苏省海安工业园区（谭港村20、21组）。

法定代表人：徐文燕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄梦娇，江苏宏润（江阴）律师事务所律师。

原审被告：中建材浚鑫科技有限公司，住所地江苏省江阴市申港镇镇澄路1011号。

法定代表人：何文，该公司董事长。

原审第三人：瑞金市丰安技术开发有限公司，住所地江西省瑞金市经济技术开发区金龙大道东侧国资公司标准厂房B栋22楼。

法定代表人：刘盛，该公司经理。

委托诉讼代理人：钟昊，男，该公司员工。

上诉人瑞金市渝瑞新能源有限公司（以下简称渝瑞公司）与上诉人浚丰太阳能（江苏）有限公司（以下简称浚丰公司）以及原审被告中建材浚鑫科技有限公司（以下简称浚鑫公司）、原审第三人瑞金市丰安技术开发有限公司（以下简称丰安公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院（2021）苏0621民初637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

渝瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、三、四项，维持第二项。2.依法改判浚丰公司返还我司3988704元及利息。3.依法改判浚丰公司向我司支付税务损失430851.84元。4.驳回浚丰公司的一审全部诉请。5.一、二审案件受理费由浚丰公司承担。事实和理由：1.浚丰公司收取我司货款后，应当在合理期限内向我司开具相应的增值税专用发票，但截至目前浚丰公司仍拒绝开具相应的增值税专用发票，浚丰公司的行为明显有违诚信。根据相关的税务法律法规，目前的增值税已由当时的17%降为13%，存在4%的差额，我司存在固定的增值税损失430851.84元（货款10771296*4%）。2.浚丰公司于2017年10月12日向我司发函，我司于2020年10月7日向浚丰公司发函。结合发函的主体及时间可以看出，我司的诉讼时效中断而重新计算，故我司的诉讼请求均在诉讼时效内。而浚丰公司现有证据除了2017年10月12日的发函行为外，未有证据证明其在诉讼时效内发生中断诉讼时效的行为，我司主张权利的行为不得作为浚丰公司中断诉讼时效的事由，故浚丰公司的全部诉请已过诉讼时效，不应得到支持。在浚丰公司的诉求已过诉讼时效及不应认定我司违约的情况下，浚丰公司也未能举证证明其损失。一审法院以自由裁量权认定浚丰公司的损失明显缺乏事实和法律依据。

浚丰公司辩称：1.案涉合同合法有效,对合同双方当事人均具有约束力。对于开票问题，案涉合同有明确约定,渝瑞公司应先支付6.9兆瓦组件货款即2014820元，浚丰公司再开具发票。因此渝瑞公司应按照合同约定支付足额货款义务在前，浚丰公司开票义务在后，本案渝瑞公司逾期付款，且未足额支付货款，构成严重违约，且在本案起诉前，渝瑞公司也从未要求浚丰公司开票，浚丰公司有权依据法律规定顺延开票。2.渝瑞公司主张的4%税金损失无事实和法律依据。首先，案涉合同约定的是含税价格，但合同并未约定增值税税率，更未约定浚丰公司需要开具17%的增值税发票，因此根据合同约定，浚丰公司只需开具交付同等金额的增值税发票。其次，本案的根本原因系渝瑞公司逾期付款且未足额支付货款，渝瑞公司为违约方，我司为守约方。即使渝瑞公司存在进项税额的损失，也是因为其自身违约行为导致，应由其自行承担。3.我司的反诉请求并未超过诉讼时效。诉讼时效自知道或应当知道权利受到损害时开始计算，我司在2017年10月12日的合同解除函中明确已将3988704元货款，直接抵作渝瑞公司应支付的违约金和损失，在渝瑞公司2020年10月7日提出异议要求返还货款前，我司并不知道该部分权利受损，因此我司的反诉请求并未超过诉讼时效。4.我司主张期待利益损失事实清楚，证据充分。根据一审渝瑞公司的证人证言以及本案合同的签订时间、交货时间，均可以证明第三批组件与第一、第二批组件均为库存现货，浚丰公司就案涉合同全部组件已经进行生产活动，支出相应成本，已经履行交货准备。一审法院认为第三批组件并未生产，属于认定事实错误，故本案对于案涉三批组件的可得利益损失的计算方式应该一致。

浚鑫公司书面述称，我司在说明函中明确，我司对合同相关约定及条款的履行进行监督及担保，但如过错方非浚丰公司，我司不承担任何责任。本案中，渝瑞公司为违约方，浚丰公司不存在过错，故我司不应承担担保责任，渝瑞公司的主张无事实和法律依据。

丰安公司述称，我司在没有收到增值税发票的情况下，无法申请政府的批付款。

浚丰公司上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判或发回重审。2.一、二审案件受理费由渝瑞公司负担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1.一审法院对于我司向渝瑞公司返还价款的利息起算时间认定错误。我司于2017年10月12日向渝瑞公司发送解除合同通知函，我司已将案涉3988704元货款直接抵算违约金，渝瑞公司迟至2020年10月7日才向我司发函要求返还案涉款项。在渝瑞公司提出异议、要求返还款项前，我司并不知道该部分权利受损。另渝瑞公司为违约方，我司不存在过错，返还价款的利息起算时间也应从渝瑞公司主张返还后起算。2.一审法院认定我司并未就第三批货物举证证明已备足充分的库存进行相应的生产活动、支出成本，属于认定事实不清。案涉合同销售组件为库存销售，即现货交易，我司就第三批货物已经进行了相应的生产活动、支出成本。渝瑞公司的证人李某甲述称“当时组件是265w的，我们有库存想把这些销售掉……”,结合案涉合同从洽谈、签订到组件发货时间非常短，以及我司发送的《合同部分解除函》内容，均可以证明案涉合同10兆瓦组件是现货，已完成生产。另我司主张的仓储费40810元，合同解除前，案涉组件只能积压在仓库，实际造成我司仓储费损失，我司按照当地厂房租金以及组件所占面积计算至合同解除之日的仓储费损失，符合事实和法律依据。二、一审法院适用法律错误。1.渝瑞公司未按照合同约定履行付款义务，已构成严重违约，按照合同约定应承担未支付合同总货款1%每天的违约金并承担由此带来的一切损失，我司一审中已自愿将违约金调整为年利率30%，符合合同约定。渝瑞公司若主张违约金过高要求予以调整，应当举证证明违约金过分高于其违约造成的损失，渝瑞公司未举证证明存在违约金过高的情况，一审法院直接酌定调整违约金计算利率违反法律规定。2.渝瑞公司承担的逾期付款违约金的计算时间应为案涉合同解除之日，即2017年10月12日。3.一审法院认为我司提交的判令载明的标准与本案无关，不能以7家上市公司的平均毛利润来计算利润损失。我司生产的光伏组件和其他7家上市公司生产的光伏组件均属于国内光伏组件的一线品牌，为客观反映光伏组件业务的利润率，本案应引用无锡市中级人民法院判决书中确认的2017年同类行业7家上市公司光伏组件业务平均毛利润率，作为计算可得利益损失的依据具有公信力。4.根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，渝瑞公司违约导致合同部分解除，针对合同未履行部分，我司有权要求渝瑞公司赔偿可得利益损失，即合同履行后可以获得的利益。三、渝瑞公司要求开具发票是税法上的义务，属于税务机关管理的范畴，不属于民事案件的审理范围。

渝瑞公司辩称，同我司的上诉意见。

浚鑫公司未到庭发表意见。

浚丰公司述称，同此前针对渝瑞公司上诉的意见。

渝瑞公司向一审法院起诉请求：1.判令浚丰公司返还3988704元及利息（自2017年10月12日起计算至实际给付之日止，按照LPR计算）；2.判令浚丰公司赔偿损失3373870元；3.判令浚丰公司赔偿未及时开具增值税专用发票的损失714090.23元；4.判令浚鑫公司对浚丰公司的前述义务承担连带责任；5.判令浚丰公司开具10771296元的增值税专用发票；6.本案诉讼费用由浚丰公司、浚鑫公司承担。本案审理过程中，渝瑞公司撤回第二项诉讼请求。

浚丰公司向一审法院提出反诉请求：1.判令渝瑞公司给付违约金1148099.49元、赔偿损失288510元；2.判令渝瑞公司赔偿可得利益损失2401275.35元；3.本案诉讼费用由渝瑞公司负担。

一审法院认定事实：一、合同的签订、履行及解除情况。

因瑞金市建设扶贫电站项目需要，2017年6月19日，渝瑞公司与浚鑫公司签订光伏组件销售合同一份，后经双方协商，合同主体变更为渝瑞公司与浚丰公司。2017年6月20日，浚丰公司与渝瑞公司签订光伏组件销售合同一份，约定由浚丰公司向渝瑞公司提供37736件光伏组件、数量10000040瓦、总价29200116.8元；分批发货：第一批3MW,第二批3.9MW,于2017年6月24日到货，合同签订之日起一天内付款所执行数量（6.9MW）的30%（6044461.32元），卖方将所执行数量的货运至瑞金市区域范围内，买方安排人员查看货品外包装并在四小时内将所执行数量的剩余70%的款项（14103743.08元）付电汇或承兑至卖方账户，卖方把货物送到买方项目地，如果未在四小时内付清货款，卖方有权把货物拉回卖方工厂，买方需支付未支付合同总货款1%每天的违约金并承担由此带给卖方的一切损失，剩余3.1MW货物买方可分批支付货款，且付款方式与6.9MW付款方式相符，但最晚不迟于本合同签订之日起30日内支付完毕，卖方根据收到每批次10%的预付款分批发货；卖方应在已收到买方6.9MW货物的所有款项后，三个工作日内向买方开具增值税发票（双方确认为专用）；卖方将按本合同约定的相应产品给买方提供10年产品质保和25年功率质保，质保期自签收之日起算，买方应在产品到达指定地点后三个工作日内按照本合同约定的标准对货物的质量进行检验，如存在不符合质量标准的情况，买方应在产品到达指定地点后，七个工作日内将不符合质量标准的具体情况及相关证据以书面形式通过传真、电子邮件或特快专递的方式通知卖方，在卖方向买方交付产品后的15个工作日内，如卖方未收到买方关于产品质量不合格的书面通知，则视为买方认定产品全部合格，除因本合同另有约定外，卖方对于买方在超过本合同约定期限外提出的任何关于产品质量不合格的要求均不再负责；一方实质性的违反其在本合同项下的义务，如果该违约行为能够补救，在对方以书面通知要求进行补救的十个工作日未予补救或违约行为无法补救的情况下，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止本合同；合同还对其他事项进行了约定。关于合同约定的10年产品质保和25年功率质保，浚丰公司明确为：10年产品质保指的是组件交付后十年内在正常的安装使用过程中，浚丰公司承诺产品不出现材料和工艺的瑕疵，25年功率质保指的是功率衰减不超过保证范围，从正常使用组件后一年零一个月内组件的功率衰减不超过多晶5.5%，在使用2-25年内，每年衰减率不超过多晶0.7%。

同日，浚鑫公司向渝瑞公司出具说明函一份，承诺其全资子公司浚丰公司出售给渝瑞公司的光伏组件产品符合质量标准，其对案涉合同相关约定及条款的履行进行监督及担保，但过错方非浚丰公司，其不承担任何责任；等等。

上述协议签订后，浚丰公司至2017年6月24日陆续将6.9MW的光伏组件分19车陆续运至瑞金市，渝瑞公司分别于2017年6月23日、6月28日向浚丰公司付款876万元、600万元，并分别于2017年6月24日、6月28日接收了1.8444MW、1.8444MW的光伏组件，货值10771296元。后双方因付款问题发生纠纷，浚丰公司将剩余光伏组件拉回，未就已交货部分开具增值税专用发票。

2017年10月12日，浚丰公司向渝瑞公司发出合同解除函，要求渝瑞公司给付违约金15884128.48元、赔偿损失288510元，抵算3988704元后，要求对方支付12187438.48元（另付物流费用明细），并限期10日付款，否则其将通过诉讼等法律途径主张合法权益。渝瑞公司表示收到该解除函。

本案审理过程中，渝瑞公司提供2017年10月27日由国家太阳能光伏产品质量监督检验中心出具的检验报告及由无锡市产品质量监督检验院出具的编号为2019ADCS00001的检验检测报告各一份，对包括浚丰公司在内的数家供应商提供的光伏组件抽检了实时数据。

2019年12月27日，渝瑞公司向浚丰公司发送通知函，表示经无锡市产品质量监督检验院检验检测，浚丰公司提供的光伏组件达不到合同约定的Pmax（w）国家标准，功率与国家标准≤2.5%的规定相差巨大，要求浚丰公司接函后十日内与其协商解决赔偿事宜。

2020年3月24日，瑞金市发改委、财政局、扶贫办等部门形成了一份案涉项目首年发电量和光伏组件衰减率确认表一份，其中载明：1、根据无锡市产品质量监督检验院出具的检验检测报告，确认光伏电池组件衰减率一年内不高于2%，没有达到合同约定条件；要求中标方承担补偿费用194.157万元。2、依据挪亚检测技术有限公司出具的《技术分析报告》，确认达到首年发电量6349.98万千瓦时，已达到合同约定条件。

2020年10月7日，渝瑞公司再次发送通知函一份，要求浚丰公司协商解决损失问题，退还扣押的资金。

2020年10月23日，渝瑞公司向浚丰公司发送了共同委托鉴定邀请函，邀请浚丰公司共同委托相关机构对光伏组件进行鉴定，否则其不排除将另行委托权威机构再次进行鉴定。

2020年11月9日，渝瑞公司向浚丰公司送达了无锡市产品质量监督检验院检验检测报告。

2020年12月2日，渝瑞公司向浚丰公司发送了发送数据要求函一份，要求渝瑞公司向其发送组件EL数据及相关的电能数据。

二、双方主张损失部分的事实。

国家税务总局瑞金市税务局于2019年4月25日向渝瑞公司发送税务事项通知书一份，限渝瑞公司于2019年5月10日缴纳2018年9月1日至2018年9月30日的应缴纳税费款714909.23元，并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。渝瑞公司据此要求浚丰公司赔偿其税款损失714909.23元。

浚丰公司计算逾期付款违约金如下：6044461.32元，自2017年6月22日至23日，按照年利率30%计算，逾期1日，违约金为5037.05元；11388204.4元，自2017年6月24日至28日，按照年利率30%计算，违约金为37960.68元；5388204.4元，自2017年6月29日至7月20日，按照年利率30%计算，违约金为94293.58元；14440116.8元，自2017年7月21日至10月12日，按照年利率30%计算，违约金为1010808.18元，合计1148099.49元。

浚丰公司为证明其实际损失，向一审法院提供由无锡亿方货运有限公司、无锡双吉利物流有限公司出具的情况说明各一份。无锡亿方货运有限公司称：其公司为浚丰公司提供运输服务，于2017年6月21日、22日分别派出4辆车，由海安市运输了共计8车货物至瑞金市；2017年6月24日卸下5车货物，6月28日卸下1车货物，2017年6月30日拉回2车货物；产生运输费15800元/车*（8+2）=158000元、过夜费1500元/夜*28夜=42000元，共计产生运输费用20万元。无锡双吉利物流有限公司称：其公司为浚丰公司提供运输服务，于2017年6月21日、22日、24日分别派出4辆、6辆、1辆车，由海安市运输了共计11车货物至瑞金市；2017年6月28日卸下4车货物，2017年6月30日拉回7车货物；产生运输费15800元/车*（11+7）=284400元、过夜费115600元，共计产生运输费用40万元。浚丰公司于2017年11月10日向两公司分别背书20万、40万电子承兑汇票。

浚丰公司向渝瑞公司发送解除函时随附了一份物流运输费用明细，主要载明：本项目共发货19辆车：6月24日、28日各卸5车组件，合计卸货车辆10辆，其中9辆因未收到客户合同付款，拉回工厂，拉回工厂费用：共9辆车未卸，拉回运费15800元/车*9车=142200元。2、产生过夜车辆共14辆：根据合同约定时间节点为6月24日，因客户付款原因，延迟卸5辆（6月28日），过夜4天，5*4夜=20夜，有9辆车未卸，过夜5天，9*5夜=45夜，合计产生过夜天数65天，65夜*1500元/夜=97500元。3、停车费：8000元。合计：142200元+97500元+8000元=247700元。另产生组件仓储费：6月24日-10月12日，共110天，371元/天*110=40810元。以上合计费用288510元。

浚丰公司主张因渝瑞公司违约，给其造成了可得利益损失2401275.35元（18428820.8*13.03%），为证明行业利润率，其提供无锡市中级人民法院（2020）苏02民终3386号民事判决书，该判决书载明：“亿晶光电科技股份有限公司、江苏爱康科技股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、阿特斯、天合于2017年至2019年光伏组件业务毛利润率分别为：11.79%、8.82%、13.03%、12.16%、16.52%、13.6%、15.28%；11.87%、9.14%、13.26%、11.49%、16.06%、13.1%、16.35%；7.24%、8.21%、19.64%、8.72%、17.01%、20.3%、未提供天合2019年光伏组件业务毛利润率。上述公司2017年至2019年的平均毛利润率分别为：13.03%、13.04%、13.52%。”“对于浚鑫公司主张的可得利益损失，因双方签订的《采购合同》已经解除，故根据国内几家上市公司2017-2019年光伏组件业务毛利润率一览表，按合同未履行部分乘以合同履行期间几家上市公司光伏组件业务平均毛利润率计算得出，本案中，《采购合同》的总金额为1716.9万元，扣除已履行的1319976元，尚未履行的金额为15849024元，浚鑫公司可得利益损失为2091542.87元（15849024元*39.59%/3），故法院对浚鑫公司主张的可得利益损失中合理部分予以支持”。

三、证人证言部分

渝瑞公司申请证人李某乙出庭作证，其证言主要为：其系昆山晶荣新能源科技有限公司的员工，常在江西跑业务，得知瑞金市要建设案涉项目时，其认为项目体量较大，可能需要找国企或央企才有这个实力，其就联系了浚鑫公司的李某甲，告知其该项目有国家专项资金一个多亿的保证、货物验收后就申请尾款、边卸货边安装、发票开具后申请国家专项资金、尾款付了之后再发后续的货物，浚鑫公司同意了，双方签订了合同，但后来双方协商合同主体变更为了浚丰公司。合同签订后，浚丰公司按约将货物拉至瑞金市，渝瑞公司也陆续付至货款的三分之二，然后要求浚丰公司开票遭拒，导致渝瑞公司无法凭票申请尾款，浚丰公司既不开票也不卸货，也不接受其他协调方案，在2017年6月30日之前将货物拉回了。对李某乙的证言，浚丰公司及浚鑫公司认为李某乙所在的昆山晶荣新能源科技有限公司与之有过诉讼案件，证言不具有客观性。

渝瑞公司还申请证人李某甲出庭作证，其证言主要为：其2017年4月底入职浚鑫公司，李某乙居间介绍了案涉项目，其考察项目后，浚鑫公司与渝瑞公司签订了光伏销售合同，后来经协商变更主体为浚丰公司。合同履行过程中，浚丰公司要求其必须款项付足后再放货，因为渝瑞公司没有按合同约定付足货款，货物就停在瑞金市，物流要付滞纳金，物流司机也一直再催。其居中协调了一段时间，但是双方最后没有谈拢，浚丰公司就在2017年6月29日将货物拉回了，中间还产生了停车费8000元。

另外，本案审理过程中，渝瑞公司申请对案涉光伏产品进行鉴定，后因其未按限定时间缴纳鉴定费用至鉴定程序终止。

本案审理过程中，法院依渝瑞公司申请，依法对浚鑫公司、浚丰公司相应财产采取保全措施，后浚鑫公司、浚丰公司提供反担保，法院审查后依法解除保全措施。

一审法院认为：渝瑞公司与浚丰公司之间签订的光伏组件销售合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行合同义务。

1、关于诉讼时效问题。浚丰公司主张渝瑞公司的第一项诉讼请求超过诉讼时效。浚丰公司于2017年10月12日向渝瑞公司发送解除合同通知函，明确合同不再履行，双方应就货款及违约责任进行结算，渝瑞公司于2020年10月7日向浚丰公司发函要求返还案涉款项，诉讼时效未超过法律规定的三年诉讼时效。另渝瑞公司主张浚丰公司的诉讼请求超过诉讼时效。诉讼时效应自知道或者应当知道权利受到损害时开始起算，渝瑞公司在合同解除函中已将案涉3988704元货款直接抵算违约金、损失，在渝瑞公司提出异议、要求返还该款项之前，其并不知道该部分权利受损，故渝瑞公司第一项诉请未超过诉讼时效，浚丰公司的诉请亦不应超过诉讼时效。

2、关于违约情况。双方合同约定，第一批3MW,第二批3.9MW,于2017年6月24日到货，合同签订之日起一天内付款所执行数量（6.9MW）的30%（6044461.32元），卖方将所执行数量的货运至瑞金市区域范围内，买方安排人员查看货品外包装并在四小时内将所执行数量的剩余70%的款项（14103743.08元）付电汇或承兑至卖方账户，卖方把货物送到买方项目地，如果未在四小时内付清货款，卖方有权把货物拉回卖方工厂。根据该约定，因合同于2017年6月20日签订，渝瑞公司应于2017年6月21日付款6044461.32元，其迟延至2017年6月23日支付，存在违约行为；在浚丰公司已按约于2017年6月24日到货瑞金6.9MW的情形下，渝瑞公司应于当日付足全部货款20148204.4元，但其至2017年6月28日才给付部分货款，存在迟延付款及未足额付款的违约行为。在此情形下，浚丰公司拉回货物、解除合同符合合同约定，并有权向渝瑞公司主张违约责任。渝瑞公司主张双方在合同履行过程中对相关条款进行了变更，其不存在违约行为，但其所举证据并不足以证明其主张，故对其抗辩不予支持。

3、关于第一、二批货物的逾期付款违约金、实际损失及期待利益损失。首先，浚丰公司在渝瑞公司未付足货款的情形下，并未向渝瑞公司交付全部第一、二批货物，而是将货物（交付的货物少于已付款）拉回，一审法院认为，第一、二批货物逾期付款违约金计至2017年6月28日为宜。虽然浚丰公司主动调整按年利率30%计算违约金，但结合合同履行情况，兼具公平原则及违约金补偿性为主、惩罚性为辅的性质，一审法院酌定按照年利率9%计算，具体为：6044461.32元，浚丰公司主张逾期1日，应产生逾期付款违约金1511元；11388204.4元，自2017年6月24日至28日，应产生逾期付款违约金11388元；合计12899元。其次，浚丰公司提供的物流费用明细中关于拉回运费142200元、过夜费97500元、停车费8000元的计算符合客观情况，系因渝瑞公司违约所产生的实际损失，故对其该部分损失合计247700元予以支持；浚丰公司还主张仓储费用40810元，但其并未提供任何证据予以证明，故对其该部分主张不予支持。第三，浚丰公司主张的可得利益损失，属于期待利益范畴。本案中，浚丰公司按约供给第一、第二批货物，做出了完全充分的履行，其有权主张该两批货物未履行部分的期待利益。浚丰公司向法院提交相关判决书作为期待利益计算参照标准，该判决书中载明的标准与本案并没有必然的联系，浚丰公司亦并非上市公司，以七家上市公司的平均毛利润来计算其利润损失，依据并不充分。考虑本案所涉项目的扶贫性质、合同的履行情况、行业利润兼具公平原则，一审法院酌定期待利益损失为94万元（约为第一、二批货物未履行部分金额的10%）。

4、关于第三批货物的违约金、期待利益损失。渝瑞公司的违约行为致双方未就第三批货物进行履行，其就此应当支付相应的违约金。关于该部分的期待利益，一审法院认为期待利益的计算应充分考虑合同的履行情况，而并非仅因合同成立生效而自始取得,在守约方解除合同的情形下，应当保护守约方的期待利益，但如果让守约方在未作出履行和作出履行的情形下享有同样的履行利益，有违常理、有失公平。浚丰公司并未就第三批货物举证证明其已备足充分的库存或进行了相应的生产活动、支出了成本。故考虑本案项目的扶贫性质、合同关联性及实际损失情况，根据公平原则，兼顾合同履行情况、当事人的过错及期待利益等因素，一审法院酌情渝瑞公司因违约就第三批货物向浚丰公司赔付40万元。

5、关于发票及相应损失问题。渝瑞公司向浚丰公司给付了货款，浚丰公司作为销售方应向渝瑞公司开具10771296元的增值税专用发票。渝瑞公司以瑞金市税务局向其发送的税务事项通知书为依据主张未开发票损失，关联性不明，依据不足，故不予支持。

6、关于浚鑫公司的担保责任。浚鑫公司在说明函中明确，其对合同相关约定及条款的履行进行监督担保，但如过错方非浚丰公司，其不承担任何责任。本案中，渝瑞公司为违约方，浚丰公司不存在过错，故浚鑫公司不应承担担保责任。

综上，合同解除后，浚丰公司应当向渝瑞公司返还货款3988704元，渝瑞公司应当给付浚丰公司逾期付款违约金、实际损失、期待利益等共计1600599元。便易处理，浚丰公司应当返还渝瑞公司2388105元及利息损失（按照同期中国人民银行贷款利率、LPR计算）。据此，一审判决：一、浚丰公司于判决发生法律效力后十日内返还渝瑞公司2388105元及利息（以2388105为基数，自2017年10月13日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、浚丰公司于判决发生法律效力后十日内向渝瑞公司开具10771296元增值税专用发票。三、驳回渝瑞公司的其他诉讼请求。四、驳回浚丰公司其他诉讼请求等。

二审中，浚丰公司向本院提交仓储合同一份，付款通知单、承兑汇票、收据一组，组件包装照片一组，以上三组证据证明因渝瑞公司逾期付款导致浚丰公司产生的仓储费损失40810元。

渝瑞公司质证认为，浚丰公司提交的三组证据不属于新证据，对于上述三组证据的三性均不予认可。

浚鑫公司未到庭发表质证意见，丰安公司的质证意见同渝瑞公司的质证意见。

本院认证意见，浚丰公司已提交上述证据原件核对，对上述证据形式上的真实性予以确认，上述证据并不能证明浚丰公司已备足第三批货物存储于仓库，并不能达到浚丰公司的证明目的。

本院经审理，原审查明的事实除存在笔误应予纠正，其他事实正确，应予确认。笔误为：原审判决书第8页倒数第4行“浚鑫公司计算逾期付款违约金”应为“浚丰公司计算逾期付款违约金。”

本案争议焦点为：浚丰公司的案涉主张是否已超过诉讼时效？浚丰公司是否应承担渝瑞公司的税率损失？浚丰公司主张的违约金及期待利益损失应如何确定？浚丰公司主张仓储费是否合法有据？浚丰公司返还货款应支付的利息起算时间应如何确定？

本院认为，渝瑞公司主张浚丰公司提出案涉主张已过诉讼时效。本案中，浚丰公司于2017年10月12日向渝瑞公司发送解除合同通知函，明确合同不再履行，双方应就货款及违约责任进行结算，渝瑞公司于2020年10月7日向浚丰公司发函要求返还案涉款项。诉讼时效期间应该以自权利人知道或者应当知道权利受到损害时计算，浚丰公司发送解除合同通知函时已将渝瑞公司的余款抵作违约金及损失，渝瑞公司要求返还上述款项前，浚丰公司并不清楚权利受损，故浚丰公司提出案涉主张并未超过诉讼时效，对于渝瑞公司的该主张本院不予支持。

渝瑞公司另主张应由浚丰公司承担案涉税率差额损失，渝瑞公司称双方发生交易时的税率为17%，此时的税率为13%，应由浚丰公司承担上述税率差额损失。本案中，双方合同中仅约定卖方向买方开具增值税普通发票，并未约定增值税发票的税率，也未约定增值税税率调整合同金额随之进行调整，渝瑞公司主张的税率差额系国家政策性调整,其要求浚丰公司承担税率差额,不符合双方约定,且于法无据,对于渝瑞公司的该主张不予支持。

浚丰公司主张渝瑞公司应承担的逾期付款违约金的利率应为30%，且应计算至2017年10月12日。就违约金功能而言，在于给债务人心理上制造压力，促使其积极履行债务，在债务不履行时，则表现为对违约行为的惩罚，因此违约金既要体现赔偿性，亦要适度体现一定的惩罚性。本案中，按照案涉合同约定，渝瑞公司存在迟延付款及未足额付款的违约行为，但浚丰公司在渝瑞公司未付足货款的情形下，浚丰公司也仅于2017年6月24日、28日交付部分货物，且交付的货物少于已付的货款，一审法院认定违约金计算至2017年6月28日并无不当，考虑案涉合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，一审法院酌定按照年利率9%计算违约金并无不当，应予确认。

浚丰公司主张案涉三批组件系库存销售，为现货交易，应以无锡市中级人民法院判决书中确认的2017年同类企业7家上市公司光伏组件业务平均毛利润率，作为计算可得利益损失的依据。本案中，浚丰公司已按约备足第一、第二批货物，浚丰公司主张第一、二批货物未履行部分的期待利益于法有据。浚丰公司称已备足第三批货物，浚丰公司对此并未提供证据证明其已备足充分的库存或进行了相应的生产活动、支出了成本，且案涉合同并未约定系库存销售或现货交易，双方往来的函件中也并未提及浚丰公司已备足第三批货物，本院对浚丰公司的陈述不予采信。浚丰公司一审中提交无锡市中级人民法院的判决书，以证明案涉期待利益损失的参照标准，但该判决书中载明的标准与本案并无关联，浚丰公司主张参照该标准依据不足。综上，一审法院认定渝瑞公司就案涉三批货物应向浚丰公司赔付金额并无不当，应予确认。

浚丰公司另称无法在合同约定的期限内交付第三批组件，在合同解除前，案涉货物只能积压在仓库中，浚丰公司二审中提供了仓储合同等证据，但上述证据并不能证明与本案存在关联，浚丰公司主张案涉仓储损失并无依据，上述证据亦不能证明浚丰公司已备足第三批货物，故本院对其上述陈述不予采信。

浚丰公司主张渝瑞公司要求返还案涉款项的利息起算时间点最早应为2020年10月8日。本案中，浚丰公司于2017年10月12日向渝瑞公司发送解除合同通知函，扣除违约金、期待利益损失等，浚丰公司应返还渝瑞公司案涉款项，浚丰公司占有上述款项并无依据，一审法院认定浚丰公司返还案涉款项并自2017年10月13日计算利息并无不当，应予确认。

综上所述，渝瑞公司、浚丰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费47600元，由上诉人瑞金市渝瑞新能源有限公司负担22800元，由上诉人浚丰太阳能（江苏）有限公司负担24800元。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈燮峰

审 判 员　王建勋

审 判 员　陈　卓

二〇二二年三月二十八日

法官助理　薛升鸿

书 记 员　王滢梅