某某与某某与某某与某某与海南共胜信息工程监理有限公司股权转让纠纷民事一审判决书

海口市龙华区人民法院 民事判决书 （2013）龙民二初字第666号 原告***，女，1982年12月29日出生，汉族，住河北省唐山市丰润公园道园东小区****4门**。 委托代理人***，海南肖明德律师事务所律师。 被告海南共胜信息工程监理有限公司。 法定代表人***。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 第三人***。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 第三人***。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 第三人***。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 委托代理人***，海南智恒律师事务所律师。 原告***（以下简称原告）与被告海南共胜信息工程监理有限公司（以下简称被告）及第三人***、***、***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人***。 原告诉称，2005年7月，海南共胜信息工程监理有限公司依法成立，原告与第三人***、***、***均为该公司股东（原告所占股份为百分之二十）。案外人海南华健工程监理咨询有限公司、***、***也是公司股东。公司合法经营至2010年12月31日，第三人***和***将其名下的股份（分别为百分之十和百分之五）全部转让给原告，至此，原告的股份增加至百分之三十五。后由于在共同经营过程中存在不可调的经营理念上的差异原告决定退出公司，第三人***表示愿意接收原告全部股份。2011年1月21日，第三人***在对前期工作的相关事宜进行书面说明后与原告达成了股权转让协议。根据该协议，第三人***同意以5万元的价格将原告所持有的百分之三十五的股权全部收购，同意在协议签署之日一次性支付转让费5万元，承诺在协议签署后三十个工作日内办理完与本次转让相应的工商变更登记手续，如有违反，应赔偿原告违约金5万元，第三人***及原告的特别授权人***在本协议上签字并按手印。现该协议签订已两年时间，第三人***却违反协议内容，未到工商部门办理相应的变更登记。根绝协议内容，原告应是被告公司持有百分之三十五股份的股东。但是被告并未将该公司近两年的经营状况及财务状况向原告通报，实际上剥夺了原告作为股东的权益，侵害了原告的合法权益。为维护原告合法权益，原告特诉至法院请求判令：1、请求确认原告的股东身份及股权份额；2、确认原告享有股东的权益即查阅公司账册分得红利的权利；3、本案诉讼费由被告承担。 被告辩称，原告与***间的《股权转让协议》合法有效，且该协议获得公司全体股东的一致同意，因此，《股权转让协议》的双方当事人应依法履行合同。***按照协议支付转让款5万元后，原告名下的20％股权已经转让给了***，原告不再是公司的股东，原告要求确认股东权利没有依据。关于原告主张的合同没有生效问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，《股权转让协议书》约定的：“四、被告签收协议后，按照工商变更登记有关规定，及时提交相关文件，配合乙方办理与本次转让相应的工商变更登记手续。”由于原告拒不配合被告办理工商变更登记手续，《股权转让协议书》约定的：“五、甲方再看到与本次转让相应的工商变更登记批准文件（原件），同时收到全部的股权转让费之后，本股权转让协议才生效。否则，本股权转让协议解除。”的条款，应认定为《中华人民共和国合同法》第四十五条认定为“规定当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的情形，本案的《股权转让协议书》已经生效，***没有违约，相反原告应承担违约责任。综上所述，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2005年7月，被告海南共胜信息工程监理有限公司成立，该公司的股东分别为海南华健工程监理咨询有限公司（持股15％）、第三人***（持股35％）、***（持股20％）***（持股10％）、第三人***（持股10％）、***（持股5％）、第三人***（持股5％）。2011年1月22日，原告与第三人***签订一份《股权转让协议》，约定原告将其持有被告全部股份（包括第三人***所持股10％、第三人***持股5％、原告持股20％，共计35％股份）以5万元的价格转让给第三人***，原告在收到5万元当日，协助被告的财务人员办理移交被告的证照、印章，原告签约后按工商登记规定及时提交机关文件，配合第三人办理相应的工商变更登记手续等。2011年1月22日，第三人***向原告支付股权转让费5万元，原告将其所持有的被告公司证照及财务资料交付给第三人***。被告及第三人履行股权转让协议后，原告未能协助办理过户手续。现被告登记的股东分别为别为：海南华健工程监理咨询有限公司持15％股权、***持35％股权、原告持20％股权、***持10％股权、***持10％股权、***持5％股权、***持5％股权。经查，2010年12月31日，原告与第三人***、***分别签订股权转让协议，约定第三人***、***将其所持股权转让给原告等。2011年5月14日，被告公司召开股东会议，其他股东同意原告将其所持有的股权转让给第三人***。本案在审理过程中，第三人***就原告未能配合办理股权过户向本院起诉。 以上事实有，交接清单、3份股权转让协议、企业机读档案登记资料、委托书、收条、股东会议决议书、电话录音、***杨彭的证词。 本院认为，原告原系被告的股东，根据《公司法》规定，原告享有股东的权利并承担股东义务。原告于2011年1月将其持有被告公司的股权转让给第三人***后，第三人***已将转让款全额支付给了原告。第三人***在付款后接受原告的股东权利同时也应依法承担股东的义务。原告未能及时协助第三人办理过户义务，双方已引发讼争。虽然原告现仍登记为被告的股东。但根据股权转让协议已实际履行的实际情况，原告持有被告公司的股权已由第三人***享有。原告在收到转让款后已丧失在被告公司的股东权利。原告将其持有被告的股权转让后，请求确认其仍享有股东权利与事实不符，亦无法律依据。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决如下： 驳回原告的全部诉讼请求。 本案受理费1050元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民审判员*** 二〇一四年一月十四日 书记员***