某公司与某工厂买卖合同纠纷

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2026）赣01民终4749号 上诉人（原审被告）：某公司，住所地：江西省赣州市赣州蓉江新区。 法定代表人：朱某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海邦信阳（抚州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海邦信阳（抚州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：某电缆厂，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：许某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江西华青行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西华青行律师事务所律师。 上诉人某公司因与被上诉人某电缆厂买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2025）赣0121民初13161号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某公司上诉请求：1.请求撤销江西省南昌县人民法院（2025）赣0121民初13161号民事判决书，并改判驳回某电缆厂的全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费、鉴定费等全部费用由某电缆厂承担。事实和理由：一、一审判决认定熊某构成表见代理，事实认定严重错误、适用法律明显不当。1.某电缆厂明知熊某有个人项目、个人交易，并非善意无过失相对人。熊某虽系某公司项目现场管理人员，但其个人另有其他项目，与某电缆厂存在个人买卖关系。某电缆厂对此完全知情，且在（2025）赣0121民初5312号案件中，某电缆厂与熊某串通伪造公章、虚构合同、虚开发票，意图套取某公司资金，主观上恶意且重大过失，完全不满足表见代理“善意且无过失”的法定要件。2.本案某公司其他采购已付清全款，案涉争议款项与（2025）赣0121民初5312号案件一样，系熊某继续与某电缆厂勾结，虚构事实，假借存在代理权外观，损害某公司的合法权益。案涉买卖未签订书面合同、无某公司盖章、无授权委托书，某电缆厂还存在与熊某勾结，伪造《购销合同》，伪造公章，在法庭上一再虚假陈述（庭后才主动承认未发货，撤回起诉）。现一审不但不对虚假陈述做出处罚，忽视以上事实，仅凭熊某个人签字、口述即认定构成表见代理，无视无权代理核心事实，法律适用错误。二、一审判决逻辑自相矛盾，既认定表见代理又割裂个人付款与公司责任。若熊某构成表见代理，其个人支付的28000元应视为某公司付款，应在货款中直接抵扣；若熊某支付的28000元系个人业务款项，则进一步证明某电缆厂明知其既代表个人也代表公司，某电缆厂无法证明案涉交易专属于某公司，表见代理根本不成立。一审判决双重标准：一方面认定熊某代表某公司，另一方面又不认定其个人付款为公司付款，逻辑冲突。三、货物交付地点与某公司项目地址严重不符，足以证明案涉货物并非某公司使用。某电缆厂提供的发货单存在2个地址，某公司认可的收货地址为项目工程部所在地，即赣州市蓉江新区；而某电缆厂提交的2023年2月20日发货单，收货地为赣州红土地物流园B区，与项目地址相隔数十公里、跨区，明显违背交易习惯与常理；结合熊某个人项目存在，足以认定该批货物系熊某个人使用，与某公司无关。一审回避关键事实，强行将个人交易归责于某公司，认定事实不清、证据不足。四、某电缆厂存在虚假诉讼、恶意串通，一审未依法审查与制裁。（2025）赣0121民初5312号案件中，某电缆厂伪造公章、虚构合同、虚开大额发票，意图骗取某公司23万余元款项，已涉嫌虚假诉讼。某电缆厂撤诉后未赔偿某公司鉴定费5000元，一审对此未予处理，亦未在本案中抵扣；某电缆厂与熊某恶意串通、虚构交易、虚增货款，严重损害某公司合法权益，其诉讼请求不应得到支持。五、货款金额认定错误，某公司已超付，不存在欠付货款。真实供货金额仅75630元，某公司已支付78840元，超付3210元；2023年2月20日59705元货物未实际交付，属虚开发票、虚假交易，不应计入货款；熊某陈述反反复复，在（2025）赣0121民初5312号案件中认可59705元并未发货，而是为了补税费，特意算出来的数字，并且熊某个人支付28000元，也陈述是因为某电缆厂之前还起诉过一次，熊某通过个人支付28000元达到让某电缆厂撤诉的目的。一审无视虚假交易证据，对某电缆厂当庭虚假陈述不处理，对熊某一而再地反言陈述直接采信，于法不符。综上所述，一审判决认定表见代理错误、逻辑矛盾、事实不清、适用法律不当，严重损害某公司合法权益。恳请二审法院依法撤销原判，改判驳回某电缆厂全部诉讼请求。 某电缆厂辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。一、熊某的行为明显构成表见代理。某公司应当对熊某在向某电缆厂沟通购买电缆时，以公司的名义前来沟通并购买，而某电缆厂也确实收到了某公司支付的电缆款。并且某电缆厂开具给某公司的发票，某公司也予以了抵扣。综合这一行为，某电缆厂完全有理由相信，某公司是认可熊某代其采购，某电缆厂也完全有理由相信熊某系某公司的有权代表。因此陈熊某的行为完全构成表完全符合表见代理的构成要件。所以熊某在收货单即对账单上签字的行为足以被认定为是代表某公司的职务行为。根据民法典相关规定，应当由被代理人某公司承担。一审法院据此认定某公司承担案涉买卖合同认定事实，适用法律均无错误。二、熊某支付至漆某的28000元，不应当在本案货款中予以扣除。首先，某公司提供的转账凭证，该收款方为某电器经销部，不是某电缆厂，并且付款时也未备注是支付某电缆厂的货款，该款项不能被认定为是代替某公司支付给某电缆厂。熊某在询问笔录中也陈述其个人与漆姓工作人员还有他债务往来，其个人还欠付漆姓工作人员的货款。该款项是熊某归还其个人债务的款项，不应当在本案中予以扣除。故结合某电缆厂发货金额以及某公司的付款金额，某公司还欠付某电缆厂货款73895元，某公司应当向某电缆厂支付该款项。三、某电缆厂的实际发货金额为152735元，不存在虚假供货。首先，根据熊某在法庭上的询问笔录，其作为当事人认可了某电缆厂在2023年2月20日59705元的供货事实。并且某电缆厂也提供了相应的发货单及物流凭证，某电缆厂所提交的证据足以形成完整的证据链，证明某电缆厂的供货事实。若某公司认为某电缆厂是虚假供货，则应当提交相应的证据予以证明，其若无法提供则应当承担举证不能的法律后果。某电缆厂在向某公司开具该笔货款为59705元的发票后，某公司也对该张发票进行了抵扣。通过某公司的该行为，某电缆厂也有理由相信，某公司是认可该笔款项。最后，熊某在某电缆厂下单时，该批货物时是以某公司的名义下单，并且不论是收货人还是收货地，也均为某公司，某电缆厂有足够的理由相信该批货物的购买方是某公司，某公司应当对该批货物向某电缆厂支付货款。综上所述，陈熊某的行为构成表见代理，某公司并未付清全部货款，按照法律规定，应当向某电缆厂支付剩余货款，依法维持一审判决和维护某电缆厂的合法权。 某电缆厂向一审法院起诉请求：1.请求判令某公司向某电缆厂支付拖欠的货款73895元及利息9800.11元（利息计算标准为：按国家某部门公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算，2022年11月24日至2023年2月19日，以14190元为基数计算利息为189.91元，2023年2月20日起至清偿之日止，以73895元为基数，暂计算至起诉之日即2025年9月11日利息为9610.2元）；2.本案诉讼费由某公司承担。 一审法院经审理认定事实如下：2022年，案外人熊某以某公司名义向某电缆厂漆姓员工购买电缆等货物。 某电缆厂提供收货人为某公司的发货单及物流单各三份，其中2022年10月19日发货单及物流单，载明货物金额41440元，签收人为熊某；2022年11月24日发货单及物流单，载明货物金额34190元，签收人为熊某；2023年2月20日发货单及物流单，载明货物金额59705元，收货地为赣州红土地物流园B区，签收人为熊某。 某公司通过银行转账方式向某电缆厂付款，具体为：2022年3月1日支付17400元，备注某某消防工程电线预付款，2022年10月18日支付41440元，备注某某消防工程电线材料款，2022年11月24日支付20000元，备注某某消防工程电线材料款。 案外人熊某向某电缆厂出具对账单，记载：2022年10月19日至2022年11月24日期间的发货及付款事实，确认某公司还欠付某电缆厂货款73895元。 某电缆厂向某公司开具增值税发票两张，金额分别为93030元、59705元，累计开票金额152735元，某公司方均已抵扣。某电缆厂陈述，总开票金额为152735元，包含了对账单中的135335元货款以及某公司转账的17400元货款。 2024年11月，某电缆厂漆姓员工通过某平台向熊某催款，熊某通过四次转账累计支付了28000元。 庭审中，某公司对2022年10月19日、2022年11月24日两次的发货单及物流单无异议，对2023年2月20日发货单及物流单的事实不予认可，认为该批货物未实际发货。 同时查明，某电缆厂诉某公司买卖合同纠纷一案，诉讼标的额为312885.92元，法院于2025年4月18日立案受理，案号为（2025）赣0121民初5312号，该案审理过程中，某电缆厂提交《某电缆厂购销合同》—份，某公司申请对该合同上加盖的其公司印章与其公司某公司印文是否同一枚印章盖印进行司法鉴定，经鉴定，并非同一枚印章盖印，某公司为此花费鉴定费5000元。后某电缆厂撤回该案起诉，法院予以准许。 本案审理过程中，法院对熊某进行询问调查，熊某陈述，其是案涉九玺项目消防管理人员，与他人合伙在某公司处承接了消防项目，案涉货物均系其以某公司名义购买，案涉货物确实已经收到，具体用多少需要去核对，签订《某电缆厂购销合同》是为了开票用的合同，是后面补的，不是真正的买卖合同，印章是某公司工作人员盖的。因为这个案子其才转了28000元给某电缆厂漆姓员工，至于这28000元能否作为本案的货款扣减其自己也不确定，别的项目还欠某电缆厂公司2万多，欠某电缆厂漆姓员工大概18000元。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点在于某电缆厂、某公司是否建立买卖合同关系。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。即表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。本案中，熊某以某公司名义向某电缆厂购买货物，合同履行过程中向某电缆厂方提供《某电缆厂购销合同》，《某电缆厂购销合同》加盖某公司名称印章。从上述合同的签订过程来看，熊某以某公司名义购买案涉货物，并出具加盖某公司名称印章的合同，虽然某公司名称印章是否某公司唯一真实合同专用章，结合熊某所述，《某电缆厂购销合同》印章系某公司工作人员加盖。另外，在合同履行过程中，某公司向某电缆厂支付部分货款，备注案涉项目的材料款，收取了增值税发票金额152735元，并予以抵扣。一审法院认为，结合上述合同签订及履行过程中的各种因素综合判断，某电缆厂已经尽到了合理注意义务，有理由相信涉案买卖合同关系系与某公司建立。综上，一审法院确认某电缆厂与某公司之间建立买卖合同关系，某公司应按照买卖合同约定承担其与某电缆厂之间的民事责任。即使某公司与熊某之间存在分包关系或者挂靠关系，因买卖合同关系建立之初，熊某并未向某电缆厂披露，其内部关系对某电缆厂不发生法律效力。 关于某电缆厂主张某公司支付货款73895元及利息9800.11元（利息计算标准为：按国家某部门公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算，2022年11月24日至2023年2月19日，以14190元为基数计算利息为189.91元，2023年2月20日起至清偿之日止，以73895元为基数，暂计算至起诉之日即2025年9月11日利息为9610.2元），本案中，根据某电缆厂的送货单信息，某电缆厂于2022年11月24日送货34190元、于2023年2月20日送货59705元，某公司仅于2022年11月24日支付20000元，某公司尚欠某电缆厂货款73895元，某公司方代理人熊某亦出具对账单予以确认，现某电缆厂主张某公司欠付货款73895元，事实清楚，一审法院予以确认。本案中双方未签订书面买卖合同，未约定付款时间，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，某电缆厂主张利息（按国家某部门公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算，2022年11月24日至2023年2月19日，以14190元为基数计算，2023年2月20日起至清偿之日止，以73895元为基数计算），有事实和法律依据，一审法院予以支持。某公司的其他抗辩意见，证据不足，一审法院不予采纳。综上所述，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、某公司在判决生效后十日内一次性支付某电缆厂货款73895元；二、某公司在判决生效后十日内一次性支付某电缆厂逾期付款利息（按逾期时国家某部门公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算，2022年11月24日至2023年2月19日，以14190元为基数计算，2023年2月20日起至清偿之日止，以73895元为基数计算）。案件受理费1892元，由某公司承担。 本院二审期间，某公司提交某电缆厂业务员漆某与某公司项目负责人黄某的某平台聊天记录截图两张，证明目的：某电缆厂业务员漆某在2024年6月25日向某公司负责人催款的聊天记录，之后熊某向漆某个人支付28000元，可以证明该款与本案具有关联性。 某电缆厂质证称，对该组证据的三性均有异议，该组证据仅系漆姓员工向某公司项目负责人黄某催其支付某公司欠付某电缆厂电缆款的聊天记录，与熊某支付的28000元无任何关联。结合一审法院在法庭中对熊某的提问，熊某在法庭中自认与漆姓员工有个人债务往来，且其也自认该28000元是别的项目欠的钱，并且该28000元也并没有支付至某电缆厂公司。仅凭该组聊天记录，并不能证明28000元是支付某电缆厂的货款。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本院二审争议焦点为：熊某是否构成表见代理，某公司是否欠付货款，若欠付，数额应该如何认定？ 根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。本案中，熊某是某公司的项目管理人员，案涉三份发货单均有熊某签字，且有物流单佐证某电缆厂已实际发货，某公司亦实际支付了其中部分款项；上述发货单价款总计135335元及另外17400元货款，某电缆厂已足额开具增值税专用发票，某公司对上述152735元发票均予以了抵扣。某电缆厂有理由相信熊某系代表某公司与其交易，某公司亦以支付货款、发票抵扣等行为亦可推定其认可了熊某的采购行为，熊某构成表见代理。 至于货款具体数额。某公司主张熊某在2024年11月支付的28000元应抵扣案涉货款。但其提交的某电缆厂业务员漆某向某公司项目负责人黄某催款的某平台聊天发生在2024年6月，二者在时间上有一定间隔，且在一审询问案外人熊某时，其对于该28000元是否系归还本案货款并不确定。综合上述情况，结合某公司自述尚未与熊某进行结算，一审未认定熊某向某电缆厂支付的28000元系代某公司还款，本院予以确认。某公司还主张其并未收到2023年2月20日的发货单所载明的59705元货物。在当事人提交的电话录音以及一审询问笔录中，熊某均表示已经实际收到了上述货物，某公司主张熊某前后表述反复，但某电缆厂已经提交了该份发货单对应的物流单据佐证，本院对其主张不予支持。故，结合在案发货单及对账单，某电缆厂于2022年10月19日送货41440元、2022年11月24日送货34190元、2023年2月20日送货59705元，某公司仅于2022年10月18日、11月24日分别支付41440元、20000元，某公司尚欠某电缆厂货款73895元，本院予以确认。 综上所述，某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1952元，由上诉人某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年八月十八日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***