朱某某;无锡某装潢工程有限公司;陈某某;杨某某;无锡某科技有限公司建设工程分包合同纠纷一审民事其他

江苏省无锡市新吴区人民法院 民事判决书 （2024）苏0214民初8787号 原告：朱某某，男，1967年4月8日生，汉族，住无锡市新吴区。 委托诉讼代理人：***，江苏昶兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏昶兴律师事务所实习人员。 被告：无锡某工程有限公司，住所地无锡市。 法定代表人：陈某某，该公司总经理。 被告：陈某某，男，1987年2月19日生，汉族，住无锡市新吴区。 被告：杨某某，女，1989年3月12日生，汉族，住盐城市阜宁县。 被告：无锡某科技有限公司，住所地无锡市滨湖区南湖中路28-60。 法定代表人：谈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏盈捷律师事务所律师。 原告朱某某与被告无锡某工程有限公司（以下简称某甲公司）、陈某某、杨某某、无锡某科技有限公司（以下简称某乙公司）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2024年11月25日立案受理后，依法适用普通程序于2024年12月30日、2025年5月8日公开开庭进行了审理。原告朱某某及其委托诉讼代理人***、***，被告陈某某、杨某某（第一次庭审出庭）及某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱某某向本院提出诉讼请求：1.判令某甲公司向其支付工程款1283500元及利息（利息以1283500元为基数，自2022年2月1日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2024年3月31日为133787元）；2.判令陈某某、杨某某在1283500元本息范围内对某甲公司应承担的债务不能清偿部分承担连带赔偿责任；3.判令某乙公司在欠付某甲公司工程款1283500元范围内对某甲公司上述付款义务承担清偿责任；4.判令本案诉讼费及保全费由某甲公司、陈某某、杨某某、某乙公司承担。 事实与理由：某乙公司与某甲公司签订《栏杆专业分包合同》，约定某乙公司将某花苑某区某期安居房项目A1地块栏杆工程发包给某甲公司。2021年10月，某甲公司将上述栏杆工程中的雨棚项目以包工包料的形式发包给其。其于2021年10月至2022年1月进行施工，工程完工后与某甲公司进行结算，确认工程款共计1283500元。其多次催讨，某甲公司迟迟未支付工程款。陈某某、杨某某为某甲公司的股东，且二人为夫妻，某甲公司的全部股权来源于同一财产权，系实质意义上的“一人公司”。陈某某、杨某某作为公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当按照公司法规定对无锡某工程有限公司债务承担连带责任。某乙公司作为《栏杆专业分包合同》的发包方，应在欠付某甲公司工程款1283500元范围内对某甲公司上述付款义务承担清偿责任。故其现请求判如所请。 某甲公司、陈某某共同辩称，朱某某提起诉讼的工程款不准确，应该扣除某装饰公司的审计费、管理费，总计要支付的金额是64万元。案涉工程是陈某某以个人名义给朱某某施工的，因为陈某某父亲与朱某某是同学，与某甲公司和杨某某无关。当时已经和朱某某谈过工程款不计算利息。某乙公司的案涉项目是从无锡某丙建设集团承接的，某丙公司以单价结算扣除了10%的管理费，某乙公司也扣除了10%的管理费、15%的税费外加10万元审计费，上述费用需要从朱某某的工程款中予以扣除，所以最终支付给朱某某的应当是64万元。 杨某某辩称，其没有参与案涉工程，也从未参与过某甲公司的经营，某甲公司系陈某某拿其身份证注册，其与陈某某已经于2024年1月离婚，本案与其无关。 某乙公司辩称，根据合同相对性，朱某某无权向其主张任何权利，同时其与某甲公司对案涉工程结算总价2412289.77元。大部分款项已经支付完毕，仅剩余79965.77元未支付。该款项付款条件尚未成就，因为某甲公司尚未开具相应发票。请求法院驳回朱某某对其的全部诉请。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，本院经审理查明如下事实： 无锡市某发展有限公司（以下简称某丁公司）与某建工集团股份有限公司（以下简称某建工公司）签有《合同协议书》，约定某建工公司承包“某花苑某区某期安居房项目A1地块施工总承包”工程。工程内容为3#、4#、7#、8#、9#、14#、15#、16#、19#、20#、22#房，总建筑面积139024平方米，地上约85907平方米，地下约531172平方米，包括地下车库（含人防）。工程承包范围为施工图纸范围内土建（含土方、桩基、基坑支护）、水电安装（含消防）、室外市政、景观绿化、室外照明、智能化等工程。计划开工日期为2018年3月20日，计划竣工日期为2020年6月20日。签约总价为401543213.82元，价格形式为固定单价等内容。 后某建工公司与某乙公司签订《门窗制作与安装施工合同》，约定由某乙公司完成上述工程施工图纸范围内的塑钢门窗、百叶窗、铝合金空调护栏、不锈钢护窗栏杆及楼梯扶手、自行车坡道及汽车坡道雨棚等工程的设计、供料、制作、运输、安装、防水构造、产品保护、竣工验收前清洁以及竣工资料提交，并负责保修期内的保修、保养工作。承包方式为包工包料、包合理工期、保安全、保文明施工、按照图纸施工并保证验收。工程造价暂定金额900万元，开具9%增值税专用发票。合同采用固定综合包干单价，工程量按照建筑设计洞口面积经双方确认后计算。工程无预付款，工程款的支付均执行某建工公司与业主签订的总承包合同等内容。 某乙公司又与某甲公司签订《栏杆专业分包合同》，约定由某甲公司承接上述工程施工图纸范围内的不锈钢护栏、楼梯栏杆及坡道雨棚等工程的设计、供料、制作、运输、安装、产品保护、竣工验收资料提交，并负责保修期内的保修、保养工作。承包方式为包工包料、包合理工期、保安全、保文明施工、按照图纸施工并保证验收。工程暂估总价580万元，工程量计算按照实际施工量经双方确认后结算，某乙公司收取10%管理费。工程款的支付均执行某乙公司与业主方签订的总承包合同，某甲公司提供9%增值税专用发票等内容。 嗣后，陈某某将上述工程中的自行车棚与汽车车棚分包给朱某某施工，双方未签订书面合同。朱某某自2020年10月开始施工，最终完成3个钢结构顶棚及19个铝合金顶棚。2022年1月30日，陈某某向朱某某转账10万元，后未再支付任何款项。2022年5月24日，朱某某在微信中向陈某某催款，并称“换位思考一下，填了80几万，你给我多少了，工人追着要钱叫我怎办？上次你答应5月份的，现在快月底了！”，陈某某回复称其也没拿到，其尽快去沟通。后朱某某多次要款，陈某某于2023年1月3日将某甲公司与某乙公司签订的合同发送给朱某某。2023年春节前，朱某某与陈某某在无锡市新吴区梅村街道综治中心签订工资表1份，表格抬头为“梅荆花苑五区三期安居房项目A1地块栏杆工程”，下方列明朱某某等十一人的身份证号、电话、银行卡号以及工资数额，金额合计1283500元。经本院向综治中心工作人员***核实，该中心确处理过朱某某、陈某某的纠纷，当时两人均在场，陈某某确认结欠朱某某相应款项后签署了一份材料并由朱某某拿走。 2023年6月14日，双方商议前往某乙公司要款。2023年10月9日，朱某某再次催款，称其每个月都在付利息，光利息就十几万，实在不行法院见，并发送工资单照片。2024年1月17日，朱某某向陈某某发送合同及工期款欠条模板，并询问陈某某何时签署，其已将陈某某要求的材料发送，不付总要写个条。后陈某某未签署上述文件，朱某某持续向陈某某催讨。2024年2月27日，朱某某在微信中告知陈某某未拿到钱与其无关，其的款项陈某某必须付，谈好的90万，陈某某没钱把房子卖了也要给，陈某某回复其没有说不给。后双方协商未果。 2024年12月27日，陈某某通过微信询问某乙公司人员***钢结构车棚和铝合金车棚的单价，***向其发送审计软件截图，显示钢结构雨棚综合核价796729.62元，21#采光天棚综合合价15369.2元。 另查明：对于工程价款结算事宜，在本案证据交换过程中，朱某某陈述，其与陈某某父亲系同学，陈某某和其说该工程审计多少钱就给其多少钱。案涉工程由其包工包料完成，陈某某承诺工程结束后就支付，当时说的是工程审计多少钱扣除10%的费用后给其，但陈某某未给其看过审计报告。案涉的工资单是其与十几个工人一起到综治中心协调的，表格由综治中心制作，陈某某及其父亲也在场。陈某某陈述，工资单是因为某乙公司未付款，故双方前往综治中心让综治中心协调与某乙公司的款项。因以工程款的名义向某乙公司拿不到款项，故就以农民工工资的名义主张，实际工资单是作假的，朱某某做的3个钢结构车棚、19个铝合金车棚审计下来是110万左右。当时双方说好有朱某某施工，如果赚到钱一人一半，具体结算是某乙公司给其多少其就给朱某某多少。工程是由政府进行的审计，虽然审计材料没有给朱某某看过，但朱某某应该知晓。 在本案第一次庭审过程中，朱某某陈述其自2021年10月施工至2022年1月30日完工，其曾询问过综治中心主任审计报告的事，被告知审计报告在某丁公司。陈某某所称的审计的事情其均不知晓，当时没有讲过以审计结算。陈某某陈述，朱某某系自2021年12月施工至2022年4月完工。因其从某乙公司拿不到钱，朱某某提出以农民工工资要钱，故其签署工资单，如按实际工程量的价格，没有128万元，该金额是其让朱某某做的。其与朱某某说过以审计价作为结算，扣掉12%左右的管理费，9%的税费，朱某某对于审计是明确知晓的。 在本案第二次庭审中，朱某某陈述陈某某并未与其商谈过如何开票，陈某某也未和其讲过管理费的事情，双方最终达成的结算金额就是1283500元，以后双方再无更改。陈某某陈述其是口头与朱某某讲过扣掉税和管理费，剩下多少就是多少。仅是为了向某乙公司要款才以农民工工资名义签署工资单，否则一年的工资也没有这么多。 诉讼中，本院自某街道规划建设科调取了“某花苑某区三某安居房项目A1地块施工总承包”工程的结算审计报告，报告中有关朱某某施工的相关项目名称为钢结构天棚及采光天棚（自行车库处），对应的分部分项工程造价合计金额为1031909.7元（其中钢结构天棚造价796729.62元，其余均为采光天棚造价）。本院另在诉讼中向朱某某释明，是否对其施工部分的造价申请司法鉴定，朱某某明确其不申请鉴定。 再查明：（一）陈某某与杨某某于2014年8月13日登记结婚，于2024年1月18日登记离婚；（二）某甲公司设立于2015年7月21日，注册资本208万元，股东为陈某某、杨某某，两人各持股50%，认缴出资额均为104万元，认缴出资日期均为2055年12月18日。陈某某为公司法定代表人，任总经理，杨某某任监事。陈某某确认公司股权并未实际出资，仍在认缴状态；（三）2024年2月5日，某甲公司向某乙公司出具《余款申请承诺函》，载明其承接的项目扣除税金及管理费后最终结算价为2412289.77元。截止2023年12月31日，其已累计收到某乙公司支付的工程款2182324元，剩余工程款为229965.77元。目前剩余余票为15万元，未开票金额79965.77元。其承诺此次收到15万元后，剩余款项将严格执行某乙公司的财务付款制度，提供完整合规的发票，若未能按约提供发票，某乙公司有权不受理相关付款申请。某乙公司在诉讼中确认，尚有79965.77元工程款因某甲公司未开票故而未支付，双方系按9%的税点以及10%的管理费结算。 诉讼中，朱某某为证明自己的主张另提供如下证据： 1.工商内档1份，证明某甲公司成立时股东为陈某某、杨某某，后股权未变更过，陈某某、杨某某也未提交过财产分割证明或协议，故某甲公司是实质上的一人有限公司； 2.微信聊天记录1组及微信转账记录1份，证明2021年7月至2022年1月期间其出借给陈某某父亲陈某乙67000元以及其曾通过微信给予陈某某2万元，故而陈某某向其转账的10万元是为归还上述款项； 3.情况说明1组、微信聊天记录1组，证明其已向农民工支付工资。 陈某某对于第1组证据无异议；对第2组证据真实性无异议，确认上述金额，认可在工程款中扣除；对第3组证据真实性无异议。某乙公司认为上述证据与其无关，其并非相对人。 杨某某为证明自己的主张亦向本院提供如下证据： 1.账户交易明细1份，系某甲公司2020年10月23日至2024年12月24日期间的银行账户交易流水，证明某甲公司账户与其无关。依据该交易明细的内容，某甲公司对外收取款项后，绝大多数汇入陈某某个人账户，而陈某某仅有少量向公司汇款的记录； 2.公司章程及股东会决议复印件1份，证明设立公司时其不知情，章程及决议中签字并非其所签。 朱某某认为上述证据无法达到杨某某的证明目的，其提供的工商内档可以证明某甲公司为实质的一人有限公司。且从交易明细看，某甲公司所收取的工程款基本都转至陈某某个人账户，故即便某甲公司无法构成实质的一人有限公司，陈某某与某甲公司也构成公司人格混同，也需对某甲公司的债务承担连带责任。 本院认为，依据现查明的事实，案涉工程系由某丁公司发包给某建工公司，某建工公司将部分承接的工程分包给某乙公司，某乙公司再将承接的部分工程分包给某甲公司，最终由朱某某对汽车车棚（即钢结构顶棚）、自行车车棚（即自行车车库除采光天棚）进行施工。故朱某某系层层转包下的实际施工人，依据合同相对性，其仅可向其合同关系的相对方主张，故其要求某乙公司在未付工程款范围内对其承担直接付款义务并无法律依据，本院不予支持。陈某某虽称案涉工程是其以个人名义交给朱某某施工，但其个人与朱某某并未签订合同，且其系某甲公司法定代表人，从某乙公司承接工程的也是某甲公司而非其个人，故依据现有证据，应认定朱某某的合同相对方系某甲公司。 朱某某在承接工程后，已完成了施工，但双方对于工程结算方式存在争议。朱某某虽提供了其与陈某某共同签字的工资单，但其在庭前会议中陈述，其施工系包工包料，陈某某与其协商的是工程结束后以审计价扣除10%后给其，与工资单所列的纯农民工工资并不相符。而陈某某对于该工资单的形成原因以及双方约定以审计价作为结算依据的陈述较为稳定，故本院认为工资单虽是朱某某与陈某某签订，但并非是双方实际结算的真实意思表示，朱某某所做工程量仍应以审计结算为基础。本院在诉讼中也向相关政府部门调取了案涉工程的结算审计材料，依据上述材料的内容，朱某某施工部分的工程造价应为1031909.7元。因朱某某经本院释明后明确不对其施工造价进行司法鉴定，故本院结合双方陈述的内容以该价格作为案涉工程的造价。对于双方的结算方式，陈某某虽主张需扣除12%的管理费及9%的税费，但其与朱某某并未签订合同，双方的微信聊天记录中也未体现朱某某确认以上述方式结算的意思，故陈某某的该主张缺乏事实依据。而朱某某在庭审中对于结算的陈述与庭前会议前后不一，其也未提供证据证明其变更相应的陈述有合理的依据，故本院以其在庭前会议中自认的结算方式，即以上述工程造价扣除10%作为双方的结算价，为928718.73元。陈某某在2022年1月30日向朱某某支付了10万元，但其在诉讼中也认可朱某某提出的***给予其2万元以及其父向朱某某借款67000元的事实，故扣除上述款项后，朱某某实际收到的款项为13000元。除去上述13000元后，某甲公司未付的工程款应为915718.73元。朱某某已完成施工，但某甲公司未付清全部工程款，故朱某某有权要求某甲公司支付未付工程款及逾期付款利息损失。朱某某主张的利息计算标准不违反法律规定，本院予以支持，但因双方对于付款时间没有明确约定，朱某某也未提供明确的证据证明其完工交付的具体时间，故本院参考陈某某所述案涉工程的完工交付时间2022年4月，酌定利息自2022年4月30日起算。 至于朱某某对陈某某、杨某某的诉讼请求，虽然某甲公司设立于陈某某、杨某某夫妻关系存续期间，但我国公司法并未对“实质一人公司”作出明确约定，某甲公司存在两个独立股东，并不能直接适用一人有限责任公司举证责任倒置的法律规定。但依据杨某某所举证的账户交易明细，在某甲公司的经营过程中，长期存在公司获取经营收入后直接将款项打入陈某某个人账户的情况，陈某某也未提供证据证明其个人财产与公司财产相互独立，故陈某某与某甲公司构成人格混同，陈某某作为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对某甲公司的债务承担连带责任。 综上，对于朱某某的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条之规定，判决如下： 一、无锡某工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付朱某某工程款915718.73元并赔偿逾期付款利息损失（以915718.73元为基数，自2022年4月30日起计算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、陈某某对无锡某工程有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回朱某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17556元，财产保全费5000元，合计22556元，由朱某某承担6099元，无锡某工程有限公司、陈某某共同承担16457元（无锡某工程有限公司、陈某某应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于无锡市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月二十三日 书记员***