廊坊市中铁物探勘察有限公司与内蒙古中铁华金矿业有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 内蒙古自治区突泉县人民法院 p t ; ” > 民 事 判 决 书 （2018）内2224民初2033号 原告：廊坊市中铁物探勘察有限公司,住所地廊坊市广阳区廊万路九号。 统一社会信用代码：×××。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**彤，内蒙古华泉律师事务所律师。 被告：内蒙古中铁华金矿业有限公司,住所地内蒙古自治区兴安盟突泉县突泉镇建设街。 统一社会信用代码：×××。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 第三人：***，女，1966年1月17日出生，汉族，无职业，现住浙江省金华市。 身份证号码：×××。 原告廊坊市中铁物探勘察有限公司（以下简称廊坊中铁公司）与被告内蒙古中铁华金矿业有限公司（以下简称内蒙华金公司）、第三人***公司解散纠纷一案，本院于2018年8月2日立案后，依法适用普通程序，于2018年9月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人**彤，被告的委托诉讼代理人***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告廊坊中铁公司向本院提出诉讼请求：1.解散内蒙华金公司；2.诉讼费用由被告负担。事实和理由：2010年7月19日，原中铁资源地质勘查有限公司（以下简称中铁资源公司，现被廊坊中铁公司吸收合并）与第三人***共同注册成立内蒙华金公司，其中原中铁资源公司持55%股权，第三人***持45%股份。2011年11月，原中铁资源公司被廊坊中铁公司吸收合并，同时原中铁资源公司所有财产上的权利义务均由廊坊中铁公司享有。原告与第三人共同经营的内蒙华金公司自成立以来，公司董事长期冲突无法调和，导致公司经营管理发生严重困难；公司长期处于停产停业名存实亡状态，继续存续会使股东利益受到重大损失。鉴于内蒙华金公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在会给原告利息造成损害。现依据《中国人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，请求法院判决该公司予以解散。 被告辩称，原告陈述的情况属实，2017年至2018年的公司经营处于停滞状态，继续存续会使股东利益受到重大损失，同意解散内蒙华金公司。 第三人***述称，不同意原告诉讼请求。内蒙华金公司成立的基础是突泉县***铜及多金属的矿权，而我是该矿权的所有人，是先有矿权后有公司。2010年5月6日，我与原告以及金华市江南电镀厂就我持有的矿权开展勘探开发合作，签订了开发合作协议，合作方式是我与原告在突泉县注册成立一家项目公司，将我所有的矿权转入项目公司，原告进行勘察并对项目公司进行投融资。该项目公司，即内蒙古华金公司成立后，我无偿的给中铁55%控股权，今后所有的开发投入由原告投入，由原告经营，董事长、总经理由原告委任，所以经营好坏均是原告造成的。目前矿权已失效过期，并且股东之间发生矿权合同纠纷，相关诉讼自2013年1月开始，至今仍在诉讼程序中，纠纷没有解决，我不同意解散公司。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年5月6日，中铁资源公司（现已被廊坊中铁公司吸收合并）与***及第三方金华市江南电镀厂签订《内蒙古自治区突泉县***铜及多金属矿勘探开发合作协议书》一份，就***持有矿权的突泉县***铜及多金属矿开展勘探开发合作，合作方式是中铁公司与***在突泉县注册成立一家项目公司，将***所有的该矿权转入项目公司，由中铁资源公司进行勘察并对项目公司进行投融资。2010年7月19日，中铁资源公司和***成立内蒙古华金公司（即项目公司）。该公司性质为有限责任公司。公司注册资本500万元，其中，中铁资源公司出资275万元，占注册资金的55％，以货币出资一次性缴足；***出资225万元，占注册资金的45％，认缴出资由中铁资源公司承担并一次性缴足；***为公司的法定代表人，负责企业的日常经营管理。公司董事会由三名董事组成，中铁资源公司委派2名，***委派1名；董事长1名，由中铁资源公司派出的董事担任；公司设监事2名，由二股东各派1名担任。内蒙华金公司章程规定，公司定期股东会每年召开1次，董事会每半年召开1次，财务会计报告在作出后15日内送交各股东。中铁资源公司对突泉县***铜及多金属矿进行勘察评价、处置过程中，与***产生分歧。2013年1月17日，***以中铁资源公司违反三方签订的《内蒙古自治区突泉县***铜及多金属矿勘探开发合作协议书》为由，诉诸司法程序解决，要求中铁资源公司支付违约金，至今该纠纷仍在诉讼程序中。2015年8月，***以公司于2013年2月4日召开的董事会、2013年2月28日召开的股东会议，形成的决议，违反公司章程为由，亦提起民事诉讼。2013年初至今，二股东产生纠纷后，未召开有效的股东会议和董事会议，特别是近三年，公司未召开任何股东会议和董事会议；公司监事亦未履行其职责；2013年-2018年，股东之一***未收到董事会作出的财务会计报告。2017年至2018年6月，公司利润、现金流量、资产负债均为零。2013年至今，两股东之间就公司经营运作等事宜进行多次磋商，试图消弭对抗，但无法达成一致意见，对公司的经营管理僵局无法救济、解决。 另查明，2017年，中铁资源公司被廊坊中铁公司吸收合并，中铁资源公司解散并注销，中铁资源公司所有的内蒙华金公司55%股权划转至廊坊中铁公司。另，内蒙古中铁华金矿业有限公司作为中国中铁股份有限公司的四级子公司，在中国中铁股份有限公司清理“僵尸企业”序列中，被处置方式为“注销”，因此失去了绝对控股股东对公司正常经营管理的支持。 本院认为，廊坊中铁公司持有内蒙华金公司55%的股份，具有提起诉讼的主体资格；内蒙华金公司董事、股东之间形成两派，持续五年无法召开有效的股东会和董事会，无法通过任何有效决议，公司股东、董事之间相互对抗，致使公司管理发生严重困难；近两年，股东、董事之间矛盾持续加深，公司经营管理陷入僵局，通过其他途径无法解决。为避免股东利益的重大损失，内蒙华金公司依法应予解散。***以其与廊坊中铁公司探矿合同纠纷一案尚未审结为由，申请中止本案的审理，本院认为本案不必以上述探矿合同纠纷一案的审理结果为依据，对该申请不予支持。 综上所述，廊坊中铁公司要求解散内蒙华金公司的诉讼请求符合法定理由，本院予以支持；内蒙华金公司解散后，应按照相关法律规定15日内成立清算组，对公司进行清算。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 解散内蒙古中铁华金矿业有限公司。 案件受理费100.00元，由原告廊坊市中铁物探勘察有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于兴安盟中级人民法院。 审判长*** 审判员苗会达 审判员张国会 二〇一八年九月十八日 书记员车兵兵 本案引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。