山东省鲁勘地质工程有限公司、河北世纪博通工程有限公司等确认合同无效纠纷民事一审民事判决书

山东省昌邑市人民法院 民事判决书 （2022）鲁0786民初3283号 原告：山东省鲁勘地质工程有限公司(原山东省潍坊基础工程公司)，住所地山东省潍坊市潍城区向阳路2375号7幢。 法定代表人：***,总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。 被告：河北世纪博通工程有限公司，住所地河北省邢台市内丘县城康庄西路北侧天颐酒店北楼一层行政区107、108房间。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人:***，北京观韬中茂（海口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:***，北京观韬中茂（海口）律师事务所律师。 被告：海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙），住所地海南省屯昌县屯城镇环东一路南岛康城营销中心201室。 法定代表人：***,执行事务合伙人。 委托诉讼代理人:***，该公司职工。 委托诉讼代理人:***，该公司职工。 原告山东省鲁勘地质工程有限公司与被告河北世纪博通工程有限公司、海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）确认合同无效纠纷一案，本院于2022年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山东省鲁勘地质工程有限公司委托诉讼代理人***与被告河北世纪博通工程有限公司委托诉讼代理人***、***，被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东省鲁勘地质工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认被告河北世纪博通工程有限公司、被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）之间签订的《昌邑市鲁地铁矿权利义务转让协议书》无效；2.请求本案的诉讼费、保全费由被告河北世纪博通工程有限公司、被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）承担。事实和理由：2007年7月20日山东省第四地质矿产勘查院（以下简称第四勘查院）与河北世纪博通工程有限公司（以下简称世纪博通公司）签订了《昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议》，双方就昌邑市鲁地02105铁矿有限责任公司设立、双方投入公司的资产、公司的经营权、地勘服务费的支付等事项做了详细的约定。2010年2月20日第四勘查院与世纪博通公司签订《“昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议”补充协议》，双方约定由山东省潍坊基础工程公司（以下简称潍坊基础公司）享有《昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议》中约定的第四勘查院的权利并承担相应义务。2017年9月10日潍坊基础公司与世纪博通公司之间签订《昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议》对双方权利义务进一步明确，并对包括地勘服务费计算方式、支付方式在内的部分原协议内容进行了修改。2022年4月10日，世纪博通公司与海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南春雨公司）签订了《昌邑市鲁地铁矿权利和义务转让协议书》，在未经山东省潍坊基础工程公司同意的情况下，世纪博通公司将其与第四勘查院、潍坊基础公司签订的两份《昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议》中享有的权利和义务全部转让给了海南春雨公司。2022年5月13日、5月18日河北世纪博通工程有限公司、海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）才分别向山东省潍坊基础工程公司发来《告知函》告知上述协议书中的权利、义务一并转让的情况。原告收到《告知函》后，马上向被告进行了回复，明确表示不同意世纪博通公司就合作协议中的任何权利、义务一并转让，被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）无视原告的回复，强行进驻了昌邑市鲁地铁矿有限责任公司并主持公司经营。为维护原告的合法权益，请求确认二被告之间签订的《昌邑市鲁地铁矿权利义务转让协议书》无效，望判如所请。 河北世纪博通工程有限公司辩称，被答辩人提出的诉求及事实、理由没有法律依据。 2007年7月20日答辩人河北世纪博通工程有限公司（下称：博通公司）与被答辩人山东省第四地质矿产勘查院（下称：矿勘四院）签订了《昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议》，双方协议约定设立项目公司“昌邑市鲁地铁矿有限责任公司”为合作形式，双方以出资比例享有权利和承担义务，答辩人享有42%的股权，被答辩人享有58%的股权。2010年2月18日原告成为鲁地铁矿股东后，第四勘查院将其在2007年7月20日签订的鲁地铁矿公司合作协议中的权利义务一并转让给了原告。答辩人与被答辩人以各自持有的股权比例承载着各自的权利和义务。 2021年8月20日，答辩人给被答辩人发送了《股权转让通知书》，告知其答辩人将股权出让给案外人，要求被答辩人依法予以回复，但被答辩人并没有依法回复。2021年9月28号，被答辩人给答辩人发送了《关于股权转让的征询函》，其告知被答辩人将转让58%的股权，答辩人没有做出回应。2022年3月23日答辩人又发送了《股权转让通知书》，告知答辩人将持有42%的股权予以转让，要求其依法进行回复，但被答辩人没有回复。于是2022年4月10日答辩人与海南春雨公司签订了《权利义务转让协议书》，协议约定海南春雨公司受让答辩人享有的昌邑市鲁地铁矿公司的全部权利、权益，包括但不限于持有鲁地铁矿全部股权。协议签订后的2022年5月13号，答辩人给被答辩人发送了《告知函》，告知答辩人与春雨公司签订了合同，且告知转让合同已经履行完毕，有关双方合作的业务与春雨公司对接。2022年5月25号被答辩人给答辩人发送了关于《告知函的复函》，其称不同意答辩人转让股权。2022年的5月30日，答辩人及时给被答辩人发送了《关于（告知函）的复函的回复函》，告知答辩人与春雨公司签订的股权转让合同已经履行完毕，“天下没有不散的筵席”。至此，答辩人完全履行了法律设定的股权转让应当履行的各项义务。依据《公司法》第71条及公司章程第29条的规定，答辩人转让持有的42%的股权的行为合法有效；转让合同的内容没有违反法律、法规强制性规定。答辩人的行为也不存在《民法典》规定的民事法律行为无效的情形。 综上，答辩人依法转让股权的民事法律行为应当得到法律保护，据此请求人民法院驳回原告的诉求。 海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）辩称，我公司认为原告主张案涉协议无效没有法律依据，我公司与世纪博通公司在股权转让后告知原告权利义务转让的情况符合法律规定，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本院查明，2007年7月20日,山东省第四地质矿产勘查院与河北世纪博通工程有限公司签订了“昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议”一份，双方就昌邑市鲁地02105铁矿有限责任公司设立、双方投入公司的资产、公司的经营权、地勘服务费的支付等事项做了全面约定。2010年2月20日，山东省第四地质矿产勘查院与河北世纪博通工程有限公司签订了“‘昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议’补充协议”，双方约定由山东省潍坊基础工程公司享有“昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议”中约定的山东省第四地质矿产勘查院的权利并承担相应义务。2017年9月10日，山东省潍坊基础工程公司与河北世纪博通有限公司签订“昌邑市鲁地铁矿有限责任公司合作协议”一份，协议对双方权利义务进一步的明确，并对包括地勘服务费计算方式、支付方式在内的部分原协议内容进行了修改。在未经山东省潍坊基础工程公司同意的情况下，2022年4月10日，世纪博通公司与海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）签订了“昌邑市鲁地铁矿权利和义务转让协议书”。根据该协议约定，河北世纪博通工程有限公司将其与山东省第四地质矿产勘查院、山东省潍坊基础工程公司签订的协议和补充协议中享有的权利和义务全部转让给了海南春雨企业管理合伙企业。2022年5月13日,海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）作出通知将协议转让事项通知原告;2022年5月18日,河北世纪博通工程有限公司亦通知原告。山东省潍坊基础工程公司复函，明确表示不同意两被告之间的权利转让。 另查，山东省潍坊基础工程公司于2022年8月变更名称为山东省鲁勘地质工程有限公司。 本院认为，被告河北世纪博通工程有限公司与被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年4月10日签订的“昌邑市鲁地铁矿权利义务转让协议书”，是河北世纪博通工程有限公司将其所享有的昌邑市鲁地铁矿向被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）的整体权利的转让，并非仅仅为股权的转让。河北世纪博通工程有限公司在未征得原告同意、且双方对合作协议的履行存在纠纷的情况下，将其合同项下的权利全部转让给海南春雨企业管理合伙企业，该权利的让与损害了原告的合法权益，当属无效。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条、第五百五十五条、第五百五十六条的规定，判决如下： 确认被告河北世纪博通工程有限公司与被告海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年4月10日签订的“昌邑市鲁地铁矿权利义务转让协议书”无效。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告河北世纪博通工程有限公司、海南春雨企业管理合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省潍坊市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二二年十一月三日 书记员***