山东磁浮列车轨道工程有限公司、广东南杰装饰工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省汕尾市城区人民法院 民事判决书 （2023）粤1502民初3071号 原告：山东磁浮列车轨道工程有限公司，住所地山东省济南市钢城区莱钢大道与钢城大街交汇处，统一社会信用代码91371200576603058T。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被告：广东南杰装饰工程有限公司，住所地汕尾市区城南路东侧17-19间403房，统一社会信用代码91441500MA557GQ597。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东临嘉律师事务所律师。 被告：深圳市盈富装饰工程有限公司，住所地深圳市龙华区龙华街道富联一区一巷4号OTO创客家+7层703，统一社会信用代码91440300MA5FWFHF6Y。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 原告山东磁浮列车轨道工程有限公司与被告广东南杰装饰工程有限公司（以下简称“南杰公司”）、深圳市盈富装饰工程有限公司（以下简称“盈富公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2023年10月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告南杰公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告盈富公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1.判决两被告向原告支付货款217,925.95元；2.判决两被告向原告支付逾期利息5093.49元（以217,925.95元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2022年11月9日起计算至2023年6月30日止）；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2022年9月27日，原告与南杰公司签订《工业品买卖合同》，向南杰公司施工的北京市昌平生命科技园项目供应钢材，原告共计供应各类钢材69.439吨及变径4个，合计313,975.95元。原告完成发货并向南杰公司足额开具发票，但南杰公司未能按合同约定支付货款，截止目前尚欠货款217,925.95元。原告多次向南杰公司主张支付欠款，但南杰公司拒不支付。南杰公司是由盈富公司控股独资设立的一人有限责任公司。为维护原告合法权益，向提起诉讼，请查清事实，判如所请。 南杰公司辩称，请求判决驳回原告的诉讼请求，我司无需承向原告支付货款217,925.95元及全部逾期付款利息，无需承担本案诉讼费用。事实与理由：一、涉案买卖合同系案外人***挂靠南杰公司承接工程项目期间因工程需要而签署的，南杰公司并非涉案买卖合同的实际购买人，不属于本案适格被告。二、基于公平原则，即使南杰公司需要承担支付货款的义务，也应追加案外人***为共同被告，并判决其承担连带责任。三、盈富公司的财产与南杰公司财产并未混同，原告诉请盈富公司承担连带责任并无事实和法律依据。另补充如下，我司认为涉案买卖合同合计金额为310,775.95元，剩余拖欠货款是214,725.95元，因原告提供的两张发货单上合计的金额比原告主张的合计金额少了3200元，相应的尚欠货款也应当少3200元。 盈富公司没有提出答辩意见。 原告对其请求提供的证据并提出证明目的：1.工业品买卖合同，证明原告与南杰公司就涉案钢材签订了买卖合同；2.山东磁浮列车轨道工程有限公司销售发货单2张，证明原告按约定向南杰公司供应了310,779.95元的钢材；3.发票3张，证明原告已向南杰公司开具310,779.95元的发票及后期补发的四个变径的发票3200元。 经质证，南杰公司对证据1-3合法性予以认可，对盖章的真实性予以认可，对关联性不予认可，该买卖合同的实际购买人是案外人***，不应由盈富公司承担责任。 南杰公司对其抗辩提供的证据并提出证明目的：1.《借用公司协议书》2.《八二三机房工艺工程系统总集成项目承包合同》3.***还款协议，共同证明南杰公司并非涉案买卖合同的实际购买人。 经质证，原告对证据1真实性予以认可，但该协议与原告无关，同时南杰公司作出资质出借人应当对其民事行为承担法律责任；对证据2真实性无法确认，且该合同与本案买卖合同并非同一法律关系，与本案无关；对证据3真实性予以认可，该还款协议同时明确了南杰公司欠付原告217,925.95元的事实，但该协议原告并非当事方，与原告无关。 盈富公司没有到庭进行质证,也没有提供证据。 经审理查明，2022年9月27日,原告与南杰公司签订了《工业品买卖合同》，约定：原告向被告供应钢板、扁铁等钢材，合同价款320168.32元,合同履行期限自合同签订之日起至货物验收质保期结算，计量方法以实际交货数量为准，结算与支付：现汇支付，买方预付30%货款后提货，买方收到贷后40天内付清全部货款。争议解决：买卖双方在履行合同时发生争议的，应商解决。协商不成的，提交买方所住地法院进行诉讼。涉案合同由原、被告双方公司及法定代表人盖章。原告于2022年9月29日向被告供应货物，被告在两张《山东磁浮列车轨道工程有限公司销售发货单》上盖章确认，***在客户上签名，该两张发货单的金额共310775.95元。原告于2022年10月27日分别开具山东增值税专用发票号码×××72、购买方广东南杰装饰工程有限公司、金额129829.86元，号码×××73、购买方广东南杰装饰工程有限公司、金额180946.09元，号码×××71、购买方广东南杰装饰工程有限公司、金额3200元。后原告向被告催收欠款217925.95元未果，于2023年7月4日向本院起诉并提出上述诉请。另查明，盈富公司系南杰公司的唯一股东。 另根据南杰公司提供的证据《***还款协议》约定***在借用南杰公司名义承接项目过程中。因拖欠山东磁浮列车轨道工程有限公司217925.95元的货款，导致山东磁浮列车轨道工程有限公司以南杰公司作为被告主体向汕尾市城区人民法院提起了诉讼，要求***承担相应的法律责任，汕尾市城区人民法院已依法受理了该案（案号：2023粤15**民初3071号）。南杰公司、***双方在平等自愿的基础上，就上述诉讼案件的相关事宜，达成如下还款方案以共同遵守。还款方案：1.***对拖欠山东磁浮列车轨道工程有限公司货款的事实不持异议，拖欠的货款为217,925.95元。***愿意承担相应的偿还义务，并向南杰公司承诺于2023年12月15日前支付该笔货款，……。 上述事实，有原告、南杰公司提供的证据及陈述等在卷佐证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。南杰公司结欠原告货款217,925.95元的事实，有原告提供的《工业品买卖合同》发货单、发票及原告的陈述为据，且南杰公司提供的证据《***还款协议》也确认结欠原告的货款217,925.95元，故本院予以认定。原告主张南杰公司付还货款217,925.95元，理据充分，本院予以支持。对于原告主张以217,925.95元为基数自2022年11月9日起至2023年6月30日止按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息。根据涉案合同，双方约定买方收到贷后40天内付清全部货款，没有约定逾期付款违约金，而其中货物金属制品*变经Q235B、金额3200元，双方没有约定付款期限，故原告主张逾期付款损失的违约责任的起算时间自2022年11月9日起至2023年6月30日止，予以照准。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，逾期付款损失以217,925.95元为基数自2022年11月9日起至2023年6月30日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。对于南杰公司提出的抗辩意见，理由依据不足，本院不予采信。 关于盈富公司是否应对上述款项承担共同还款责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，盈富公司拥有南杰公司100%股权，其没有出具证据证明南杰公司的财产独立于股东自己的财产，需承担举证不能的不利法律后果，且经本院送达传票，盈富公司未到庭参加诉讼，应视为该公司放弃举证及抗辩的权利。故盈富公司应对南杰公司的上述债务承担连带清偿责任。 盈富公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其放弃抗辩和质证的权利，依法作出缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、广东南杰装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内付还山东磁浮列车轨道工程有限公司货款217,925.95元及以217,925.95元为基数自2022年11月9日起至2023年6月30日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期付款损失； 二、深圳市盈富装饰工程有限公司对广东南杰装饰工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4645.3元，减半收取2322.65元（山东磁浮列车轨道工程有限公司已预交），由广东南杰装饰工程有限公司、深圳市盈富装饰工程有限公司负担；广东南杰装饰工程有限公司、深圳市盈富装饰工程有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳受理费2322.65元，逾期未缴纳，本院依法强制执行；本院将于本判决生效后退回山东磁浮列车轨道工程有限公司预交的受理费2322.65元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本（另加五份），上诉于汕尾市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年一月十五日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。